当社グループは、中長期的に企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、適時適切な情報開示による経営の透明性の確保、事業環境の変化に応じた迅速な意思決定と業務執行の実現、社外取締役や監査役会による業務執行の監視機能の充実、不正防止のための内部統制機能の強化等に取り組んでおります。
これらのコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実により、株主、従業員、顧客、取引先をはじめ、すべてのステークホルダーの利益・権利を保護し、強固な信頼関係の維持発展に努め、当社グループの持続的な成長を目指してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。

上記大株主の状況は、2024年11月30日現在の株主名簿に基づき更新しております。

上記のほか当社所有の自己株式58,000株があります。

当社は、支配株主、その近親者やそれらの者が議決権の過半数を有する会社等との間で取引をおこなう場合には、一般の取引条件と同等の適切な条件とすることを基本とし、その取引金額の多寡に関わらず、取引理由およびその必要性、また、取引内容および条件の妥当性等について、当社取締役会において十分に審議したうえで、取締役会決議をもって意思決定し、少数株主の保護に努めております。

―――

当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う任意の指名報酬委員会を設置しております。
同委員会は指名報酬委員会規程に基づき、取締役会の決議によって選任された取締役３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とすることで独立性を維持しております。
また、委員長は、委員の中から取締役会の決議によって選定することで、透明性を担保しております。
同委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任、取締役の報酬等について審議をし、取締役会に対して答申します。
同委員会の構成員は以下のとおりです。
委員長：社外取締役　髙橋理人
委員：代表取締役社長　濱中雄大、社外取締役　志賀秀啓、社外取締役　江川敏郎

a.内部監査部門と監査役(会)の連携状況
内部監査規程第11条において、監査役および会計監査人等とは監査情報を交換し随時連絡・調整して、監査の効率的な実施に努める旨が定められております。当社では常勤監査役と内部監査室は、原則として１か月に１回の定例会議に加え、必要に応じて連携のための機会を設けている他、内部監査終了時には監査役会への報告をおこなっております。
b.内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査室は主に会計に関する事項および財務報告に係る内部統制に関する事項について、概ね３ヶ月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計監査人の見解を聴取するとともに必要に応じて意見を申し述べ、緊密な連携を図っております。
c.監査役（会）と会計監査人の連携状況
監査役は、四半期ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん、幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
d.三者合同ミーティング
定期的に「三者ミーティング」を開催し、監査状況等について共有し、合理的な情報交換と意思の疎通を図っております。

上記のとおり、三者は必要の都度適時に情報交換ができ、共有すべき情報や統一すべき見解は遅滞なく構築できる連携関係が保持されております。

当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

当社の将来に向けて業績向上に関する意欲や士気を高めることを目的とし、ストックオプション制度を導入しております。

当社の将来に向けて業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、社内取締役、従業員および子会社の従業員を対象にストックオプションを付与しております。また、公正かつ厳格な監査による企業価値向上への意欲を一層高めることを目的として、社外監査役を対象にストックオプションを付与しております。付与数に関しましては、過去の業績貢献度及び将来への期待を総合的に勘案して決定しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下「決定方針」という。）を指名報酬委員会（委員長髙橋理人氏）による答申に基づき当社取締役会決議にて定めており、その概要は以下のとおりです。
また、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会が原案について検討を行っており、当社取締役会も、基本方針に基づき決定されているものと判断しております。なお、非金銭報酬等は導入しておりません。

ⅰ基本方針
　当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するような体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお、不動産テックを活用した生産性の高い当社グループ独自の新しい不動産取引を指向している当社としては、当面の間は固定報酬としての基本報酬を中心として、営業管掌の業務執行取締役（以下「営業管掌取締役」という。）のみ業績連動型の報酬等（以下「業績連動報酬等」という。）を導入するものとする。

ⅱ基本報酬に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、各取締役の役位、職責等に応じて同業種・同規模の他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定する。

ⅲ業績連動報酬に関する方針
　営業管掌取締役に対する業績連動報酬等に関しては、所管部門の売上高、売上総利益目標値に対する達成状況、支給年度の業績等を考慮した支給額を決定する。

ⅳ業績連動報酬等の割合に関する方針
　業績連動報酬等の対象である営業管掌取締役については、業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、40％を上限に設定するものとする。

ⅴ報酬等の支払い時期または条件の決定方針
　基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。
　業績連動報酬等である賞与は、事業年度終了後翌年度中に年１回、支給年度の業績も踏まえた上で支給するものとする。

ⅵ取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、取締役会において決定する。取締役会は、指名報酬委員会に原案を諮問し助言・提言を得るものとし、当該助言・提言を踏まえて決定するものとする。


　当社の取締役の報酬限度額は、2021年２月26日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内(使用人兼務の使用人給与を除く。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名であります。
　当社の監査役の報酬限度額は、2021年２月26日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
　取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、取締役会において決定すると役員報酬内規で規定しております。なお、当社は2023年12月に任意の指名報酬委員会を設置しており、個別の取締役の報酬額は、指名報酬委員会における審議を経た上で取締役会に提言し、取締役会において決定されるというプロセスとなります。
　監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、監査役の協議により決定すると役員報酬内規で規定しております。

社外取締役、社外監査役へのサポートはコーポレート本部にておこなっております。コーポレート本部より年間の株主総会・取締役会・監査役会スケジュールや各月の開催日時等連絡をはじめ、会議資料等を原則として開催３日前までに配布しており、また、重要議案等については必要に応じて事前説明もしております。
また、社外取締役の監査役会のへの参加等、両者の交流の機会の設定もコーポレート本部がサポートしておこなっております。

当社は、監査役会設置会社であり、現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

(1)取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、原則として毎月１回定期的に取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等、迅速かつ効率的な意思決定をおこなう体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を１年としております。
なお、当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、その職務をおこなうにつき善意であり重大な過失がなかったときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。
（構成員）
議長：代表取締役　濱中雄大
構成員：専務取締役　岩尾英志、取締役　松岡耕平、社外取締役　髙橋理人、社外取締役　志賀秀啓、社外取締役　江川敏郎

(2)監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名の監査役（常勤社外監査役、常勤監査役、非常勤社外監査役各１名）で構成され、監査役会の決議によって監査役の中から議長を定めます。経営方針決定の経過および職務執行の状況をするために、全ての監査役が取締役会に出席し、取締役等から事業の報告を受けております。また、取締役会以外の重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧や会計監査人からの報告や聴取等を通じて取締役の職務執行の監査をおこない、監査役会において監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。また、監査役監査は年度計画に基づいておこなわれ、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査をおこなうほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者および会計監査人と積極的な連携、意見交換をおこない、全般的な監査を実施しております。
なお、当社は、監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、その職務をおこなうにつき善意であり重大な過失がなかったときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。
（構成員）
議長：常勤社外監査役　松尾光剛
構成員：常勤監査役　仲山欽也、非常勤社外監査役　西田弥代

(3)会計監査人
当社は、会計監査人として三優監査法人を選任しており、関係法令に則り公正な会計監査を受けております。

(4)内部監査室
当社の内部監査は、取締役会直轄の組織として内部監査室長１名と同室員１名（コーポレート本部兼任）を擁する内部監査室が担当しております。内部監査は、内部監査規程および内部監査計画に基づいて、当社グループの業務活動全般に対し、経営方針、社内規程およびコンプライアンスの遵守状況等、当社グループの業務活動が適正におこなわれているかについて定期的に監査を実施して、監査結果を取締役会および監査役会または監査役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘をおこない、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査の結果について監査役および会計監査人と連携し、定期的に意見交換をおこない、監査の質的向上を図っております。

(5)指名報酬委員会（任意）
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は指名報酬委員会規程に基づき、取締役会の決議によって選任された取締役３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は、委員の中から取締役会の決議によって選定します。同委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任、取締役の報酬等について審議をし、取締役会に対して答申します。
（構成員）
議長：社外取締役　髙橋理人
構成員：代表取締役　濱中雄大、社外取締役　志賀秀啓、社外取締役　江川敏郎

(6)コンプライアンス委員会、リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス管理規程およびリスク管理規程に基づく取締役会直轄の機関としてコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置しております。いずれの委員会も代表取締役社長を委員長とし、取締役・監査役・本部長・部長および内部監査室にて構成されています。両委員会は、３か月に１回以上の頻度で同時開催しており、重要な法務的問題およびコンプライアンスに関する事項についての協議および検討、また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有をおこなっております。

(7)経営会議
当社では、重要施策の進捗管理と情報共有を目的として経営会議を設置しております。代表取締役社長を議長とし、常勤取締役を主な構成員として、会議の議案に応じて各部門からメンバーを招集します。同会議は原則として毎月１回、子会社の株式会社ホームネットと共同にて定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。

(8)執行役員制度
当社では、迅速かつ機動性の高い業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、必要に応じて経営会議等の重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもとに業務を執行しております。
（構成員）
社長執行役員（代表取締役社長）　濱中雄大、専務執行役員（専務取締役）　岩尾英志、執行役員（取締役）　松岡耕平、執行役員　髙橋正哉、執行役員　田井昇、執行役員　英哲郎　

当社では、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図るため、監査役会を設置しております。
また、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置するほか、取締役会の独立性・透明性を確保するための任意の指名報酬委員会、日常的に業務を監査する役割として内部監査室、法務的問題やリスクに対応するためのコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会、重要施策等に関する適切な情報共有のための経営会議を設置しております。
これらの各機関が相互に連携することで、当社の経営の健全性・効率性を確保・維持することができるものと判断し、現在の体制を採用しております。

当社は、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令および定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
(a) 当社グループの取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・企業としての社会的責任を果たすため、取締役、執行役員および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守して職務を執行するよう、行動規範を定めます。
・代表取締役が全取締役、執行役員および使用人に企業行動規範の精神を繰返し伝え、これにより法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底します。
・当社取締役会は定款および取締役会規程に基づき運営し、代表取締役社長は定款、取締役会規程および取締役会決議に従い職務をおこないます。また、当社取締役会が取締役の職務執行状況を監督するため、取締役は、当社グループの業務状況を取締役会規程および関係会社管理規程に基づき当社取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務を相互に監督します。
・取締役の職務執行状況は、監査役監査基準および監査計画等に基づき監査役の監査を受けます。
・監査役は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することについて厳正な監督をおこないます。
・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を有さず、不当な要求は拒絶し、毅然とした対応を保持します。
・重要な法務的問題およびコンプライアンスに関する事項については、定期的にコンプライアンス委員会を開催して協議するとともに、社外の顧問弁護士とも適宜協議し指導を受けます。
・法令遵守の観点から、法令等に反する行為を早期に発見し是正するため、弁護士を窓口とする内部通報制度を構築のうえ取締役、執行役員および使用人に周知徹底し、内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保しています。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、法令および文書管理規程等に基づき、文書または電磁的記録の方法により、効果的な活用をはかり、適切に保存および管理をおこないます。また、個人情報管理規程および文書管理規程等に基づき、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用を防止します。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき必要に応じて当社および子会社においてリスク管理委員会を設置し、様々なリスクを一元的に俯瞰し、当社グループのリスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全をはかります。

(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
・コーポレート・ガバナンスの理念に基づき、取締役会規程等の経営基本事項に係る規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の業務組織及び意思決定ルールを定める社内規程の運用により、適正かつ効率的に当社グループの取締役の職務が執行できる体制を確保します。
・毎月１回以上、当社グループ各社の取締役会を開催し（取締役会非設置会社を除く）、重要な経営事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等をおこないます。
・当社において執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にし、迅速かつ機動性の高い業務執行体制の構築を図るため、執行役員は取締役会が決定した業務方針に基づき担当部門において業務を執行します。
・取締役会付議事項の当社グループの業務に関する重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議において、審議します。

(e) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施できる体制を整備します。
また、当社の取締役、執行役員または使用人が子会社の取締役を兼務すること等により、相談・報告を適時・適切におこなうことができる体制を整備します。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業務執行について、当社への適時・適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、重要度に応じて当社取締役会やグループ戦略本部への報告を要求し、また当社取締役会での審議をおこないます。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、必要に応じて当社グループ戦略本部と連携して業務を執行いたします。
・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社内部監査室が子会社を含めた当社グループの業務及び財産の状況の監査をおこない、各子会社の業務執行の適法性および適正性を確保します。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・現状では、補助使用人を置かず監査役が職務を適正に遂行しておりますが、今後の業容拡大等により状況が変化し監査役より補助使用人の設置を要請された場合には、監査役を補助する使用人として、適切な人員を選任します。

(g) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・取締役は補助使用人の業務に対して不当な制約はおこなわないこととしています。

(h) 当社の取締役、執行役員および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループ各社の代表取締役ならびに業務執行を担当する取締役および執行役員は、各取締役会（取締役会非設置会社を除く）において随時その担当する業務の執行状況の報告をおこないます。
・当社の取締役、執行役員および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、当社監査役の求めに応じて当社、ならびに子会社の業務状況を報告します。
・当社の取締役、執行役員および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法定事項に加え当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに当社監査役に報告します。
・当社の内部監査室は、内部監査の実施結果について、当社監査役に随時報告します。当社監査役は、必要に応じて当社代表取締役社長に対し、追加監査の実施および業務改善策の策定等を求めます。
・当社監査役は、当社取締役会のほか、重要な意思決定過程および業務状況を把握するため、必要に応じて当社または子会社の重要な会議に出席し、また必要に応じ意見を述べます。
・当社監査役は、当社または子会社の稟議書その他業務執行に係る重要文書を閲覧し、必要に応じて当社または子会社の取締役または使用人に対してその説明を求めます。

(i) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社監査役への報告をおこなった当社取締役、執行役員および使用人、ならびに子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをおこなわないことを周知徹底しています。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

(k) その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
・代表取締役社長をはじめ全取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識しており、監査にかかる環境整備に努めます。また、監査役は、関連法令の改正動向等も注視し、監査役監査基準の充実や実効的な監査活動の向上をはかります。
・監査役は、代表取締役社長等と随時会合を持ち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題および内部統制等について意見交換をおこないます。監査結果については、代表取締役社長への報告のほか取締役会等でも必要な説明をおこない、適切な対応を求めます。
・監査役は、効率的に実効性ある監査を遂行するため、会計監査人および内部監査室と緊密な連携をはかります。

(a) 反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社グループは、社会的責任ある企業、企業集団として、暴力団を始めとする反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり定めるとともに、この基本方針を実現するための体制を構築します。
・反社会的勢力との取引を一切おこないません。
・反社会的勢力からの不当要求には一切応じません。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上もしくは刑事上の法的対応をおこないます。
・反社会的勢力の排除に関し、平素より公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築してまいります。
・期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。
・反社会的勢力への資金提供は一切おこないません。
・反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。

(b) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
・対応統括部署の設置状況
対応統括部署をコーポレート本部としております。
・外部の専門機関との連携状況
株式会社日本経済新聞社が提供する「日経テレコン」等による調査ならびに管轄警察との連携および外部専門機関である公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、連携等の取り組みをおこなっております。
・反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
管轄警察および公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターからの情報の収集等の取り組みをおこなっております。
・規程・細則の整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、規程や細則、社内体制を整備し、研修等による教育をおこなうとともに、従業員の安全確保ならびに管轄警察および公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターとの連携等の取り組みをおこなっております。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模試図を参考資料として添付しております。


【コーポレート・ガバナンス体制】