当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業価値を継続的に向上させることを目的とした、企業経営を規律するための仕組みと捉えております。すべてのステークホルダーに対して経営の透明性・公正性を確保することを目的として、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備しております。
当社は、限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
また、「お客さま」・「従業員」・「取引先」・「株主」・「社会」等のすべてのステークホルダーの利益に配慮のうえ、「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」というミッション達成のために、中長期的な企業価値の向上及び株主価値の最大化の実現に努めます。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

株式会社Anchorは当社代表取締役中西裕太郎の資産管理会社であり、その議決権は当人が保有しております。また、所有株式数の割合は、少数点以下第3位を四捨五入して計算しております。

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監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。なお、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、組織、使用人の設置を行います。

監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と相互に監査計画の説明を行うことで情報を共有しております。また、定期的に情報を共有する場を持ち情報交換を行うことで、各監査の状況を相互に共有して緊密に相互連携を図り、効果的に監査を実施できるよう努めております。
具体的な三様監査の連携状況は以下のとおりであります。
・内部監査人は常勤監査等委員と月１回、定例会議を設け認識の共有を図り緊密な連携を保持しております。また、監査等委員は店舗・物流倉庫等への実査において、必要に応じて内部監査人の意見を聴取する等連携を図っております。
・内部監査人は、主に会計に関する事項及び内部牽制に関する事項について、適宜、会計監査人と意見交換を行い、会計監査人の見解を聴取するとともに必要に応じて意見を申し述べ、緊密な連携を図っております。
・監査等委員会は、四半期ごとに会計監査人からの監査状況の報告の場を設け、会計に関する事項はもちろん、幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。

2025年３月31日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問委員会として「報酬委員会」を設置することを決議しております。 本委員会の設置目的は、取締役の報酬に関する意思決定に独立役員である社外取締役が関与することにより、 その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とします。
当委員会の役割は、主に以下の事項についての取締役会への答申であります。
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系・方針に関する事項
(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に関する事項
(3)取締役の報酬限度額に関する事項
(4)その他取締役会が必要と認めた事項
なお、報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役といたします。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定します。

当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が示す独立役員の独立性に関する判断基準を参考に独立役員を選任しております。上記判断基準に基づき検討した結果、猿渡、石田、降幡の３名が独立性を備えていると判断できることから、独立役員として届け出ております。

当社は、取締役に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しております。

当社は、取締役及び執行役員を含む従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。
取締役（社外取締役を除く）及び社外取締役の報酬は、それぞれ区分ごとの総額にて開示しております。

１.基本方針
　当社は、中長期視点で経営に取組むことが重要であると考えております。そのため、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下単に「取締役」という。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬水準及び報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、取締役の役位及び職責、優秀な人材の獲得やリテンションのための報酬水準、並びに、業績の向上及び株主利益の追求の動機付けとなる報酬体系を踏まえた適正な水準及び体系とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役に対しては、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）、及び株式報酬（非金銭報酬たる譲渡制限付株式）により構成し、社外取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）により構成します。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　取締役の報酬として、月例で固定された基本報酬を支給し、基本報酬の額は、直前期の売上高成長率及び営業利益、各取締役の役位、功績及び貢献度等の要素を総合的に勘案して決定します。

３．業績連動報酬（金銭報酬）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
　業績連動金銭報酬は、売上高、営業利益、事業投資の必要性、将来の投資計画等を踏まえた業績指標を定めた上で、当該業績指標の達成度に応じて予め定める金額を支給することとします。

４．株式報酬（非金銭報酬たる譲渡制限付株式）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
　株式報酬（非金銭報酬）は、譲渡制限付株式とします。当社の業務執行取締役を対象として、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えること等を目的として、取締役会が定める期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与するものとします。

５．金銭報酬の額又は株式報酬の額における取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　各取締役の種類別の報酬割合は、当社の業績、取締役の役位毎に期待される職責及び貢献度に応じた適切なインセンティブとなること等を考慮して決定します。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　各取締役の個人別の金銭報酬の額及び株式報酬として付与する譲渡制限付株式の個数は、取締役会決議による委任に基づいて、報酬委員会の答申を踏まえた上で、代表取締役社長が決定します。

当社は、社外取締役をサポートする専従のスタッフを配置しておりませんが、経営企画部が社外取締役への連絡等のサポート業務を行っております。取締役会において充実した議論が行われるように、取締役会の議案及び資料等を十分に検討する時間を確保すべく可能な限り早期の配布に努めております。なお、特に重要性の高い議案につきましては、担当取締役又はコーポレート本部長から社外取締役へ事前相談を行うことにより各々の社外取締役の意見を反映させております。

会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外取締役で構成される監査等委員会は公正かつ独立の立場から監査しています。
さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、当社では経営の意思決定、監督機能と業務執行の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。

・取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。

・監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役３名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、重要拠点を往査し業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。なお、管理基盤部が所属するコーポレート本部を監査する際は、内部監査責任者をテクノロジー本部長とし、公正・中立な内部監査を行う体制としております。

・内部監査室
当社は専門の部署として内部監査室を設置しており、内部監査室長及を配置しております。全部署を対象として監査を実施しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長及び監査等委員にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示をしております。

・リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、社内取締役、執行役員、本部長、及び委員長が指名したもので構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は年に２回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

・会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

当社は、取締役（監査等委員を除く）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の６名で構成される取締役会設置会社であり、かつ監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会において議決権を持つ監査等委員である取締役がいることによって、監督機能が強化されることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。
また、監査等委員会の構成員である３名全員が社外取締役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会で決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となるという認識のもと、倫理観をもって行動することを徹底します。
②監査等委員会は、取締役の職務執行が法令等に適合していることについて毎期確認を行います。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行（使用人の行為に関するものを含む。）に係る情報は、社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。なお、取締役は、これら文書等を常時閲覧することができます。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備することにより、責任体制及び意思決定手続を明確にし、経営全般のリスク管理を図ります。
②リスク・コンプライアンス規程等の基準又は社内規程を定め、事業で発生するリスクの把握と早期発見及び損害の拡大防止の徹底を図ります。
③リスクが顕在化した場合には、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を中心として、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整えております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、会社の重要事項を決議するとともに取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督を行います。
②取締役の職務の効率性を確保するため、取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行います。また、適切な権限の移譲及び部門間の相互牽制機能を備えた職務権限規程を制定します。

５．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の業務を補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合は、監査等委員会がそれを指定します。また、内部監査担当者は、監査等委員会に協力します。

６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門長は、
　(i)当社の信用を著しく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
　(ii)当社の業績に著しく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
　(iii) 法令、企業倫理、コンプライアンス、定款、その他の社内規程に違反したもの、又はその恐れのあるもののうち、重大なもの
　(ⅳ) その他(i)～(iii)に準ずる事項
について、発見次第速やかに監査等委員に報告するものとします。
②取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。
③監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し不利な取扱いを行いません。
④重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供するものとします。

７．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は代表取締役、内部監査人と定期的に情報・意見交換を実施します。
②監査等委員が必要と判断した場合には、監査等委員はすべての重要会議に出席することができます。
③監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について必要な費用は、監査等委員の請求により、当社は速やかに支払います。

８．反社会的勢力排除に向けた体制
①反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当請求は断固として拒絶します。
②反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営企画部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整備します。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。

当社は、内部統制システム構築の基本方針において、反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを謳っており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。
当社における方針・基準等については「反社会的勢力対応規程」に定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて、繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、毎年外部の講師を招き、当社のすべての役員、従業員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催しております。これらのように、当社及びすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
社内体制として、コンプライアンスに係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は経営企画部としております。また、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談等実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力等対応マニュアル」を整備しております。なお、取引開始に先立つ調査で懸念が残る場合には、詳細な調査を実施し、当該調査を以てしても懸念が解消されない場合は取引自体を承認しないこととしております。さらに、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。
当社では、新規取引先、既存取引先、株主、役員、従業員等に対して、反社会的勢力チェックを行っております。

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当社は、当社事業における顧客の満足度向上を図ること、そして経営統治機能を有効かつ効率的に運用することによって、健全に事業を継続していくことが株主価値及び企業価値の向上につながると考えております。その実現のため、当社は経営統治機能としてコーポレート・ガバナンスの強化を最重要経営課題のひとつとして認識し、今後もより一層経営及び業務執行の健全性の保持・向上、透明性の確保、効率化による持続的成長を目指した経営管理体制の強化に取り組んでまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制は下図のとおりであります。