（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（当四半期連結累計期間における連結範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結累計期間において、SOLIZE Canada Corporationを新設したため、並びに、株式会社SOLIZE分割準備会社１（2025年７月１日付でSOLIZE PARTNERS株式会社へ商号変更予定）、株式会社SOLIZE分割準備会社２（2025年７月１日付でSOLIZE Ureka Technology株式会社へ商号変更予定）及び株式会社SOLIZE分割準備会社３（2025年７月１日付で+81株式会社へ商号変更予定）を分割準備会社として新設したため、新たに連結の範囲に含めております。

 

（会計方針の変更に関する注記）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

 

（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理に関する注記）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

 

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

　該当事項はありません。

 

（継続企業の前提に関する注記）

　該当事項はありません。

 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

（重要な後発事象の注記）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

　当社は、2025年４月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしました。

 

１．処分の概要

 

２．処分の目的及び理由

　当社は、2024年３月１日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。

　また、2024年３月27日開催の第34回定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給し、又は報酬等として譲渡制限付株式を付与することとし、その譲渡制限期間は、当該株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法のいずれかにて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間30,000株以内とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額100百万円以内とすること等につきご承認をいただいております。

　また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社の一部の上席執行役員と執行役員にも譲渡制限付株式を付与することといたしました。

　今般、当社は、2025年４月18日開催の取締役会において、当社の取締役２名（以下、「対象取締役」という。）並びに、上席執行役員及び執行役員５名（以下、あわせて「対象役員」という。）に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計21,783,300円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式13,202株を処分することを決議いたしました。

 

 

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2025年４月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,650円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

 

（子会社の増資）

　当社は、2025年４月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSOLIZE Canada Corporationに対する貸付金を資本化することを決議いたしました。

（１）連結子会社の概要

①名称　　　　SOLIZE Canada Corporation

②本社所在地　カナダ　オンタリオ州

③代表者　　　吉井 強

④事業内容　　人材サービス事業、オフショア受託開発事業、ソフトウエア事業

⑤資本金　　　10,000カナダドル（約１百万円※）　※１カナダドル＝106円にて換算

⑥株主構成　　SOLIZE USA Corporation 100%

 

（２）手続きの概要

①実施理由

　当該連結子会社の資本増強を目的

②実施内容

　SOLIZE USA CorporationのSOLIZE Canada Corporationに対する貸付金の内、140万カナダドルを資本化いたします。

③増資後の株主構成

　SOLIZE USA Corporation 100%

④実施時期

　2025年５月15日（予定）

 

（株式取得による会社の買収）

　当社は、2025年５月14日開催の取締役会において、株式会社フューレックス（以下、「フューレックス」という。）の全株式を取得（以下、「本株式取得」という。）し、子会社化することを決議いたしました。

 

１．本株式取得の理由

　当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。グローバルで1,600名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知（意思決定ロジック）まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。

　また、近年、製造業をはじめ、ビジネス全体においてソフトウエアの需要が急増し、ソフトウエアファーストと言われるほどソフトウエアの重要性が年々増しております。本領域において、ソフトウエア開発そのものの支援としてシステム設計・ソフトウエア設計から、複数のプログラミング言語におけるコーディング、検証領域まで対応したサービスを提供しております。更なる需要への対応を企図してフューレックスの株式取得を決定いたしました。

　フューレックスは、1989年５月に設立した独立系システム開発会社として、ITエンジニアのアウトソーシングで事業を拡大し、現在は受託開発を行う「ビジネスソリューション」、組み込み制御ソフトの開発業務支援を行う「MEソリューション」、業務系のアウトソーシングを行う「ITソリューション」の３つの事業で成長し、東海エリアで技術力、人財力、積み重ねた信頼を核に、存在感を確立して参りました。

　当社は、さらなる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して、企業価値の向上を追求するためには、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定しております。事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指しております。

　このような方針のもと、フューレックスを子会社として事業特性に沿った自主自立経営を実践することで、東海エリアの顧客や案件及び販路拡大を実現します。さらに当社グループ内において、今後、事業や採用、育成などについて連携を行うことで、IT社会の未来の創造に貢献したいと考えています。

２．本株式取得の相手先の名称

　個人株主５名

 

３．買収する相手会社の名称、事業の内容、規模

 

４．本株式取得の時期

　2025年５月22日（予定）

 

５．取得株式数、取得価格及び取得後の所有株式の状況

 

６．支払資金の調達方法及び支払方法

　自己資金により充当