○添付資料の目次

１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………………	P.２
（１）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………………	P.２
（２）当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………………	P.４
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………………	P.４
（４）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………………	P.５
（５）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当 ……………………………………………………………	P.５
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………………	P.５
３．連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………………	P.６
（１）連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………………	P.６
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ………………………………………………………………………	P.８
連結損益計算書 ……………………………………………………………………………………………………	P.８
連結包括利益計算書 ………………………………………………………………………………………………	P.９
（３）連結株主資本等変動計算書 ………………………………………………………………………………………	P.10
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………………	P.11
（５）連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………………	P.12
（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………………………	P.12
（セグメント情報等の注記） ………………………………………………………………………………………	P.12
（１株当たり情報の注記） …………………………………………………………………………………………	P.12
（重要な後発事象の注記） …………………………………………………………………………………………	P.13

１．経営成績等の概況

（１）当期の経営成績の概況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善等により景気は緩やかな回復の動きが見られましたが、継続的な物価上昇や通商政策など米国の政策動向等による影響を注視する必要があり、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

　このような経済環境の下、ITサービス市場におきましては、世界的な物価の上昇や通商政策など海外景気の下振れ懸念はあるものの、人手不足に伴う業務効率化ニーズやDX（デジタルトランスフォーメーション）に向けた戦略的投資など、引き続き旺盛なIT投資が期待されます。

　当社グループにおける顧客企業の動向につきましては、様々な業態におきまして業務効率化と生産性向上への強い意欲や、企業価値向上に向けたWeb等へのIT投資を背景に当社サービスの拡大導入への需要が継続しており、今後も継続していくものと考えております。

　当社グループにおきましては、過年度から引き続き収益構造の改善に取り組むとともに、当連結会計年度におきましても、継続して当社サービスのブランディングをはじめとしたマーケティング施策の構築及び実行により顧客との商談機会が増加し、提供する各種製品によるストックビジネスの積み上げを進めてまいりました。

　また、当社グループにおける活動方針であります「売りやすく、作りやすく、使いやすく」を掲げ、マーケティング（認知向上）や顧客ニーズに寄り添う支援体制の強化、プロダクト開発に積極的に取り組んでまいりました。

　その中心となる主力製品が、自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」及びクラウド電話サービス「telmee（テルミー）」並びにWebサイトやコンテンツを簡単に構築・管理・更新できるシステム「SITE PUBLIS（サイトパブリス）」であり、当連結会計年度における事業活動により次の成果が得られております。

＜commubo＞

機能強化（使いやすく）活動

・取り扱い呼量増大に伴うロボットサービスインフラの増強

・音声系生成AIとの連携によるフィージビリティ検証

外部連携（作りやすく）活動

・相互連携を可能とするPBX/CTI/CRMベンダー製品ラインナップの拡充

認知向上（売りやすく）活動

・自社セミナー：加盟店が増える予約サービス－ボイスボット活用による電話対応の最前線－（1/24開催）

・自社セミナー：即時成果を出せるボイスボットの秘訣は自走化！活用体感セミナー（2/10開催）

・外部セミナー：CCAJコンタクトセンター・セミナー2025に登壇します！「お客様を置いていかないボイスボット活用」を講演（2/20-21開催）

・自社セミナー：予約サービスが直面する課題！ボイスボット導入で失われた顧客を取り戻す（2/27開催）

・【BIZTEL×commubo】対談セミナーのレポート公開：コールセンターのCX・EX向上の鍵を握る“ボイスボットと人の協業”

導入事例・他の活動

・記事掲載：音声対話型生成AIを電話と直接接続、ボイスボットによるお客様に寄り添った顧客体験（CX）を目指し電話のエキスパートが挑む次世代の電話応対自動化

・ボイスボットをダイバーシティ経営推進に活用、エプコ様事例：音声会話フローをテキスト化し日本一静かなコールセンターを目指す

・AIボイスボット「commubo」が「BOXIL SaaS AWARD 2025」導入事例セクション中小企業部門1位に選出、利用者へ寄り添いながらDX推進の事例、高齢者講習予約の電話対応をボイスボットで自動化

・宅配ボックス問合せをボイスボットで対応、20種の問合せを自動化、フルタイムシステムが自走運用に適したAIボイスボット「commubo（コミュボ）」の多様な機能を駆使

・GMOペイメントサービスが消費者向け問合せ対応にボイスボットを採用、シナリオ構築・修正の柔軟性・使いやすさが選定の決め手

・ユーザー会“commubo DAY ONLINE”を開催、東西南北からユーザーが集結、TIPSから展望まで幅広いプログラムで盛況に終了

＜telmee＞

機能強化（使いやすく）活動

・顧客増、利用増に備えたサービスインフラ設備の新設、増強（第2四半期から継続実施）

・コンタクトセンター機能の利便性向上、大量トランザクション対応開発

＜SITE PUBLIS＞

・販売パートナー向けに弊社CMSの操作方法、実装方法のレクチャー会を定期的に開催し、新規も含め販売パートナーとのリレーションを強化

・販売パートナーとの共催セミナーを実施し、社内報クラウドサービス「TSUTAERU」の顧客への浸透を図るとともに受注に向けた提案

・CMSの選定方法、「SITE PUBLIS」の操作方法、カスタマイズの自由度の高さなど、複数のオンラインセミナーを開催することにより認知度を向上させるとともに、受注に向けた活動を推進

　以上の結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高823,600千円（前連結会計年度比7.4％減）、営業利益28,670千円（前連結会計年度は164,411千円の営業損失）、経常損失58,297千円（前連結会計年度は168,332千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失81,165千円（前連結会計年度は317,021千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　売上高につきまして、前連結会計年度に比べ減収となりましたが、外注費の削減を図ることによる売上原価の圧縮や販管費の縮減などによる効果も表れはじめ当連結会計年度におきましては営業利益を計上することができました。

　引き続き当社の主力製品である「commubo」及び「telmee」の営業活動による引合いが増加しており、受注に向けた商談に引き続き傾注してまいります。

　前述の「commubo」及び「telmee」は月額課金のストック型ビジネスであり、また「SITE PUBLIS」も保守契約等のストック型ビジネスであることから、売上高においては今後も顧客数の伸びに応じて安定的な収益が堅調に推移するものと見込んでいるものの、受託開発売上においては顧客企業の動向による受注の遅れなどにより売上の計上が期ずれする可能性があります。

　当社グループは、コミュニケーション・プラットフォーム関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

（２）当期の財政状態の概況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は1,625,994千円となり、前連結会計年度末に比べ1,189,609千円増加いたしました。これは主に、売掛金が71,453千円減少した一方で、現金及び預金が1,213,462千円、契約資産が45,644千円増加したことによるものであります。固定資産は81,263千円となり、前連結会計年度末に比べ2,195千円増加いたしました。これは主に、ソフトウエアが6,215千円減少した一方で、貸倒引当金が12,756千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は249,867千円となり、前連結会計年度末に比べ62,357千円増加いたしました。これは主に、営業未払金が12,337千円、前受金が19,445千円減少した一方で、未払法人税等が13,598千円、未払金が69,990千円増加したことによるものであります。固定負債は167,967千円となり、前連結会計年度末に比べ11,726千円増加いたしました。これは、長期前受金が11,726千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,289,423千円となり、前連結会計年度末に比べ1,117,720千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が81,165千円減少した一方で、第三者割当による新株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ590,002千円、非支配株主持分が18,881千円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は72.0％（前連結会計年度末は25.4％）となりました。

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の獲得60,683千円、投資活動による資金の使用14,415千円、財務活動による資金の獲得1,167,194千円により、1,419,489千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は60,683千円（前連結会計年度は64,937千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失55,197千円、貸倒引当金の減少額12,756千円、仕入債務の減少額12,337千円などの資金減少要因があった一方で、減価償却費28,116千円、支払手数料93,768千円、売上債権及び契約資産の減少額25,809千円などの資金増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は14,415千円（前連結会計年度は29,915千円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出20,383千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は1,167,194千円（前連結会計年度は14,001千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,177,178千円があったことによるものであります。

（４）今後の見通し

　新年度における見通しとしましては、世界経済は各国のインフレが徐々に落ち着いてくることや米国の堅調な内需、中国の経済対策などを背景として、底堅い成長が維持されると見込まれています。日本経済については、賃金の上昇や設備投資の拡大が成長を支え、内需を中心に緩やかな成長が続くことが見込まれています。

　一方で、米国トランプ政権による関税政策やそれに伴う米中貿易摩擦の拡大、長引くロシアによるウクライナ侵攻や中東情勢、欧州の政治不安など、経済・政治・地政学において多くのリスクが存在し、先行きが不透明な状況が続いております。

　ITサービス市場におきましては、人手不足に伴う業務効率化ニーズやDX（デジタルトランスフォーメーション）に向けた戦略的投資など、引き続き旺盛なIT投資が期待されます。

　このような状況のなか、当社グループはこれまでの経営方針に基づき、積極的に既存事業の再構築と事業基盤の強化、財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行、資本・業務提携やM＆Aによる業容の拡大に取り込んだ結果、第三者割当増資の実行により財務基盤を大幅に充実するに至りました。

　当社グループのコア技術である「commubo」、「telmee」を中心としたボイスコンピューティング及び「SITE PUBLIS Connect」を加えたコミニケション・プラットフォーム事業により、成長に向けた将来への事業投資は継続しつつ、第三者割当増資で得た資金を効率的に利活用することで新規事業の開始・拡大を加速させ、グループ全体の売上拡大を目指してまいります。

　2025年１月27日に公表したリリースの通り、実施した第三者割当増資をベースに、様々な要因を精査したのち、新たな「事業計画及び成長可能性に関する事項」を策定し、連結業績予想と合わせ、2025年６月頃を目処に公表する予定です。

（５）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当

　当社グループは、株主価値を高め株主の皆様に対する利益還元策の充実を重要な経営課題と考えており、健全な財務体質を維持し将来の事業展開に必要な内部留保等を確保しつつ、安定的な配当を行えるよう業績改善に努めてまいります。

　当期におきましては、配当を行える十分な利益を確保できないことから、誠に遺憾ではありますが無配とさせていただきます。また、次期の配当につきましては、現時点では未定とさせていただきます。

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方

　当社グループは、連結財務諸表の期間比較可能性及び国内の企業間の比較可能性を確保するため、会計基準につきましては日本基準を適用しております。

　なお、IFRSの適用につきましては、国内外の諸情勢を考慮の上、適切に対応してまいります。

３．連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	206,026	1,419,489
売掛金	203,590	132,136
契約資産	5,303	50,947
前払費用	18,159	22,227
その他	3,305	1,194
流動資産合計	436,385	1,625,994
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	1,441	1,441
減価償却累計額	△1,441	△1,441
建物及び構築物（純額）	－	－
工具、器具及び備品	3,376	3,376
減価償却累計額	△3,376	△3,376
工具、器具及び備品（純額）	－	－
有形固定資産合計	－	－
無形固定資産
ソフトウエア	39,436	33,220
ソフトウエア仮勘定	6,581	5,064
無形固定資産合計	46,017	38,284
投資その他の資産
投資有価証券	41,568	41,568
敷金及び保証金	13,753	13,753
長期未収入金	13,800	12,800
その他	2,928	1,099
貸倒引当金	△38,999	△26,242
投資その他の資産合計	33,050	42,979
固定資産合計	79,068	81,263
資産合計	515,453	1,707,258

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
負債の部
流動負債
営業未払金	27,451	15,114
１年内返済予定の長期借入金	9,984	－
未払法人税等	1,560	15,158
賞与引当金	－	2,000
前受金	48,889	29,444
未払金	58,776	128,767
未払費用	12,230	8,575
その他	28,615	50,806
流動負債合計	187,509	249,867
固定負債
債務保証損失引当金	156,241	156,241
長期前受金	－	11,726
固定負債合計	156,241	167,967
負債合計	343,750	417,835
純資産の部
株主資本
資本金	22,224	612,226
資本剰余金	394,088	984,090
利益剰余金	△285,108	△366,273
自己株式	△64	△64
株主資本合計	131,139	1,229,978
新株予約権	1,211	1,211
非支配株主持分	39,352	58,234
純資産合計	171,703	1,289,423
負債純資産合計	515,453	1,707,258

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
売上高	889,515	823,600
売上原価	603,893	415,362
売上総利益	285,621	408,238
販売費及び一般管理費	450,032	379,567
営業利益又は営業損失（△）	△164,411	28,670
営業外収益
受取利息	136	112
貸倒引当金戻入額	－	11,756
その他	77	13
営業外収益合計	213	11,882
営業外費用
支払利息	248	67
貸倒引当金繰入額	3,886	－
株式交付費	－	4,465
支払手数料	－	93,768
その他	0	549
営業外費用合計	4,134	98,850
経常損失（△）	△168,332	△58,297
特別利益
投資有価証券売却益	300	3,100
特別利益合計	300	3,100
特別損失
減損損失	7,578	－
のれん償却額	159,181	－
特別損失合計	166,759	－
税金等調整前当期純損失（△）	△334,791	△55,197
法人税、住民税及び事業税	1,561	7,086
法人税等調整額	11,760	－
法人税等合計	13,321	7,086
当期純損失（△）	△348,113	△62,284
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△31,091	18,881
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△317,021	△81,165

（連結包括利益計算書）

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
当期純損失（△）	△348,113	△62,284
包括利益	△348,113	△62,284
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△317,021	△81,165
非支配株主に係る包括利益	△31,091	18,881

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

								(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	10,000	381,864	31,913	△64	423,713	1,259	70,444	495,416
当期変動額
新株の発行	12,224	12,224			24,448			24,448
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△317,021		△317,021			△317,021
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△48	△31,091	△31,139
当期変動額合計	12,224	12,224	△317,021	－	△292,573	△48	△31,091	△323,713
当期末残高	22,224	394,088	△285,108	△64	131,139	1,211	39,352	171,703

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

								(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	22,224	394,088	△285,108	△64	131,139	1,211	39,352	171,703
当期変動額
新株の発行	590,002	590,002			1,180,004			1,180,004
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△81,165		△81,165			△81,165
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							18,881	18,881
当期変動額合計	590,002	590,002	△81,165	－	1,098,838	－	18,881	1,117,720
当期末残高	612,226	984,090	△366,273	△64	1,229,978	1,211	58,234	1,289,423

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△334,791	△55,197
減価償却費	128,263	28,116
のれん償却額	174,104	－
減損損失	7,578	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	2,686	△12,756
賞与引当金の増減額（△は減少）	－	2,000
投資有価証券売却損益（△は益）	△300	△3,100
受取利息及び受取配当金	△136	△112
支払利息	248	67
株式交付費	－	4,465
支払手数料	－	93,768
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	12,238	25,809
仕入債務の増減額（△は減少）	△2,978	△12,337
前受金の増減額（△は減少）	22,957	△7,718
その他	56,325	△512
小計	66,196	62,492
利息及び配当金の受取額	136	112
利息の支払額	△235	△51
法人税等の支払額	△1,158	△1,868
営業活動によるキャッシュ・フロー	64,937	60,683
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△423	－
無形固定資産の取得による支出	△31,149	△20,383
投資有価証券の売却による収入	300	3,100
貸付金の回収による収入	2,015	2,868
敷金及び保証金の差入による支出	△658	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△29,915	△14,415
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△10,399	△9,984
株式の発行による収入	24,400	1,177,178
財務活動によるキャッシュ・フロー	14,001	1,167,194
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	49,023	1,213,462
現金及び現金同等物の期首残高	157,003	206,026
現金及び現金同等物の期末残高	206,026	1,419,489

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　当社グループは、コミュニケーション・プラットフォーム関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　当社グループは、コミュニケーション・プラットフォーム関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報の注記）

	前連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）	当連結会計年度（自　2024年４月１日至　2025年３月31日）
１株当たり純資産額	4.25円	27.17円
１株当たり当期純損失（△）	△10.28円	△2.62円

前連結会計年度

（自　2023年４月１日

至　2024年３月31日）

当連結会計年度

（自　2024年４月１日

至　2025年３月31日）

１株当たり純資産額

4.25円

27.17円

１株当たり当期純損失（△）

△10.28円

△2.62円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）	当連結会計年度（自　2024年４月１日至　2025年３月31日）
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△317,021	△81,165
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△317,021	△81,165
期中平均株式数（株）	30,826,207	30,970,763
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第12回新株予約権　9,340個（普通株式　　934,000株）第13回新株予約権　2,500個（普通株式　　250,000株）第14回新株予約権　7,000個（普通株式　　700,000株）	第12回新株予約権　9,340個（普通株式　　934,000株）第13回新株予約権　2,500個（普通株式　　250,000株）第14回新株予約権　7,000個（普通株式　　700,000株）

（重要な後発事象の注記）

（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）

　当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、2025年３月14日開催の臨時株主総会における普通決議による決議を前提として、第三者割当による新株式（以下、「本新株式」という。）発行及び第15回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）発行の決議をいたしました。

　2025年３月14日開催の臨時株主総会における可決承認を経て、本新株式のうち14,390,300株（払込金額1,180,004千円）については、当連結会計年度末までに払込が完了しており、残りの6,707,300株（払込金額549,998千円）については2025年４月25日付で払込が完了しております。また、本新株予約権213,000個（払込金額132,912千円）については、2025年４月25日付で払込が完了しております。

１．本新株式発行の概要

(1)払込期間

2025年３月25日から2025年４月25日まで

(2)申込期間

2025年３月24日から2025年４月24日まで

(3)発行新株式数

普通株式　21,097,600株

　うち、当連結会計年度末までに払込が完了したもの

　　普通株式　14,390,300株

　うち、2025年４月25日付で払込が完了したもの

　　普通株式　 6,707,300株

(4)発行価額

１株につき82円

(5)調達資金の額

1,730,003千円

　うち、当連結会計年度末までに払込が完了したもの

　　1,180,004千円

　うち、2025年４月25日付で払込が完了したもの

　　 549,998千円

(6)募集又は割当方法

（割当先）

第三者割当の方法により、下記のとおり割当ていたしました。

　当連結会計年度末までに払込が完了したもの

JHY Development LPF	5,792,700株
有限責任事業組合三井キャピタルインベストメント	2,439,000株
GCL Nihon株式会社	2,256,100株
Plunkett Capital Holdings Limited	1,585,400株
藩　立輝	1,219,500株
REGROWTH有限責任事業組合	1,097,600株

　2025年４月25日付で払込が完了したもの

　　Potus Helios Fund VⅡ

6,707,300株

２．本新株予約権発行の概要

(1)割当日

2025年４月25日

(2)新株予約権の総数

213,000個（新株予約権１個につき100株）

(3)発行価額

総額　132,912千円（新株予約権１個あたり624円）

(4)当該発行による潜在株式数

21,300,000株

(5)資金調達の額

2,071,212千円

（内訳）

新株予約権発行分	132,912千円
新株予約権行使分	1,938,300千円

　上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少いたします。

(6)行使価額

91円

(7)行使期間

2025年４月25日から2028年４月24日まで

(8)募集又は割当方法

（割当先）

第三者割当ての方法により、下記のとおり割当ていたしました。

GCL Nihon株式会社	63,000個
SQY HK Investment Limited	63,000個
O2O Solution Limited	55,000個
ASHE Holding Limited	32,000個

３．調達した又は調達する資金の具体的な使途

　本新株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使によって調達した又は調達する資金の額は、合計約36億円となる予定であり、調達した又は調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しております。

＜本新株式の発行により調達した資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
① AIを活用したコンタクトセンター向け既存事業商品の強化	403百万円	2025年４月～2026年３月
② AIデータセンター事業に係る設備投資資金	800百万円	2025年４月～2026年３月
③ クリーンエネルギー事業に係る設備投資資金	200百万円	2025年４月～2026年３月
④ 運転資金	152百万円	2025年４月～2026年３月
合計	1,555百万円

（注）上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定であります。

＜本新株予約権の発行及び行使により調達した又は調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
① AIデータセンター事業強化のための追加設備投資資金	1,371百万円	2026年４月～2028年３月
② クリーンエネルギー事業強化のための追加設備投資資金	200百万円	2026年４月～2028年３月
③ 既存事業強化を目的としたM&A及び業務提携等に係る資金	500百万円	2026年４月～2028年３月
合計	2,071百万円

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金等で保管する予定であります。

２．株価低迷等により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定であります。

３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

４．割当先は当社の上場維持を前提としており、上場が維持できなくなった場合においても当該行使期間において権利行使の予定であります。