当社では、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会経済環境に対応するため執行役員制度の採用により迅速な経営意思の決定と、取締役・監査役制度を軸に経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを最重要課題として位置づけております。その実現のために、株主や消費者をはじめ、取引先、地域社会、従業員等との良好な関係を築くとともに、現在の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

【補充原則1-2-4】
当社の株主構成では、機関投資家や外国人投資家は極めて少なく、今のところ必要性は少ないと考えております。今後、機関投資家や外国人投資家の構成が増加し重要となった場合は検討を行ってまいります。
【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
当社は現状、資本政策に関する基本方針については定めておりません。目標とする経営指標としては本業の収益力を表す営業利益の向上に重点を置いております。また、配当政策としましては株主に対する利益還元を重要課題として位置づけており、業績に裏付けられた成果の配分を安定的に行うことを基本方針としております。
【補充原則3-1-2】
当社の株主構成では、海外投資家は極めて少なく、今のところ必要性は少ないと考えております。今後、外国人投資家の構成が増加し重要となった場合は検討を行ってまいります。
【補充原則4-1-2】
中期経営計画について作成はしているものの、現在当社の置かれている経営環境を勘案した場合、将来が見通し難い状況が継続しており、社内での目標としての位置づけとしており外部に対しての開示には至っておりません。今後、開示については検討してまいります。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
中期経営計画について作成はしているものの、現在当社の置かれている経営環境を勘案した場合、将来が見通し難い状況が継続しており、社内での目標としての位置づけとしており外部に対しての開示には至っておりません。今後、開示については検討してまいります。
【原則5-2-1 】
当社の事業ポートフォリオは現在「食料品事業」単一となっております。今後新たな事業活動を行うことが決定した場合は各事業のポートフォリオの基本方針、見直しの状況等の開示を検討してまいります。

【原則1-4 政策保有株式】
現在保有している上場株式は良好な取引関係の維持のためのものであり、取引が無いものについては基本的に保有しません。また、保有銘柄については取締役会で中長期での保有の合理性、便益、リスクを検証し、適否を判定します。保有に適さない上場株式と判定された株式については適切な時期に削減・売却を進めてまいります。政策保有株式の議決権行使に係る具体的な基準等は設定しておりません。当社との取引関係、経済合理性、株主利益に照らし各議案の判断を行っております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、役員就任時、及び年１回の関連当事者間の取引について確認を行っております。また役員の競業取引、会社との重要な取引については取締役会の付議事項として規定されております。
【補充原則2-4-1】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておりません。当社の事業の特性上、外国人管理職は必須条件ではありませんが女性管理職は積極的に登用を進めて参りたいと考えております。中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については有価証券報告書での開示を行っております。
【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は確定拠出年金のみであり企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する位置づけではありません。
なお、採用している確定拠出年金の運用機関、運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育の実施など適切な取り組みを行っております。
【原則3-1 情報開示の充実】
（１）企業理念、経営理念は当社ホームページ、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等にて開示しております。また、旭松グループ行動基準を定め子会社を含めた啓蒙を行っております。経営戦略、経営計画につきましては社内に周知し業績の向上に努めておりますが開示等につきましては現時点で行っておりません。
（２）コーポレートガバナンスの基本方針は(１）と同様に開示しております。
（３）取締役の報酬の決定にあたっては任意の指名報酬諮問委員会を設置し、その答申に基づき取締役会に付議され決定いたします。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名についての方針、手続きについては任意の指名報酬諮問委員会を設置し、その答申に基づき取締役会に付議され決定いたします。
（５）最終的に選任・指名された役員候補者の選定理由は招集通知にて開示しております。
【補充原則3-1-3】
当社ではSDGｓに沿った経営を実践しております。その具体的な取り組みは長野県SDGｓ推進企業に登録されており、取り組みの実施項目や内容を開示しております。そのほか有価証券報告書においても開示を行っており、さらなる改善についても進めてまいります。
【補充原則4-1-1】
当社は、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めています。また、それにもとづき「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしています。当社のコーポレートガバナンスの体制については招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等により開示しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の選定にあたってはガイドラインや基準を明確に定めてはおりませんが、会社法、東京証券取引所が定める独立性を担保した候補者を選定するよう努めてしております。なお、当社の取締役候補者の選定については任意の指名報酬諮問委員会を設置し、その答申に基づき取締役会に付議され決定いたします。
【補充原則4-10-1】
当社では任意の指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬について取締役会へ答申する体制としております。
委員会の構成としては代表取締役社長及び2名の独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役としております。
役割としては、役員候補の指名及び選任に関する事項、代表取締役および役付取締役の選定ならびに後継者計画に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他役員の人事および報酬に関する重要事項を取締役会へ答申することとしております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役は現在８名であり、うち２名が独立社外取締役であります。業務執行取締役は各々の所管の業務経験を有し、その能力を発揮し経営監視を行っており、独立社外取締役は一般的、客観的立場からの経営全般に関する適切な意見・助言を行っております。取締役の選任に関しては経験、知見、能力等を総合的に判断し、取締役会全体としてバランスが取れるよう任意の指名報酬諮問委員会を設置し、その答申を取締役会で審議のうえ決定しております。なお、取締役及び監査役のスキルについては株主総会招集通知、有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割や経験は理解いただけるものと考えておりますが、更なる理解のためスキルマトリックスにつきましては株主総会招集通知での開示を行っております。
【補充原則4-11-2】
役員の兼務の状況は招集通知に記載しております。また取締役会、監査役会での発言、出席回数等の開示も併せて行っております。
【補充原則4-11-3】
取締役会の実効性の分析・評価につきましては2021年よりアンケート方式にて実施、及び開示を行っております。その結果、取締役会の実効性は概ね適切に確保されていると判断いたしました。なお、評価結果からの課題については共通認識を行い、今後も取締役会全体の実効性を更に高めていくための継続的な取り組みを行ってまいります。
【補充原則4-14-2】
新任取締役・新任監査役へは外部研修を就任時に行っております。その他所管業務等に必要な研修会等へは必要に応じ参加しております。社外取締役、社外監査役については既に相当の知見等を有する方を候補者として選任しており特に必要性は無いと考えております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では体制整備・取組みに関する方針について明確に定めたものはありませんが、株主からの対話（面談）については基本的に経営管理部を統括受付とし、株主からの事前の面談内容を確認し適宜担当取締役、執行役員等にて面談を行うこととしております。

上記の他、当社は、自己株式27,977株を保有しております。

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親会社及び支配株主を有しないため、該当事項はありません。

【指名報酬諮問委員会】
１．目的
取締役等の指名、報酬の決定にあたり、これらの事項に関する公正性、透明性、客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため。
２．役割
（１）役員候補の指名及び選任に関する事項
（２）代表取締役および役付取締役の選定ならびに後継者計画に関する事項
（３）取締役の報酬に関する事項
（４）その他役員の人事および報酬に関する重要事項
※監査役候補者の指名に関する事項は監査役会の同意を要するものとする。

監査役は会計監査人による会計監査、内部統制監査に必要に応じて立ち会い、会計監査人から定期的に会計監査内容の説明を受けており、定期的な情報交換を行っている。
また、監査役は内部監査室による業務監査、内部統制監査に適宜同行し、それらの状況を把握している。

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第69回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。本制度は、取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）への株式報酬の付与を行い、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものです。
本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額20百万円以内、対象監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額３百万円以内といたします。個人別支給額については任意の指名報酬諮問委員会の答申を受け、毎年６月に開催される取締役会の決議又は監査役の協議により決定いたします。

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取締役の年間報酬金額 ８名　103,782千円(うち社外取締役２名　7,200千円） ※2025年３月期実績
監査役の年間報酬金額 ４名　 16,194千円(うち社外監査役２名　7,200千円）　 ※2025年３月期実績
※監査役の年間報酬には、2024年6月26日に退任した監査役１名を含んでおります。

　取締役及び監査役の報酬限度額は、1988年７月26日開催の臨時株主総会において、取締役は年額200百万円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は18名、1995年６月29日開催の第45回定時株主総会において、監査役は年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。また、上記報酬枠とは別枠で2019年６月25日開催の第69回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として取締役は年額20百万円以内、監査役は年額３百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名、監査役（社外監査役を除く。）の員数は１名です。
　当社は、取締役会の決議により役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。その内容は株主総会において決議された総額の範囲内において、取締役会または監査役会における協議により決定するものとしております。取締役、監査役の報酬は基本報酬と譲渡制限付株式報酬の2種類となっております。なお、社外取締役、社外監査役については譲渡制限付株式報酬の支給を行っておりません。
(基本報酬）
基本報酬は、個々の取締役の責任と職務執行の対価として、役位、役割、当社の業績、従業員給与水準等を考慮しながら総合的に勘案して、毎年6月の取締役会または監査役会で決定し、毎月定額を支給しております。なお、業績に連動した賞与等の報酬は定めておらず、翌年の基本報酬に反映させる方法を採用しております。
(譲渡制限付株式報酬）
譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）に対して、持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高め、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績の推移を考慮しながら総合的に勘案して、毎年6月の取締役会または監査役会で決定し、基本報酬とは別枠にて毎年１回一定の時期に支給しております。
なお、譲渡制限解除につきましては割当日より30年経過、又は退任時としております。

基本報酬と譲渡制限付株式報酬の支給割合の決定方針については、各報酬について株主総会で決議された報酬限度額の比率を基本としながら、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合になることを方針としております。

上記の各報酬の個人別支給額は任意の指名報酬諮問委員会の答申を受け、毎年6月に開催する取締役会または監査役会で決定しております。当該委員会は代表取締役社長及び２名の独立社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役としております。

　取締役会運営の実効性を鑑み、取締役会に付議される重要事項についての事前説明、経営会議の内容、資料提供を社外取締役、社外監査役へ行っております。

　当社では取締役・監査役制度を軸に、執行役員制度により経営意思決定の迅速化を図り、業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し分権体制を明確にして公正な経営を実現するための企業統治を行っております。その内容は、業務執行の主たる機関として全執行役員で構成する「経営会議」が月１回開催され、それぞれ与えられた権限に応じ迅速な意思決定を行っており、明確な分権体制が敷かれております。

　監視機能においては、全取締役で構成する「取締役会」で、業務執行に対する意思決定を行っております。また、全監査役で構成する「監査役会」が設置されており、経営執行の監視監督及び取締役の職務執行の監査を行っております。また、当社は、取締役・監査役の指名および取締役の報酬等の決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、「指名報酬諮問委員会」を設置しております。監査体制は、監査役の取締役会などへの出席、毎月１回及び必要に応じて迅速に開催される監査役会、会計監査人と監査役の連携など実効性のある活動を行っております。また、内部監査を行う「監査室」を設置し、内部統制監査を中心に巡回方式(リモート含む)により内部統制監査、業務監査を実施しております。内部監査には適宜監査役が同行し、業務監査の状況を把握し、外部会計監査の立会いにより情報交換を行っております。なお、監査室長を委員長とし、各部門から委員を選出した「内部統制監査委員会」を設置し、内部統制の整備及び運用状況を評価・検証し、必要に応じその改善を求めるとともに委員会メンバーの業務知識及び財務会計知識の向上を図り、全社組織の業務効率化と人材育成を行っております。

　当社では、取締役会、経営会議の各制度により経営監視と業務執行の明確な分権体制が敷かれ、監査体制も監査役会の設置、会計監査人と監査役の連携、内部監査室との連携など実効性のある活動を行っております。現在、経営、法律、会計の分野において豊富な経験と専門的知見を有する社外取締役と社外監査役が助言と監視ができるガバナンス体制が整っており、現体制を維持するものであります。

（１）業務運営の基本方針
　当社では、次の企業理念、経営理念、品質・食品安全方針に基づいた活動を行うことを経営の基本方針としております。

　企業理念
　　「私たちは
　　　お客様の生活文化の向上とともに歩み
　　　より快適で健康な食生活を追求し
　　　日々に新たに前進します。」

　経営理念
　　「品質第一」
　　「参画経営」
　　「自主挑戦」

　品質・食品安全方針
　　私たちは、「企業理念」、「経営理念」を旨とし
　　法令を遵守して「ものづくり」を行います。
　　私たちは、お客様の声に耳を傾け、安全で満足
　　していただける商品を提供します。
　　私たちは、全てのステークホルダーと充分なコミュニケーションを取り、
　　食品安全マネジメントシステムを継続して改善します。
　
（２）業務の適正を確保するための体制
　取締役・使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役及び執行役員は旭松グループにおける企業倫理の確立、法令、定款、社内規程の遵守を目的に制定した「旭松グループ行動基準」を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかっております。これらの違反が判明した場合には、その原因を究明したうえで、再発防止策を策定し実行します。
当社はコンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンスの推進については、取締役・使用人がそれぞれの立場で自らの問題として業務運営にあたっています。また、社内、社外に相談・通報体制を設け、コンプライアンス違反行為が行われようとしていることに気づいたときは、コンプライアンス委員会に通報（匿名も可、通報者保護）をしなければならないと定めております。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループでは経営リスクの管理について、管理部門を主要メンバーとした検討会議により定期的にモニタリングと検討を行い、経営会議へ報告し重要なリスク評価については取締役会への報告を行っております。また、特に製品の品質リスクについては、食品安全マネジメント規格である「ＦＳＳＣ２２０００」の全工場での認証を取得しており、「全社品質安全推進委員会」を設置しリスク回避に努めております。万一食品事故が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした「食品事故緊急対策本部」を設置し、統括して危機管理にあたるものとします。さらに大規模災害などの発生による業務継続の危機管理に対応するためＢＣＰ（事業継続計画）を策定しております。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、定例の取締役会、監査役会を毎月開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全執行役員が出席する経営会議を毎月開催しております。経営会議は、取締役会の監視のもと業務執行に関する基本的事項等（ただし、取締役会専決事項を除く）にかかる意思決定を機動的に行うとともに、中期経営計画及び各年度方針・予算を立案し、全社的な目標の設定と達成に向け具体策を立案し、業務部門の実行状況の監督を行っております。また、2021年より全取締役、監査役を対象に自己評価による取締役会の実効性評価を行い、取締役会の実効性を継続的に高めていく取組を行っております。

（５）役員を被保険者として締結している役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者（取締役及び監査役）が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

（６）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、法令及び社内規程に従い適正に行っております。特に内部情報管理については、一般の情報管理規程とは別に定め、管理を強化しております。

（７）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
　当社企業グループでは当社同様の内部統制システムを推進しております。また、経営企画部長が関連会社担当としてその任にあたり、関連会社の役員には当社役員を任命させております。なお、関連会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、当社経営会議に定期的に出席し事業内容の報告を求め、重要案件については事前協議を行います。当社監査部門はグループ企業の業務の適正性に関する監査支援を定期的に行っております。

（８）監査役の職務を補助すべき使用人
　現在、監査役の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、監査役会は定期的に代表取締役と意見交換を行っており、必要に応じて対応しております。なお、専任の使用人が設置された場合は、その人事考課、異動、懲戒等は監査役会の承認を要するものとします。

（９）監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めるものとします。なお、監査役は、会社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。

　当社は、社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を一切持ちません。このような反社会的勢力による不当要求に対しては組織的に毅然と対応します。また、「旭松グループ行動基準」において法令を遵守し、健全な企業活動を行うことを定め、役員及び従業員に周知徹底しております。

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