当社グループは、経営の透明性、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、「企業価値を継続的に高めていく」ことを実現するためにも、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築・維持改善していくことを、極めて重要な経営課題の一つと認識しています。

a）取締役会について
　当社は取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況や会社の財産状況及び経営状況について監視を行っています。

ｂ）監査等委員会について
　当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役は会社の健全な経営に資するため、取締役会及びその他重要な会議に出席し、提言・助言・勧告を行い、取締役会では議決権を行使しております。監査等委員には社外取締役3名（非常勤3名）が就任しており、監査等委員会を設置しております。

ｃ）内部統制システムについて
　企業活動における法令順守、公正性、倫理性を確保するために、内部牽制及び内部監査室による内部監査を実施しております。また、2004年10月に「大石産業グループ企業倫理綱領」を制定しており、行動規範、行動基準、実施要領を設け社会的責任を果たしてまいります。
　2018年6月27日付で、監査等委員会設置会社に移行したことに合わせ、内部統制システムの決議を行っております。詳細は後述Ⅳ内部統制システム等に関する事項のとおりです。

【補充原則1-2④】議決権行使プラットフォームの利用、招集通知英訳
・当社の株主構成においては、海外株主の比率はわずかであるため、招集通知の英訳は実施しておりません。今後、株主構成に変化が生じた時点で検討していきたいと考えています。

【補充原則3-1②】英語での情報開示・提供
・当社の株主構成においては、海外株主の比率はわずかであるため、開示資料の英訳は実施しておりません。今後、株主構成に変化が生じた時点で検討していきたいと考えています。

【原則1-4】政策保有株式
・当社の株式保有は必要最低限であり、取引先との関係強化、地域貢献等を目的に当社の中長期的な企業価値向上のために保有しております。
なお、毎年1回、保有株式の定量的な検証を行い、取締役会において保有適否の検証結果を報告しております。
・議決権行使においても政策保有の目的に照らし、適切な行使を行い、その内容は取締役会で報告を行うこととしております。

【原則1-7】関連当事者間の取引
・当社は役員等の関連当事者との取引については取締役会規程および関連当事者等管理規程に基づき取引前に取締役会において承認を行うこととしております。また、これらの取引については法令に基づき開示することとしております。

【補充原則2-4①】 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
・当社では性別、国籍、中途、新卒と関係なく均等な雇用機会の提供を行っており、社員一人ひとりが責任を持ち自律的に成長できるための人材育成を行っています。直近5年間の学卒採用における女性比率は約32％となっており、能力のある人材については管理職者への登用を行っております。女性の採用および中途採用については現状の水準を維持する方針であり、管理職者への登用についても優秀な人材は積極的に選任していく方針です。

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
・当社は確定拠出型年金を採用しており、その内容を十分に理解している人材を登用・配置しております。信託銀行とは定期的に面談を行い、運営面等に関しての協議・確認を行っており、当該協議・確認の結果を踏まえ運用期間の選定を行っております。なお、運用状況については、毎年役員へ報告を行っております。

【原則3-1】情報開示の充実
・当社は大石産業グループビジョンを制定し、ホームページ上で開示しております。経営計画については、情報開示を行っております。
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書および有価証券報告書で開示しております。
・取締役の報酬については、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、決定プロセスの妥当性・客観性の審議・答申を踏まえ、株主総会決議による報酬総額の範囲内で、取締役会で決定しております。
・取締役候補者は、指名・報酬諮問委員会において候補者の実績、専門的知見、適性を審議、答申を踏まえ、取締役会で決議を行い、株主総会で選任しております。
・取締役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則3-1③】サステナビリティについての取り組み
・当社は、持続可能な社会の実現に向け、サステナビリティ基本方針を定め、大石産業グループビジョンに基づき事業活動を通じて社会課題の解決に取り組むための指針としております。ステークホルダーの皆様との対話を大切にし、「気候変動への対応」、「人的資本の多様性」などの社会課題の解決に貢献することで企業価値の向上を図り、持続可能な企業であり続けることを目指します。

【補充原則4-1①】経営陣に対する委任の範囲
・当社は経営に関する重要事項の意思決定としての取締役会、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する事項を審議する経営会議を設け、決裁基準を明確に定めています。また、取締役会、経営会議の決裁基準に満たない事項についても、代表取締役社長、管理部担当役員、事業部長による明確な決裁基準を定め、効率的な体制を整備しております。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
・独立社外取締役の独立性判断基準について、当社は東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準に準拠しております。独立社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断され、かつ豊富な経験と知見を有した人物を選定します。

【補充原則4-11①】取締役のスキルマトリックス
・当社取締役会の構成は、事業活動において適切かつ機動的な意思決定を行うため、各事業部門の知識・知見を有する社内出身取締役と、業務執行に関する監督を行う社外取締役により、構成することを基本方針としております。取締役の選任にあたっては当社および他社においての実績や専門的知識を有する人材を選定し、取締役会の決議を経て株主総会で選任しております。スキルマトリックスについては2025年6月に開催しました第79期定時株主総会の「招集ご通知」に掲載しております。

【補充原則4-11②】取締役・監査役の兼任状況
・社外取締役の上場会社の役員兼任状況は株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて、毎年開示を行っております。開示している通り、役員の兼任は合理的な範囲内にとどめております。

【補充原則4-11③】取締役会の実効性評価
・当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、外部機関の助言を得ながら自己評価・分析を実施しております。
取締役会の構成員であるすべての取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象にアンケートを実施し、外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、取締役会において分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、自由闊達で建設的な意見交換がなされている、社外役員の意見が反映されている等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
一方でCEO後継者計画の策定等に関する意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則4-14②】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
・役員就任時には各種セミナーを受講しており、役員および管理職を対象とした企業倫理、コンプライアンス講演を年経営説明会にて実施しております。また、役員は必要な知識を習得するために各種セミナーへ出席しており、知識の更新を行っております。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
・当社は、経営企画室をIR担当部署としております。機関投資家との個別面談についても経営企画室が対応しており、要望に応じて事業概要の説明等を行っております。また、個人投資家向けのIR説明会や機関投資家向けの決算説明会・資料配信も定期的に行っており、今後も継続して開催する予定です。

当社では定期的に自社の資本コストについて確認、分析しており、現状分析を行い株式価値、企業価値向上のための取り組みの検討を行っております、2024年12月19日の取締役会において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を策定しました。今後、ROE8%以上、PBR1.0倍を目指し、事業戦略、財務戦略、IR戦略を実行していくこととしております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3943/tdnet/2541632/00.pdf

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当社は現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置する必要が生じた場合、または監査等委員会からの要望があった場合は、監査等委員と協議を行い、業務補助のための使用人を置くこととしております。

監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針および計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております 。
また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部監査室の関係につきましては、会計監査人と内部監査室が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して定期的に報告を行っております。内部監査室は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を定期的に監査等委員会に報告しています。

１．委員会設置の目的
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

２．指名・報酬委員会の役割
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議、取締役会に対して答申を行います。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）役付取締役の選定・解職に関する事項
（４）執行役員等の経営幹部の選任および解任に関する事項
（５）後継者計画（育成を含む）に関する事項
（６）取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項
（７）取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
（８）その他、取締役および執行役員等の経営幹部の選任及び解任並びに報酬等に関して指名・報酬諮問委員会が必要と認めた事項

３．委員会の構成
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定された委員3名以上（過半数は社外取締役）で構成し、委員長は取締役会の決議により選定いたします。

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当社は、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、事業年度ごとに当社を委託者として設定する信託から、役位別に定める一定数の譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入しております。

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当社は、有価証券報告書、事業報告において、当事業年度（2024年4月1日～2025年3月31日）に支払われた役員報酬の総額と対象人数を記載しております。

取締役（監査等委員を除く）　　6名　　111百万円
取締役（監査等委員）　　　　　 5名 　24百万円　（うち社外取締役 　4名　10百万円）

当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を決議し、2025年5月16日開催の取締役会において、決定方針の一部を改定しております。その概要は、以下のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定について、その客観性と透明性を高めるため、指名・報酬諮問委員会を設置する。詳細は指名報酬諮問委員会規程に定める。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「固定報酬（金銭報酬）」と「非金銭報酬（RS信託）」により構成され、その報酬等の総額は株主総会で定めれらた報酬限度額の範囲内とする。
また、個人別報酬等の額に対する割合は、固定報酬：約9割、非金銭報酬：約1割とする。
なお、詳細は役員報酬規程、役員報酬細則、株式交付規程（RS信託）に定める。

1. 固定報酬（金銭報酬）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額は、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、決定プロセスの妥当性・客観性の審議・答申を踏まえて、取締役会にて決定する。なお、取締役会では取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定を代表取締役へ一任する。
　固定報酬（金銭報酬）は、年間報酬額を12分割し毎月付与する。

2. 非金銭報酬（RS信託）
各事業年度の終了後に役位別に定める一定数の譲渡制限付株式（RS）を交付。交付された株式は原則として退任時に譲渡制限を解除する。

3. 個人別報酬等の内容決定の委任に関する事項
　ア. 委任を受けた者の氏名及び地位　　　代表取締役社長　山口博章
　イ. 上記アの者に委任された権限の内容　　　個人別の報酬等の内容を決定すること。

監査等委員である社外取締役に対するサポートとして、取締役会及び監査等委員会の招集通知、議案及び必要な関連資料について、管理部総務課が事前に配布しております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

○業務執行について
　当社は、取締役会を原則として月1回開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っています。

○経営会議について
　経営会議を原則として月1回開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項の審議および決定または承認を行っています。

○執行役員制度
　経営と業務執行の分離を図り、取締役がより経営に専念できる体制とすること。また、業務に精通した人材を執行役員として登用し、更に機動的かつ効率的な業務運営を図ることを目的に執行役員制度を導入しています。

○リスク・コンプライアンス委員会
　内部統制体制の維持・向上を目的に、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。メンバーは役員等で構成されています。

○内部監査
　内部監査は、社長直轄の内部監査室が当社内部監査規程及び実施細則に則って監査を行っており、監査結果についてはリスク・コンプライアンス委員会、取締役会に報告しております。また、監査等委員及び会計監査人とも協議を行い、連携した監査を行っております。

○監査等委員について
　監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、提言・助言・勧告を行うとともに、業務監査及び会計監査を行っております。社外取締役3名（うち2名は独立役員）を含む監査等委員会を設置し、監査機能の強化を図っています。

○会計監査の状況について
　当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、正確な経営情報を提供し、一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けています。

当社の社外取締役3名は、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することにより、経営の透明性と客観性を確保できるものと判断しております。

当社は、会社法362条第4項6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関する事項を決定し、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めています。以下、基本方針の抜粋です。

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　取締役は、この実践のため「大石産業グループビジョン」「大石産業グループ企業倫理綱領」に従い、大石産業グループ全体における企業倫理の順守および浸透を率先垂範して行い、法令順守および社会規範、倫理を統括する組織として、社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設ける。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役は、その職務の執行に係る文書、その他の重要な情報を、社内規程に基づき、夫々の担当職務に従い適切に保存しかつ管理する。これら文書は、10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスク・コンプライアンス委員会を招集し対応する。

（４）取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会で決定した業務の執行は、代表取締役をはじめとする各取締役が行う。また、業務執行に係る権限を執行役員に委譲し、取締役が職
務を有効かつ効率的に遂行できるようにしている。また、取締役会の運営を効率的に行うために、経営会議等を適宜開催する。

（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「大石産業グループビジョン」「大石産業グループ企業倫理綱領」の実践的運用と徹底を行う体制を構築し、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、大石産業グループの諸規程に従って、リスク・コンプライアンス委員会へ報告するものとする。また、内部公益通報保護規程に基づき、使用人が直接通報を行う手段を確保している。

（６）当社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）における業務の適正を確保するための体制
　当社は関係会社管理規程に則り、大石産業グループの業務効率化、適正化を図るとともに、子会社に対して取締役及び監査役等の派遣を行い、企業集団のガバナンスを行う。

（７）監査等委員会への報告に関する体制
　取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとし、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（８）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する旨を当社グループ及び使用人に周知徹底する。

（９）監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第３９９条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

（１０）その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
　監査等委員は取締役会に出席し、議決権を有するほか、選定監査等委員による社内重要会議への出席や、関係会社への往訪などを行う。

当社グループは、「大石産業グループ企業倫理綱領」に表明の通り、社会的秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な経済活動に障害となる反社会的勢力とは一切関わりをもたず、毅然とした態度で臨みます。また、担当部署は、反社会的勢力に関して平素より情報の収集と管理に努め、必要に応じて警察等の外部機関と連携するなど、反社会的勢力との取引遮断に向けて組織的に対応します。

当社は安定株主の増加に努めてきており、新株予約権の発行など特段の防衛策は行わない予定ですが、より効果の高い防衛策は、業績の向上と将来へ向けた可能性の拡大をアピールすることで株価を適正なものとし、企業価値を高めることとしています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図および適時開示体制の模式図は、添付のとおりです。