当社は、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
　当該認識のもと、当社の取締役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用して参ります。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

１．大株主の状況は、2025年2月28日現在の株主名簿によるものであります。
２．2025年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№20）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2025年１月15日現在で当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
３．2025年１月17日及び2025年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№１）において、アーカス・インベストメント・リミテッドが2025年１月16日現在で当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
４．2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書（15））において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2024年12月27日現在で当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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当社では、監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を置くこととしています。この使用人について、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、その任命、異動等については、監査等委員会と協議のうえ決定することとしています。

監査等委員会と内部監査担当者は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行い情報の共有を図っております。さらに監査等委員会、会計監査人および内部監査担当者との間の情報交換・意見交換については、会計監査人が監査を実施する都度開催される監査講評に監査等委員及び内部監査担当者が同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の役員の報酬に関しては、2017年５月26日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員であるものを除く）については年額300,000千円（固定報酬：150,000千円、業績連動報酬：150,000千円）、監査等委員である取締役については年額30,000千円以内の範囲内で支給することと決議されております。
上記限度額の枠内で、固定報酬に関しては取締役会にて決定し、業績連動報酬に関しては、取締役会にて代表取締役に関しては（連結）営業利益の1%を、平取締役に関しては同0.2%を支給することを決定し監査等委員会の同意を得ております。
また、当社は、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、企業価値向上に資することを目的として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
譲渡制限付株式報酬制度は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」 という。) を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、 当社株式を職務執行開始当初から直接保有させることにより対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度を導入することを、2019年5月30日開催の第9回定時株主総会及び2025年5月29日開催の第15回定時株主総会においてご承認いただいております。

当社は、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、企業価値向上に資することを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬については取締役会、監査等委員の報酬については監査等委員の協議により決定しております。

社外取締役のサポートは管理部が行っております。取締役会の資料は、管理本部が事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明をしております。

　当社は、事業活動を通じ企業価値の継続的な向上を実現するために機動的な経営判断が重要であり、また一方で経営の健全性と透明性を維持する体制の構築も重要と認識しております。当社は2016年８月に経営判断の場面における独立的な立場からの意見反映を目的に、独立性のある社外取締役を選任しコーポレート・ガバナンスの強化を図りましたが、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会設置会社へ移行し、業務執行に係る意思決定の迅速化を図りつつ、監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図って参ります。
　取締役会の構成は、業務執行取締役２名と監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）の体制であり、取締役会に占める業務執行取締役はその過半数に達しておらず、従来よりも監視・監督機能の強化が図られております。また常勤の監査等委員はおりませんが、移行前の社外監査役が監査等委員会委員長に就任しており、監査等委員会委員長と内部補助者及び内部監査との連携を図る事により、監査役会設置会社と同等の監査の実効性を確保して参ります。

１取締役会
　当社の取締役会は、取締役５名（うち監査等委員である取締役３名）により構成されており、経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　議　長：代表取締役　田中裕輔
　構成員：取締役（監査等委員）　鈴木智也、取締役（監査等委員）　廣田聡、取締役（監査等委員）　落合敦子、取締役　髙志成俊
２監査等委員会
　当社の監査等委員会は、毎月１回の監査等委員会を開催します。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）により構成されており、重要会議の出席、代表取締役・取締役（監査等委員であるものを除く）・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施します。
　また、会計監査人の会計監査の把握や内部補助者及び内部監査との連携を図り、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。
　議　長：廣田聡
　構成員：鈴木智也、落合敦子
３内部監査
　内部監査につきましては、監査、報告の独立性を確保したうえで、代表取締役により指名された管理部管理職（１名）が内部監査担当者を兼務しており、また、管理部の監査につきましては、管理部以外の部門の管理職が担当しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務活動が、法令、定款及び諸規定に基づき適切かつ合理的に遂行され、経営目的達成に適切かつ効率的に機能しているかを確認し、監査結果について代表取締役に報告すると共に、業務改善・能率向上のために必要な助言・勧告をしております。
　また、監査等委員会委員長と内部補助者、内部監査及び会計監査人との連携を図る事により、監査の実効性を確保しております.
４会計監査
　会計監査につきましては、監査等委員会、会計監査人及び内部監査との間で各々の情報の共有を図るなど、相互に連携を図り、効果的な三様監査の実施に努めております。また、監査等委員会は、会計監査人の能力・体制、監査計画並びにその遂行状況及び監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
５責任限定契約
　当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

当社の企業規模や事業内容から、監査等委員会設置会社が最適であると判断しており、社外取締役3名（全て独立役員）を選任することで、業務執行取締役に対する牽制及び監視機能の向上を図っております。

当社は業務の適正を確保するための体制として2017年５月に「内部統制システム構築の基本方針」を決議しておりますが、2019年４月の取締役会にて以下の内容で変更決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンスに関する基本方針を定めると共に、コンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。
(b) 取締役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。
(c) 内部監査人を設置して、取締役及び使用人の法令等遵守状況についての監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
(d) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、監督を行うほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行を監査する。
(e) 反社会的勢力の排除を基本方針に掲げ、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを整備するとともに、外部の専門機関との連携を図る。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む）の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた文書管理規程に基づき、適正な保存及び管理を行う。また、取締役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因への対応力を強化する。代表取締役を全社的なリスク管理の最高責任者としたリスク管理体制を構築する。
(b) 不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、必要に応じて外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、被害・損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
(b) 取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。
ｅ．当社グループの業務の適正性を確保するための体制
(a) 関係会社管理規程に基づき、重要な子会社の重要な決議事項は、事前に当社取締役会にて審議承認又は報告を行う。重要な子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。
(b) 子会社の事業活動に係るリスク管理については、当社のリスク管理規程を準用し、対応する。
(c) 子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、使用人を構成員に含めることとし、当社グループ内の情報伝達を円滑にすると共に、当社グループ全体の業務の適正な遂行を確保する。
f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査等委員会の要請に応じ、管理部経理・財務チームに監査業務を補助させる。
(b) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性を確保する。
g．取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人が監査等委員又は監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員又は監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 会計監査人、取締役（監査等委員であるものを除く）、内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受けた監査等委員は、これを監査等委員会に報告する。
(b) 監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役（監査等委員であるものを除く）、内部監査人等の使用人その他の者に対して報告を求める。
(c) 取締役及び使用人は内部通報制度により、監査等委員である取締役・内部監査部門等の使用人に報告を行うことができる。報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わない。これを内部通報制度として明文化すると共に、社内への浸透を図る。
h．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当社は監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を処理します。
i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。
・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
j．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(1) 社内規程の整備状況
当社では、「反社会的勢力対応規程」を定め、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
(2) 対応統括部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力対応部署を管理部人事・総務チーム、反社会的勢力対応責任者を管理部門責任者と定め、反社会的勢力による不当要求が発生した場合、所轄警察署などの外部専門機関との連携等が図れるよう体制を構築しております。
(3) 反社会的勢力排除の対応方法
イ．株主・取引先・役職員について
当社は、全ての株主、取引先、役職員に対して日経テレコンで反社会的勢力の該当有無に関する記事検索を実施し、必要に応じて信用情報機関等による調査を実施しております。
株主に対する調査に関して、当社株式の譲渡制限の廃止後は、株主名簿管理人で行われる反社会的勢力チェックの実施にて代替する予定であります。
ロ．既取引先等について
既存取引先については、原則として年１回日経テレコンによる記事検索を実施し、必要に応じて信用情報機関等による調査を実施する。
ハ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
反社会的勢力対応責任者へ遅滞なく報告し、取引関係等を解消いたします。
(4) 外部の専門家との連携状況
所轄警察署、（財）暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等を相談窓口とし、情報収集や有事の際の対応を行います。
(5) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社では、反社会的勢力対応責任者が反社会的勢力に関する情報を管理し、当該情報を「極秘」として取り扱っております。
(6) 研修活動の実施状況
当社は、随時、役職員全員に対して社内研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

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