当社は、経営規模の拡大と組織文化の構築を両立させながら、株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待と信頼に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレートガバナンスの構築が不可欠であると考えております。その実現のため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、経営の健全性・透明性を確保すべく、経営管理体制の強化、充実に努めております。

基本原則を全て実施しております。

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（１）グループ経営に関する考え方及び方針
当社は上場子会社を有しております。当社と上場子会社は、共有されたグループ戦略のもとで事業展開を図り、個々の事業の成長を目指しつつ、グループシナジーの発揮とグループ全体での企業価値の最大化ならびに経営成果の最大化を実現することをめざしています。また、その事業運営および取引では、自律性を確保し、少数株主の権利を尊重することを基本としています。　　

（２）上場子会社を有する意義等について
株式会社シャノン
当社はシャノンの株式を56.7%保有しております。事業内容はマーケティングクラウド、CMSの提供並びにソリューションの企画・開発・販売を中心とし、当社グループ戦略上重要であるため、子会社としています。
今後、日本のマーケティングオートメーション（MA）市場の健全な再編を進める第一歩として、両社が保有するリソースやノウハウを活用し事業シナジーを最大限発揮できるプロダクト戦略の策定を進め、両社の成長と当社グループ全体の企業価値の最大化に貢献するよう注力してまいります。

（３）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社と上場子会社が共同でグループシナジーの最大化に取り組む上で、上場子会社の自律的な意思決定を尊重するとともに、子会社の少数株主との利益相反を起こさないよう、実効性のあるガバナンス体制の構築に最大限努めています。
・監査等委員会による意見聴取の実施
上場子会社との間で行われる重要な取引については、当社監査等委員会に対して事前に意見照会を行う手続きを整備しています。とりわけ、当社の独立社外取締役である監査等委員の意見を尊重し、利益相反の排除と実効的な監督を図っています。
・取締役会による適正な意思決定
上場子会社との取引については、取締役会での事前承認を原則とし、当該取引の必要性・合理性・公正性を慎重に審議した上で、意思決定を行っています。なお、利益相反の可能性がある取締役については議決に加わらない措置を講じています。
・取引条件の妥当性確認
上場子会社との取引条件は、市場価格や第三者との類似取引と比較するなどの方法により、その妥当性を検証し、通常の独立第三者との取引と同等以上の条件となるよう努めています。
・外部専門家の意見取得
重要性が高い取引においては、必要に応じて外部の法律・会計・ファイナンシャルアドバイザー等の意見を取得することで、取引の公正性を担保しています。
・透明性ある情報開示
上場子会社との取引に関する内容、審議手続、監査等委員の意見、独立性の担保状況等については、適時かつ適切な情報開示を行い、少数株主を含む株主全体に対する説明責任を果たしています。
・継続的な体制の見直し
上場子会社との関係性や企業環境の変化に応じて、本方針やガバナンス体制を定期的に見直し、実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処しております。

内部監査担当者と監査等委員である取締役及び会計監査人は必要に応じて、意見交換を行い、連携を図ってまいります。

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ストックオプション：取締役、従業員及び社外協力者に対して、企業価値向上等に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプションを付与しております。

譲渡制限付株式報酬制度：　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬を付与しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を2021年３月16日の取締役会において決議いたしました。

（決定方針の内容の概要）
a．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額は取締役の役位及び職責に応じて支給額を決定することとしております。

b．非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は取締役の地位を退任する日までとし、期間満了時点をもって譲渡制限を解除する。）を付与するものとし、付与数は役位及び職責に応じて決定されることとしております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬等の内容につきましては、株主総会にて承認された報酬限度額の範囲内で、事前に設定した報酬基準に代表取締役社長が経営状況を勘案した上で、役位及び職責に応じて支給額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第19回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名（うち社外取締役０名）であります。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、2019年６月21日開催の第19回定時株主総会において譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとし、金銭報酬債権の総額を上記の年額の範囲内とする決議がされております。
　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第19回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

なお、当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長CEOである富田直人が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を、取締役の役位及び職責に応じて決定しております。権限を委任した理由は、代表取締役社長が当社グループを取り巻く環境及び経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。事前に設定した報酬基準に代表取締役社長が経営状況を勘案し決定しており、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであり、公正な決定がなされていると判断しております。

代表取締役社長に委任する権限は、株主総会において決議された総額の範囲内における個人別の固定報酬（月額報酬）の額の決定及び株主総会において承認を得た範囲内における金銭報酬債権であります。

社外取締役へのサポートは、コーポレートデザインユニットが行っており、取締役会においては、事前に付議事項等の情報を提供する他、必要に応じて事前説明も実施しており、適時に適切な情報を提供できる体制としております。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役が７名以内及び監査等委員である取締役５名以内で構成され、「取締役会規程」に則り毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。当連結会計年度における活動状況及び具体的な検討内容は以下のとおりであります。

(a)　活動状況
　　　役職名 　　　　　　　　　　　氏名 　　　　　　出席状況
代表取締役社長　　　　　　　富田　直人　　　　24回/24回（100％）
取締役会長　　　　　　　　　　山﨑　浩史　　　　24回/24回（100％）
社外取締役（監査等委員）　長谷川　正和　　 24回/24回（100％）
社外取締役（監査等委員）　倉田　宏昌　　　　24回/24回（100％）
社外取締役（監査等委員）　後藤　和寛　　　　24回/24回（100％）

(b)　具体的な検討内容
　　テーマ　　　　　　　　　　　　　　　　主な審議事項
経営戦略　　　　　　　　　　　　 中期経営計画の承認、事業戦略及び方針の決定等
サステナビリティ　　　　　　　　企業理念の決定等
コーポレート・ガバナンス　　　株主総会関連、関連当事者取引関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等
指名・報酬　　　　　　　　　　　 代表取締役・役付取締役の選定、執行役員の指名、役員報酬の決定等
決算・財務　　　　　　　　　　　 決算（四半期含む）関連、予算資金計画、業績予想修正、株主還元方針、出資先の事業進捗、当社役員に対する譲渡制限付株式付与等
営業施策　　　　　　　　　　　　 重要な営業施策等
その他　　　　　　　　　　　　　 重要な規程の改廃等

ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員５名以内で構成され、そのうち過半数以上が社外取締役としています。監査等委員会は、原則として毎月１回の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図ります。
なお、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に関与することが可能であるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行います。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めます。

ｃ. 内部監査室
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で当社グループの全てのユニット及び関係会社等の全てを一事業年度で循環する定期監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。代表取締役は監査結果を受け、被監査ユニットに監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。

d．リスク管理委員会
当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役が委員長となり、取締役、内部監査担当者及び各ユニット長にて組織するリスク管理委員会を設置し、年に４回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議いたします。また、リスク管理委員会には監査等委員が関与し、必要に応じて意見陳述します。

e．経営会議
当社の経営会議は、監査等委員でない取締役及び各ユニット長で構成され、「経営会議規程」に則り隔週で開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。また、必要に応じて担当者を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。

当社は、提出日現在において、監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であります。社外取締役は、監査機能の強化または監査役の監査機能強化のため、当社にとって重要な位置づけであります。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年10月19日の取締役会にて、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の制定及び2020年５月25日の取締役会にて同基本方針を改訂する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
ａ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。
(b) リスク管理を統括する組織として、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。リスク管理委員会は、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。
ｂ.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。
c.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月一回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催するものとする。
(b) 取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
ｄ.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、リスク管理体制の確立を図るため、横断的組織としてリスク管理委員長（代表取締役）を中心とした「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。
(b) リスク管理委員会での状況のレビューや結果は、逐次取締役会に報告し決定する。また、その結果については、監査等委員会にて報告する。
ｅ.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 当社グループの運営管理及び内部統制の実施に関しては、内部監査室がこれを担当するものとする。
(b) 内部監査室は、当社の内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告するものとする。
(C) 当社は、子会社管理規程を定め、子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行う。
(d) 監査等委員は、取締役の職務の執行を監査する必要があるときは、子会社に対して営業又は会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査する。
ｆ.　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(a) 監査等委員がその職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
(b) 当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。
(c) 当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。
ｇ.　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、監査等委員に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項及び経営の決議に関する事項については、監査等委員会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。
(b) 当社は、監査等委員へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(c) 取締役は、監査等委員が取締役会及びその他重要な会議又は委員会に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べることができる体制を確保する。
(d) 取締役は、監査等委員が決裁内容の合理性、適法性を検証するため、決裁書の通知先に監査等委員を常設する。
ｈ.　監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は責務の処理に係る方針に関する事項
　　当社は、監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｉ.　その他、監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
(a) 代表取締役は、監査等委員と定期的な会合を持ち、業務執行状況について意見交換する。
(b) 取締役は、監査等委員が定期的な会合を取締役及び使用人との間で開催し、業務執行状況について意見交換できる体制を確保する。
(c) 取締役は、監査等委員が必要に応じて取締役及び使用人に対して、ヒアリング、往査その他の方法により、実態を把握することができる体制を確保する。

(a)当社グループは、暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係を一切遮断することを基本方針とする。
(b)反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、コーポレートデザインユニットが対応を一元管理し、「反社会的勢力対策規程」に基づき、的確に対応する。

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