当社グループは、コンプライアンスを強化することで不正な行為が生じないクリーンな社風を形成し、経営の透明性および効率性を確保することをコーポレートガバナンスの基本と考えております。かかる観点に立ち、当社経営理念に基づき、遵法経営を企業活動の大前提に掲げて社内の遵法知識レベルの向上に取り組むとともに、反社会的行動や不正行為を惹起させない企業風土の一層の醸成に取り組んでおります。さらに、
2004年10月26日に開示いたしました過年度の不適切な取引に関しまして、重大な事態を生ぜしめたことを真摯に反省し、内部統制システムやリスク管理体制を見直し、不祥事防止のための内部牽制機能をより一層強化することに取り組んでおります。
　当社グループは、単に商社機能にとどまらず、保有する技術・ノウハウを駆使した付加価値の高い製品・商品・サービスを提供し、「継続的な利益の創出（毎期事業を拡大させ、利益を着実に創出すること）」および「強固な経営基盤づくり（株主のみなさまへ継続的な安定配当を実施するとともに必要な内部留保を確保すること）」に取り組むことで、多様なステークホルダーに対する当社グループの存在価値向上に努めております。
　しかしながら、経営の効率化を追求する一方で犠牲にしてはならないものがあると考えており、それがコーポレートガバナンスであると認識しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施していると判断しております。

【原則１－４：政策保有株式】
　上場株式の政策保有方針については、その取得・保有が、当社グループのグローバル化、マーケットシェア向上、生産性向上、技術革新等に寄与し、サプライチェーンにおける当社グループの存在価値向上につながると判断される場合に実施し、またそうでない場合には売却することとしております。
　保有継続の可否は、個別銘柄毎に当社の保有方針への貢献状況・見通しを検証し、これにリターン・リスクの状況・見通しが資本コストに見合っているかも勘案し、判断しております。
　なお、2025年４月に行った精査の結果、一部について売却する方針としております。
　また、上場株式の取得・売却に際しては、インサイダー取引規制の遵守を徹底しております。
　政策保有株式の議決権は、当社の保有方針を阻害する恐れがあると判断した議案、当該企業の企業価値を毀損させる恐れがあると判断した議案について、これらを精査したうえで、賛否を決定し行使いたします。

【原則１－７：関連当事者間の取引】
　関連当事者取引については、経営の透明性を高める観点から、取締役会決議事項としております。
　新たに関連当事者取引を開始する際にはその都度、継続的取引については１年に一回、取締役会に付議しております。
　その際には、利益相反防止の観点から、該当役員は決議から外れることとしております。

【補充原則２－４①：女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社グループの人材育成方針は、性別や国籍、新卒・中途採用者の区別なく、経験、能力、多様な視点や価値観を有する社員を積極的に採用し、次世代リーダー・管理職を育成する研修や階層別研修、そしてキャリア面談など「機会の平等」と「結果の公正」の観点に基づき提供することで社員自らがキャリア開発できるようにすることです。また、当社グループの社内環境整備方針は、社員が各々のライフステージに応じた柔軟な働き方を選択できる制度を構築することであり、2020年度に構築した制度はテレワーク、時差出勤、2021年度はフレックスタイムおよびスーパーフレックスタイム制、無期限の継続雇用制度、2022年度は副業制度、男性育児休業取得制度の拡充（パパ育しながら就業【産後パパ育休】）、
2023年度は社内公募制度を導入しました。さらに2024年度には育児・介護、病気治療中の社員、満60歳以上の社員を対象に「週休３日制」を導入しました。
　今後も中核人材の育成ならびに管理職登用において多様性を確保していくため、引き続き以下の３点を推進します。
　・性別や国籍、新卒・中途採用者を問わず管理職を目指している社員を増やすための意識改革
　・社員へのキャリア形成に関する啓蒙活動
　・社員が性別や国籍、新卒・中途採用者を問わず活躍できるための制度改正・新設、支援体制の構築
　具体的な施策については以下のとおりです。
　①意識調査・実態把握
　　・進路希望調査による管理職になりたい社員数を把握
　　・社員が思い描く組織に対する「ありたい姿」と「実態」とのギャップを把握し改善し続けるための社員エンゲージメントスコアの測定と組織改善
　　　のプロセスを６か月間のサイクルで実施
　②啓蒙教育および支援
　　・次世代リーダー育成研修：「論理的な思考」と「実践的な経験」、そして「深い洞察と人間性」を重ね合わせることができるビジネスパーソンの
　　　育成と開発
　　・管理職研修：課員のキャリア開発支援を含めたマネジメントスキルの強化
　　・階層別研修：社員の段階的なキャリア意識の醸成
　　・１on１ミーティング：定期的な上司と部下との個別面談
　　・キャリアアドバイザーとの面談機会の提供
　③制度改正・新設、支援体制構築の企画・検討
　　・テレワークとフレックスタイムおよびスーパーフレックスタイム制の運用定着
　　・出産・育児・介護・病気によってキャリアが中断しないための復職プログラムの充実化
　　・無期限の継続雇用制度導入による長期的な雇用機会の提供と、役職定年により後進に道を譲る制度の運用定着
　　　なお、2025年３月末時点における60歳以上の継続雇用社員の男女別の人数は、以下のとおりとなっております。
　　　・男性 82名
　　　・女性 ８名
　　・社員の「幅広い知識の獲得や専門性を高める経験」と「活用機会のない、眠っている能力の社外での発揮」を目的とした副業制度の新設
　　・男性育児休業取得による、男女とも「育児」と「仕事」を両立できる制度の構築
　　・社員が自律的にキャリアを考え、三谷産業グループ内で主体的かつフレキシブルに仕事の機会を持ち、自己の成長へつなげていくことを
　　　目的とした社内公募制度の運用定着
　これらの取り組みを行うことにより、性別や国籍、新卒・中途採用者に関係なく、管理職を目指す社員の増加を図りつつ、その比率を改善できるよう努めてまいります。
　なお、2025年３月末時点における三谷産業ならびに国内グループ会社のうち管理職を目指している社員の比率は、以下のとおりとなっています。
　［三谷産業および国内グループ会社］
　　・男性　　　　　 　45.5％（466名中212名）
　　・女性　　　　　　 25.0％（280名中70名）
　　・日本人　　　　　38.3％（716名中274名）
　　・外国人　　　　　26.7％（30名中８名）
　　・新卒採用者　　35.7％（389名中139名）
　　・中途採用者　　40.1％（357名中143名）
　今後、各性別、国籍、新卒・中途採用者において、非管理職のうち管理職を目指す社員の比率30％を目標としてまいります。
　なお、海外グループ会社も含めた三谷産業グループ全体の非管理職の社員のうち管理職を目指している社員の比率は、以下のとおりとなっています。
　［三谷産業グループ全体］
　　・男性　　　 　　　59.1％（837名中495名）
　　・女性　　　 　　　47.9％（678名中325名）
　　・日本人　　　　　38.3％（716名中274名）
　　・外国人　　　　　68.3％（799名中546名）　※海外グループ会社は、ベトナム人社員を外国人に含める
　　・新卒採用者　　35.7％（389名中139名）
　　・中途採用者　　60.5％（1,126名中681名）
　参考として、2025年３月末時点におけるⅠ在籍全社員数の男女比率、Ⅱ直近１年間（2025年３月期）の採用者の男女比率（①中途採用者、②新卒採用者）Ⅲ外国人採用数、Ⅳ中途社員採用数、Ⅴ管理職の男女比率は以下のとおりです。
　Ⅰ　全社員　　　　　 男性71.5％：女性28.5％　　 ※外国人4.2％（現地採用社員含む）
　Ⅱ　①中途採用者　男性60:7％：女性39.3％　　 ※外国人7.1％（現地採用社員含む）
　　 　②新卒採用者　男性68.2％：女性31.8％　　 ※外国人9.1％
　Ⅲ　外国人採用数　４名
　Ⅳ　中途採用数　　 28名　　　　　　　　　　　　　 　※外国人２名（現地採用社員含む）
　Ⅴ　管理職 　　　　　男性92.6％：女性7.4％
　なお、海外グループ会社も含めた三谷産業グループ全体における男女比率、外国人比率、管理職の男女比率は以下のとおりです。
　男女比率　　　　　　 男性53.4％：女性45％
　外国人比率　　　　　66.3％(ベトナムのグループ会社におけるベトナム人社員を含む)
　管理職の男女比率 男性71.8％：女性28.2％

【原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、社員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を採用しています。運用機関・運用商品の選定を適切に行うほか、社員に対する資産運用に関する教育機会を定期的に提供し、制度の周知徹底を図っております。

【原則３－１：情報開示の充実】
(１)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　 当社は、経営理念を社員へ浸透させるため社内システムにて掲示しておりますが、その他のステークホルダーの皆様には開示しておりません。
　 しかしながら、多様なステークホルダーの皆様に当社をより一層ご理解いただけるように、経営理念を具現化するための三谷産業グループ企業倫理憲章、経営方針を当社ウェブサイト等にて開示しておりますのでご参照ください。
　 また、当社グループ内で経営計画を策定、承認し、共有しており、決算短信にて単年度の業績見通しならびにセグメント別の重点施策として開示しておりますのでご参照ください。
(２)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　 本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
(３)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　 本報告書の「Ⅱ．１．取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
(４)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　 （方針）
　 経営陣幹部については、「取締役職務行動規範」「常勤役員　職務責任の定義」にそれぞれの職責を定めております。当該職責を果たすために必要な能力があると認められる者を経営陣幹部として選定し、または必要な能力を十分に有さないと認められる場合には解任することとしております。
　 取締役・監査役については、取締役は「取締役職務行動規範」に、監査役については「監査役監査基準」に、それぞれの職責を定めております。当該職責を果たすために必要な能力があると認められる者を候補者として選定することとしております。
　 （手続き）
　 経営陣幹部については、常務会で審議して経営陣幹部の選解任に関する案を作成し、任意の指名・報酬委員会の諮問を経たうえでその後取締役会にて決議することとしております。
　 取締役・監査役については、常務会で審議して候補者を選定し、任意の指名・報酬委員会の諮問を経たうえでその後取締役会にて決議することとしております。監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ております。
(５)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
　候補者の選任を株主総会に付議する際に、株主総会招集通知や有価証券報告書等を用いて適宜説明しております。

【補充原則３－１③：情報開示の充実】
　当社グループでは、サステナビリティを巡る諸課題に積極的に対応するために2023年７月にサステナビリティ委員会を発足し、次のとおり「三谷産業グループサステナビリティ基本方針」を策定しました。
　＜三谷産業グループサステナビリティ基本方針＞
　当社グループは、社会の一員として良識を持ち、誠実かつ公正な事業活動を通じて企業としての存在価値を高めるとともに、社会の持続可能な発展や豊かさに貢献することを使命と考えております。「三谷産業グループ企業倫理憲章」で宣言する精神に基づき、当社グループのみならず社会全体のサステナビリティ向上に資する取り組みを推進してまいります。
　【循環型社会への貢献】
　・脱炭素社会の実現のために、徹底した省エネと使用電力のクリーン化等の推進により温室効果ガスの排出量削減に取り組みます。
　・原材料調達から製品の生産、流通、消費、廃棄そして再資源化を含むすべての事業活動の中で、地球資源の有効活用・リサイクルといった
　　地球環境の保全に資する活動を推進します。
　・上記に取り組むにあたっては、当社グループで生み出すDXやイノベーション、あるいはイノベーションを創出するパートナー企業とのビジネス
　　やコラボレーションを通じて、循環型社会の実現に貢献する製品やサービスの創出に取り組みます。
　【より豊かな社会の実現】
　・当社グループの企業活動に関わる全ての人々の人権と多様性を尊重します。
　・安心・安全、かつ、働きやすさと働きがいを兼ね備えた職場環境を構築・維持します。
　・社員一人ひとりの成長・活躍・挑戦を支援します。
　【健全な経営管理体制の構築】
　・法令遵守の徹底や不祥事の未然防止を図るため、ガバナンス・コンプライアンス・リスクマネジメント活動の更なる強化に取り組みます。
　・全ての取引先との間で、公正かつ公平な取引を行います。
　・企業情報の適時・適切な開示や積極的なコミュニケーションを通じて、お客様、仕入先、地域社会、株主、役員・社員といったあらゆる関係者
　　からの信頼感・期待感を高め、相互に発展することを目指します。
　【企業としての存在価値の向上】
　・当社グループの展開する各事業領域の重なりを広げ、深めていくことにより、その強みの最大化を目指します。
　・当社グループの知識や技術を活かし、お客様からの要望にそのまま応えるだけでなく、短期的な課題解決と中長期的な価値創出、さらに社会
　　の持続的な発展においてバランスのとれた真の最適を追求します。
　この基本方針に基づき使命を果たすため、中期経営計画を策定するとともに、財務的経営指標だけでなく非財務的経営指標（Company Well-being Index）を定めております。非財務的経営指標（Company Well-being Index）については、その目標値および実績を当社ウェブサイトの「良い会社を目指して」（https://www.mitani.co.jp/company/cwi）にて開示しております。また、当社グループのサステナビリティに関する詳細については当社ウェブサイトの「サステナビリティ」（https://www.mitani.co.jp/company/sustainability）に当社の人権方針については当社ウェブサイトの「基本方針」（https://www.mitani.co.jp/company/policy）にて開示しております。
　また、2022年からは、気候変動や人口動態、技術革新等の中長期的な事業環境の変化への対応力や、自然災害や業務事故の発生時におけるレジリエンスについて一層の向上を図るため、各部門におけるリスクマネジメントおよびオポチュニティマネジメント活動を強化しております。これにより当社グループにおけるリスク評価や対策ならびに新規事業機会の発掘といったアクションを各部門において誘発し、当社グループだけでなく社会全体のサステナビリティ向上に寄与してまいります。
　(１)ガバナンス
　当社グループでは、代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設けており、関連部門の責任者やアドバイザーとして社外取締役、社外監査役も出席し、サステナビリティに関する方針や施策の審議・決定およびその施策の進捗状況の管理等を行っています。また、これらの審議の結果は定期的に取締役会に報告され、監督する体制としています。
　また、充実した議論と機動的な対応を行うため、サステナビリティ委員会の下部組織に各事業部・本部・グループ会社の担当者で構成する分科会を設置しています。
　(２)リスク管理
　当社グループでは、危機管理担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設けており、当社グループが抱える多様なリスクを把握し、リスクに対して対策を講じ、発生頻度の軽減および損失の最小化に努めることにより、ステークホルダーから信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすことを是と考えております。
　リスクマネジメント委員会では、全社的に重要と考えているリスク・機会について特定するほか、各事業部・グループ会社におけるリスク・機会の分析結果について審議し、その審議結果をリスク対策およびビジネスに反映することとしております。
　当社グループにおけるリスクマネジメントの詳細については、以下のとおり当社ウェブサイトにて開示しております。
　・「リスクマネジメント活動」（https://www.mitani.co.jp/company/risk_management）
　(３)気候変動への対応
　当社グループは、気候変動が世界共通の課題であるとの認識のもと、2023年４月に「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」提言への賛同を表明しました。今後も、当社グループで生み出すイノベーションを通じて、あるいはイノベーションを創出するお客様企業とのビジネスやコラボレーションを通じて、気候変動による悪影響を低減することに貢献するとともに、気候変動に伴うリスク管理や事業開発などの取り組みについて、営業上の機密情報でないものについては、積極的に開示等の情報発信に努めてまいります。
　当社グループのTCFD提言への取り組みの詳細につきましては、以下のとおり当社ウェブサイトにて開示しております。
　・「TCFD提言に基づく情報開示」（https://www.mitani.co.jp/company/tcfd）
　・「環境負荷低減に貢献するビジネスの推進」（https://www.mitani.co.jp/company/risk_management/environmental）
　(４)人的資本に関する戦略並びに指標及び目標
　2023年８月開催の取締役会にて、当社グループの「人的資本経営の方針」、「人的資本を形成する取り組み概要および事例」、「人的資本に関わる開示指標」を決議いたしました。
　社員とその家族の永続的な幸せを確保するために、私たちは、永続的に成長する企業グループを目指しています。この成長は、弛まない企業価値・存在価値の創出によって支えられており、その基盤となるのは資本です。これらの資本を最大限に活用するには、資本の「増強」と「効率化」が必要です。
　人的資本の観点での「増強」は、平時の人員増強のほか、必要な時に新たな才能を持つ人物を採用することや、研修や技能教育あるいは業務経験を通じて個々人の持つスキルの向上を図ることを指します。「効率化」は、上司と部下あるいは同僚同士の相互刺激を通じてチームとしての現場対応力や社員エンゲージメントを高めることや、異分野との接触によりイノベーションを促して、新事業を生み出す力や既存事業に取り組む力のパフォーマンスを向上させることを意味します。
　当社グループは、化学品・樹脂エレクトロニクス・情報システム・空調設備工事・住宅設備機器・エネルギーの６つのセグメントで事業展開をしています。それぞれのセグメントの中では研修や技能教育が充実し、業務に必要な資格の取得者を多数輩出しています(増強)。また、互いに異なる分野や異なるバックグラウンドを持つ社員同士が近接しており、さらにはそれらの取引先も含めると、新たなイノベーションが生まれやすい環境です。社員個々の視点からは、これまで培ってきたものとは異なる分野の知識・スキル・技術・製品・サービスを獲得または応用し、ビジネスに役立てることができます(効率化)。
　当社グループの「人的資本経営」は、個々の社員の複合力である人的資本を如何に増強させ、如何に効率的に運用していくかを追求し続けることであると考えます。人的資本を形成する取り組みとして、次の５つを実行してまいります。
　１．イノベーションの誘発
　２．モチベーションとエンゲージメントの醸成
　３．長期的なキャリア自律と成長促進
　４．安心して業務遂行ができる環境構築
　５．厳しさと温かさの融合
　その具体的な取り組み事例と人的資本に関わる開示指標の内容については、以下のとおり当社ウェブサイトにて開示しております。
　・「人的資本経営の方針」（https://www.mitani.co.jp/company/policy#zinteki）
　その具体的な内容につきましては、補充原則２－４①をご参照ください。
　また、知的財産については、新規ビジネス創出に向け新たな技術を開発する取り組みを行い、開発した技術について適切な知的財産権を取得しております。

【補充原則４－１①：取締役会の役割・責務】
　取締役会では、法令上で取締役会の専決事項とされている事項のほか、定款や取締役会規程で取締役会決議事項としている事項を決議しております。
　それ以外の事項につきましては、組織意思決定規程の定めにより代表取締役社長決裁を基本として、各業務担当取締役に権限を委譲しております。

【原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　本報告書の「Ⅱ．１．独立役員関係」に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－10①：任意の仕組みの活用】
　当社では独立社外取締役がその議決権の過半数を有する任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役候補者の選定や報酬の決定について適切な関与・助言を得られる体制を構築しております。また、同委員会には議決権を有さないアドバイザリー１名を置き、専門家としての見識・ノウハウ等の助言を得ております。

【補充原則４－11①：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社では、企業規模等を勘案し、定款において取締役の員数を16名以内と定めております。
　取締役の選任に関する方針は原則３－１(４)で開示したとおりであり、当該能力を有したうえで、さらに社会の変化を素早く、的確に把握できる人材、知識・経験・能力のバランスが取れるよう多彩なバックグラウンドを有する人材を候補者に選定しております。なお、社外取締役に関しては、人事・人材教育、コンプライアンス、ICT、建築、経営、サステナビリティの分野で見識の高い人材を選任し多様性を高めております。
　具体的なスキル・マトリックスにつきましては、「Ⅴ．２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。
　また、取締役の人数については、当社の企業規模や今後の業容拡大も考慮して必要と思われる人数の取締役候補者を選定しております。

【補充原則４－11②：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社取締役および監査役の他会社役員の兼任については、いずれも当社取締役および監査役の役割・責務を果たすことに影響を及ぼすようなものではありません。
　取締役および監査役の重要な兼任状況は、株主総会招集通知に記載しております。
　また、「第100期定時株主総会招集ご通知」については、以下のとおり当社ウェブサイトにて開示しております。
　・「第100期定時株主総会招集ご通知」（https://www.mitani.co.jp/ir/stock_info/meeting）

【補充原則４－11③：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社では毎年２月から３月にかけてアンケート形式で取締役の自己評価を実施しており、その評価結果から、取締役会の実効性は保たれていると判断しております。
　加えて、取締役会の実効性をさらに高めるため、毎年４月開催の取締役会において評価結果に対する改善策を検討しております。当該検討により、これまでに以下のような改善策を実行しております。
　・任意の指名・報酬委員会の設置
　・社外取締役および社外監査役向けに、当該セグメントが置かれている環境、事業分野別の課題および重点施策を説明するセグメント別 事業
　　概要の報告を実施
　・重要議案の審議時間を十分に確保するため、取締役会審議事項の基準を見直し

【補充原則４－14②：取締役・監査役のトレーニング】
　役員候補者に対して集合研修等を実施し、原則３－１(４)にて開示した能力を持つ者の育成を行っております。
　役員就任後は、自らの担務に関して主体的に自己研鑽に努めるほか、必要に応じて法改正情報等につき顧問弁護士より説明を受けております。
　また、取締役会の場において社外取締役や社外監査役からそれぞれの専門分野に関する情報提供を受け、各業界の最新動向を学ぶ機会を提供しております。
　社外取締役および社外監査役については、その機能を十分果たすことを可能とするため、その就任の際に当社グループの事業等に関する必要な知識を習得できるよう、各役員に応じた機会を提供することとしております。
　また、当社グループの事業セグメントについてより理解が深まるように、取締役会において当該セグメントが置かれている環境、事業分野別の課題および重点施策を説明するセグメント別 事業概要の報告を実施しております。

【原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針】
　株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は以下のとおりであります。
　（１）株主・投資家の皆様との対話については、当社代表取締役社長が統括し、財務担当兼広報担当取締役およびPR企画室がこれを補佐しております。PR企画室は対話の充実を図るため、各テーマの担当部門に情報提供を要請し、各担当部門はPR企画室に協力する体制としております。
　（２）正確かつ迅速にプレスリリースができるように、経営会議、グループ会社社長会等の会議体に財務担当兼広報担当取締役およびPR企画室長が出席し、当社グループ内の情報を収集し、PR企画室に情報を共有のうえ、プレスリリースの準備等を行っております。
　（３）外部団体の主催するＩRイベントへの出展等により、株主・投資家の皆様との対話の充実を図っております。
　（４）PR企画室が株主・投資家の皆様からの意見等を取り纏め、必要に応じて経営陣幹部に報告しております。
　（５）当社グループでは、PR企画室を含むすべての社員に対して、インサイダー情報の管理に関する教育を毎年実施しております。
　実施状況につきましては本報告書の「Ⅲ．２．IRに関する活動状況」に記載しておりますので、ご参照ください。
　また、ディスクロージャー・ポリシーについては、以下のとおり当社ウェブサイトにて開示しております。
　・「ディスクロージャー・ポリシー」（https://www.mitani.co.jp/company/policy）

当社は資本コストを意識するとともにROEおよびPBRを重要な経営指標であると認識しております。
2025年３月期末における当社のROEは5.2％、PBRは0.43倍となっております。現在当社はこれらの数値を高めるための各種施策の検討を進めており、今後決定次第開示を行います。

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　任意の指名・報酬委員会は、判断の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を委員長とし、３名の社内取締役と２名の社外取締役で構成しております。同委員会は、議決権を社内取締役３名で１票、社外取締役２名は各１票とすることで、独立性を確保しております。また、同委員会には議決権を有さないアドバイザリー１名を置き、専門家としての見識・ノウハウ等の助言を得ております。同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

　常勤監査役は、会計監査人による期中監査および期末監査時に会計監査人との情報共有を図るとともに、会計監査人による監査後の講評時に意見交換を行っております。また、必要に応じて、会計監査人に監査実施状況等の説明を求めております。
　一方、当社では、監査室が事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施し、結果を社長に報告しております。また、常勤監査役にも監査結果を報告するとともに、必要に応じて、監査役会に出席して内部監査実施状況等の説明を行い、監査役会と監査室との情報共有と連携強化を図っております。

　当社では取締役会決議により次のとおり独立性判断基準を策定しております。

　当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
　（１）当社を主要な取引先とする者※１またはその業務執行者※２
　（２）当社の主要な取引先※３またはその業務執行者
　（３）当社から役員報酬以外に年間2,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　（４）当社の主要株主※４またはその業務執行者
　（５）当社から年間2,000万円を超える金額の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　（６）過去３年間において（１）から（５）に掲げる者に該当していた者
　（７）次の（A）から（D）までのいずれかに掲げる者（重要でない者※５を除く。）の近親者※６
　　（A）（１）から（６）までに掲げる者
　　（B）当社の子会社の業務執行者
　　（C）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
　　（D）過去３年間において（B）、（C）または当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

※１ 「当社を主要な取引先とする者」とは、当社および当社子会社の商取引上の購買先であって、直近事業年度において、その者の連結売上高の２％以上の支払いを当社および当社子会社から受けた者をいう。
※２ 「業務執行者」とは、取締役、執行役、執行役員その他の使用人をいう。
※３ 「当社の主要な取引先」とは、当社および当社子会社の商取引上の販売先であって、直近事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社および当社子会社に行った者をいう。
※４ 「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※５ 「重要でない者」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第４項第７号ホ等に準じて判断する。具体的には、（１）または（２）の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者が、（３）の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）が「重要な者」に該当する。
※６ 「近親者」とは、二親等内の親族をいう。なお、親族関係が解消されている場合は、近親者として取り扱わない。

　取締役の業績連動報酬については、任意の指名・報酬委員会で案を作成し、取締役会で制定した「取締役報酬に関する内規」にてルールを定めております。
　業績連動報酬は、取締役の中期経営計画達成の意欲を高めるため、短期業績（売上高・経常利益）のみならず、中長期業績の先行指標である受注高・受注粗利益も評価軸としております。算定方法は各取締役の職務責任に応じたウエイトを設定し、受注高・受注粗利益・売上高・経常利益の連結と単体の計画達成率で評価し、加えて継続的に利益を伸長させていくという意識を高めるため、経常利益伸長率も乗じたもので算出しております。
　なお、業績連動報酬は、原則として賞与原資枠を超えないものとしております。

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　取締役全体の対象人数ならびに報酬等の総額および基本報酬等・業績連動報酬等・役員退職慰労金・非金銭報酬等の種類別の総額を株主総会招集通知および有価証券報告書に開示しております。また、そのうち社外取締役の対象人数ならびに報酬等の総額および基本報酬等・業績連動報酬等・役員退職慰労金・非金銭報酬等の種類別の総額を株主総会招集通知および有価証券報告書に開示しております。

　取締役の報酬は、基本報酬等、業績連動報酬等、役員退職慰労金、非金銭報酬等で構成されており、社外取締役が議決権の過半数を有する任意の指名・報酬委員会が案を作成し、取締役会にて制定した「取締役報酬に関する内規」にてそのルールを定めております。
　取締役の報酬額は、2024年６月13日開催の第99期定時株主総会の決議により、役員賞与も含め年額550百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決定しています。
　個別の報酬額については、取締役会の決議により代表取締役社長に一任されており、代表取締役社長は、任意の指名・報酬委員会より「取締役報酬に関する内規」を基に算出した額の提示を受け、株主総会決議の範囲内で職務責任や業績等を考慮して、当該提示額に基づき個別の額を決定しております。
　基本報酬等は、「取締役報酬に関する内規」にて役位ごとに報酬テーブルを定めており、社内取締役については職務責任や業績等を、社外取締役については職務責任を考慮して、個別の報酬額を決定しております。
　業績連動報酬等は、「取締役報酬に関する内規」の定めに従い、職務責任や業績等を考慮して賞与支給月数を算出し、個別の報酬額を決定しております。なお、業績連動報酬等は、原則として賞与原資枠を超えないものとしております。また、社外取締役については、経営陣とは異なる視点で監督を行う立場であることを勘案し、業績連動報酬等を支給しないこととしております。
　役員退職慰労金については、所定の基準に従いその相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議しております。所定の基準として、「役員退職慰労金内規」を整備しております。個別の額の決定については、取締役会決議により代表取締役社長に一任しております。
　また、非金銭報酬等については、取締役が職務執行上必要な場合に入居する社宅家賃であり、「役員社宅に関する細則」の定めにより当社がその一部または全部を負担するものとしております。

　社外取締役および社外監査役の職務執行にあたり、経営監督に資する情報等についてはCSR本部法務部より適時提供する体制をとっております。
　また、監査役を補助する使用人として、2005年４月より監査役会付専任スタッフを１名設置しており、監査役会関連事務をはじめ、常勤監査役による財務・会計面および経営管理データ検証の補佐、投資案件にかかる検証の補佐、事業報告・計算書類等の監査の補佐等を担当しております。
　取締役会の開催にあたっては、社外取締役および社外監査役に対して、取締役会開催日の１週間前を目安に資料を配付することとしております。
　加えて、社外役員会議を年間４回開催し、取締役会審議事項や社内で発生した重要な事案に関して情報提供・意見交換を行うサポート体制を構築しております。

特別参与の就任資格、就任手続きおよび活動内容等について定めた「特別参与等に関する内規」を2022年６月14日付で制定しました。
「特別参与等に関する内規」に従い、任意の指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、取締役会の決議により就任依頼することとしております。

　当社では、経営の監督・執行機能の分離を明確にすべく、2000年10月より執行役員制度を導入しております。当社の企業統治に係わる体制は以下のとおりであります。

（取締役会）
　取締役会は社内取締役10名、社外取締役５名の合計15名で構成され、毎月１回、その他必要に応じて開催しており、経営戦略の意思決定や経営の監督機能を担っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外取締役として選任し、東京証券取引所および名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

（監査役会）
　監査役会は社内監査役１名、社外監査役３名の合計４名で構成され、取締役の職務遂行の監査を通じ、経営の健全性の確保と、社長以下全取締役との緊張感ある信頼関係の構築に注力し、経営の透明性向上を推進しております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外監査役として選任し、東京証券取引所および名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。監査役会は毎月１回、その他必要に応じて開催され、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等の協議および決議と監査状況の報告を行い、また疑義ある場合には、社長または担当取締役に監査役会への出席と説明を求めております。

（監査室）
　当社および子会社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成されております。その監査によって判明した事実の検証・評価に基づき、内部牽制およびコンプライアンスを強化させることによって、経営の改善、社業の発展に寄与することを目的としており、社長の命により監査室が実施しております。監査室は８名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施し、結果を社長に報告しております。また、必要あるときは社長の命により被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。監査室では監査役監査および会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効性を高め、担当取締役へのヒアリング等を通じて監査室の重点監査項目の再設定を行うとともに、会計監査人より内部監査に関するアドバイスを受けるなど、会計監査人の協力のもと、内部監査機能の強化を図っております。監査室は監査結果について社長のほか、財務担当取締役、常勤監査役、社外取締役および社外監査役に報告しており、適宜取締役会や監査役会に情報共有できる体制としております。

（会計監査の状況）
　当社は、2025年３月期は、有限責任あずさ監査法人による会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けました。その際には監査役会および監査室との連携を綿密に図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいりました。なお、2025年３月期における会計監査の体制は次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名（継続関与年数）： 指定有限責任社員 業務執行社員 米山英樹(２年)、渉孝良(１年)
・監査業務に係る補助者の構成： 公認会計士４名 その他12名

　当社では、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であるとの考えのもと、監査役会制度を採用しております。

当社は前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、以下の体制を構築しております。なお、会社の機関の内容につきましては、本報告書の「Ⅴ．２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。

１. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役会議事録を作成し、厳正に保存および管理することとしております。さらに、月曜会（常務会）および経営会議についても、議事録を作成し、保存および管理することとしております。
　社内稟議システムを電子化しており、取締役の決裁状況、コメントおよびその日時などを電子保存し、管理する体制としております。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　様々な分野のリスクを管理する体制を構築すべく、リスクマネジメントプロジェクトを発足させ、当社を取り巻く様々な分野のリスクの把握・評価を実施するため、全社を挙げて想定されるリスクの洗い出し、評価およびリスク対策の優先順位付けを行いました。これを踏まえて、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進しており、管理体制の確立を目指しております。その結果として、2012年４月にはその活動を円滑、効率的に、また組織的に実施することを目的として、「リスクマネジメント規程」を制定いたしました。
　情報資産の運用ルールを定めた情報セキュリティ制度を2003年４月に導入し、個人情報保護への取り組みをより一層強化するため、プライバシーマークを2004年２月に取得するなど、リスク管理体制を順次整備してまいりました。
　社内規程として2005年７月に「危機・緊急事態対応規程」を制定しており、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を危機管理担当取締役に報告し、以降は対策本部を設置して対処するという体制を構築しております。
　CSR本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ、ISO14001に基づく環境への取り組みサポート、CSR調達などの活動について指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を図っております。また、社員が健康で安全に働くことができる環境確保のため、労働災害や交通災害の防止に向けた取り組みを行っております。
　監査室が実施した内部監査結果を社外取締役および社外監査役に報告しております。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　別に定める「常勤役員　職務責任の定義」に基づき、各常勤役員の役割、権限および責任等を分担して効率的な職務執行を図っております。
　取締役会は業務執行機能を業務担当取締役および執行役員に委譲するとともに、業務執行状況の確認を経営会議に委譲しております。
　経営会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、月次決算確定後、販売与信審議や購買与信審議、経営計画の予実管理、その他経営諸課題の論議・施策決定等を行っております。
　以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。

４．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　2006年６月に「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し、公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。
　CSR本部では、業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、ISO14001に基づく環境への取り組みサポート、CSR調達などの活動を遂行することにより、法令および定款に適合することを確保するための体制の一層の強化を図っております。また、2011年４月には、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を横断的に推進する組織として、業務本部を設置しております。
　コンプライアンス体制としては、社内規程として2005年６月に「コンプライアンス規程」を制定しており、これに基づいてコンプライアンス委員会を毎月開催し、当社グループのコンプライアンス案件につき審議する体制としております。また、社内のコンプライアンス風土の醸成を目的として、全社員に対しコンプライアンス教育をｅラーニングシステムにより実施しております。
　弁護士事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。
　コンプライアンスの強化を目的として、法令違反・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、2003年３月より顧問弁護士事務所を受付窓口としたヘルプライン制度（内部通報制度）を導入しており、2019年10月には担当部署としてヘルプライン委員会を設置し、同制度の内容を「ヘルプライン規程」として明文化しております。また、社内からの通報だけでなく、取引先からも法令違反・不適切な行為に関する情報を入手して迅速な対応を図るべく、2020年４月より外部通報制度を導入しております。
　社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、全社への定着活動を推進しております。
　内部監査は、業務監査と会計監査で構成されております。その監査によって判明した事実の検証・評価に基づき、内部牽制およびコンプライアンスを強化させることによって、経営の改善、社業の発展に寄与することを目的としており、社長の命により監査室が実施しております。監査室は、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施し、結果を社長に報告しております。また、必要あるときは社長の命により被監査部門に対し補正改善などの指示を行っております。
　会計監査人による会計監査および期中レビューを受けており、その際には監査役会および監査室との連携を綿密に図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
　監査室では監査役監査および会計監査人監査との連携を密にして三様監査の実効性を高め、担当取締役へのヒアリング等を通じて監査室の重点監査項目の再設定を行うとともに、会計監査人より内部監査に関するアドバイスを受けるなど、会計監査人の協力のもと、内部監査機能の強化を図っております。

５．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　企業集団における業務の適正を確保するための体制は、当社CSR本部、コーポレート本部、業務本部が連携して担っております。
　加えて、Aureole Expert Integrators Inc.が、ベトナム子会社の牽制強化と統一感のある牽制の仕組みの整備・運用定着を図る役割を担っております。
（１）子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社で整備した「グループ会社経営規程」および「三谷産業株式会社子会社経営細則」ならびに子会社で整備した「三谷産業株式会社子会社管理内規」の定めに従い、子会社の稟議書を当社に回付しております。さらに、重要な案件については当社社長に報告しております。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスクマネジメントプロジェクトにおいて、子会社も一体となって想定されるリスクの洗い出し、評価およびリスク対策の優先順位付けを行い、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進し、管理体制の確立を目指しております。
　当社で運用している情報セキュリティ制度を子会社においても適用し、情報セキュリティ事故を防止しております。
　子会社で整備した「危機・緊急事態対応規程」により、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を各社社長に、その後当社に報告し、以降は対策本部を設置して対処する体制としております。
　当社CSR本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ、環境マネジメントへの取り組みサポート、CSR調達などの活動について、子会社に対する指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を行っております。
（３）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　子会社では「取締役会規程」等の定めにより取締役会を運営し、効率的な職務執行を図っております。
　「組織規程」等の定めにより各組織や役職者の役割と責任を定義し、業務が効率的に行われる体制をとっております。
　以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。
（４）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　2006年６月に、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し、公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。
　当社CSR本部では、子会社の業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、環境マネジメントおよびCSR調達などの取り組みをサポートすることにより、従来の法令および定款に適合することを確保するための体制を一層強化しております。また、当社コーポレート本部および業務本部では、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を子会社に対しても横断的に推進しております。
　コンプライアンス体制としては、社内規程として子会社において「コンプライアンス規程」を制定しており、コンプライアンス委員会を毎月開催し、当社グループのコンプライアンス案件につき審議する体制としております。また当社グループにおけるコンプライアンス風土の醸成を目的として、子会社社員に対しコンプライアンス教育を実施しております。
　当社CSR本部から日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。
　コンプライアンスの強化を目的として、法令違反・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、国内の子会社については顧問弁護士事務所を、海外の子会社についてはヘルプライン委員会を受付窓口としたヘルプライン制度（内部通報制度）や、外部通報制度を導入しております。
　社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、子会社への定着活動を推進しております。
　子会社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成されております。その監査によって判明した事実の検証・評価に基づき、内部牽制およびコンプライアンスを強化させることによって、経営の改善、社業の発展に寄与することを目的としており、当社「グループ会社経営規程」の定めにより当社監査室が内部監査を実施しております。当社監査室は、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施し、結果を当社社長および各社社長に報告しております。また、必要あるときは当社社長の依頼により被監査部門に対し補正改善などの指示を行っております。
　子会社は会計監査人による会社法に基づく会計監査を、期末決算のほか半期決算について受けており、その際には子会社監査役、当社監査役会および当社監査室との連携を綿密に図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
　子会社では、当社監査室が監査役監査および会計監査人監査との連携を密にして三様監査の実効性を高め、取締役へのヒアリング等を通じて当社監査室の重点監査項目の再設定を行うとともに、会計監査人より内部監査に関するアドバイスを受けるなど、会計監査人の協力のもと、内部監査機能の強化を図っております。

６．経営の透明性の確保のための体制
　東京証券取引所および名古屋証券取引所の適時開示基準に従い適時開示を適切に行うことに加えて、当該適時開示基準に該当しない事項であっても、株主・投資家のみなさまにとって有益な情報については開示しております。また、当社ホームページにて決算短信・有価証券報告書・適時開示資料等のほか、会社案内や当社グループの非財務情報、環境保全活動、CSR活動等について掲載し、確実に誠意をもって情報発信しております。
　外部団体の主催する各種IRイベントへの参加および当社ホームページへの会社説明動画掲載等を通じて、個人投資家向けに当社グループの事業内容、業績、今後の方向性、事業戦略、非財務情報等を説明しております。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役会による監査機能強化を図るべく、2005年４月より監査役会付専任スタッフを１名置いております。今後も、監査役会による監査機能を確保するために、監査役会の求めに応じて、必要な人員を配置することといたします。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　上記の使用人の取締役からの独立性を確保する目的で、当該使用人の任命、人事異動、懲戒については事前に常勤監査役に報告し、同意を得るものとしております。また、上記使用人に対する指揮命令および人事考課は、常勤監査役が直接行うこととしております。

９．監査役への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
（１）取締役および使用人が監査役に報告するための体制
　取締役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。
　常勤監査役は社内稟議システムにおいて回覧ルートに組み込まれており、稟議決裁を要する重要事項については、自動的に常勤監査役に回覧する体制としております。
　社内のヘルプライン制度（内部通報制度）による通報者からの通報内容は、受付窓口である顧問弁護士事務所を通じて、常勤監査役に報告する制度になっており、制度上匿名性が保たれております。
（２）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
　子会社の取締役、監査役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。
　子会社のヘルプライン制度（内部通報制度）による通報者からの通報内容は、国内子会社については受付窓口である顧問弁護士事務所を通じて常勤監査役に報告する制度になっており、また、海外子会社については当社常勤監査役が委員長を務めるヘルプライン委員会を受付窓口としており、制度上匿名性が保たれております。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
　監査役および監査役会付専任スタッフが要する費用の支払について、常勤監査役が決裁を行うことにより、監査の独立性を保っております。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べるものとしております。
　常勤監査役は常に会社の職務の執行に接しており、日常的に監査を行う体制としております。さらに、常勤監査役は経営会議その他の重要な会議には常時出席する体制としております。
　監査室の内部監査、会計監査人の会計監査と併せて三様監査の体制を敷いております。

　「三谷産業グループ企業倫理憲章」において反社会的勢力との絶縁を宣言しており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することとしております。
　反社会的勢力への対応担当部門はCSR本部とし、人事本部等の社内部門や外部専門機関とも連携して組織的に対応することとしております。
　取引先が反社会的勢力でないことを確認し、また取引先が反社会的勢力であったと判明した場合には直ちに契約を解除できるよう、「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。

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（１）これまで構築してきた社内システムをはじめとした内部統制の仕組み・仕掛けを子会社に展開することで、実効性をさらに高めてまいります。