○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

（１）当期の経営成績の概況

　当社グループは、「“はたらく”にテクノロジーを実装し、個の力から社会の仕様を変える」というパーパスのもと、テクノロジーによって一人ひとりの個性や才能を理解することで、個人のキャリア形成や働き方が多様化される社会の実現を目指しております。その実現のため、「人材情報を一元化したデータプラットフォームを築く」というビジョンを掲げ、企業の人材情報をクラウド上で一元管理し、データ活用のプラットフォームとなるタレントマネジメントシステム（TMS）『カオナビ』を提供しております。

 

　生産年齢人口の減少を背景に、生産性の向上、多様な働き方への対応、人材の定着や離職防止、採用の強化など、企業はさまざまな人事課題を抱えております。その解決に向けて、TMSの導入ニーズは高まっており、その市場は今後さらなる拡大が見込まれております。

 

　当社グループは、中期経営方針として、「継続的なARR（注１）の成長」、「収益性の向上」、「非財務的活動の推進」の３つを掲げております。

 

　継続的なARRの成長に向けた施策の一環として、人材データベースを軸にさまざまなサービスと連携して付加価値を高めることで、顧客に最適なUX（顧客体験）を提供する人材データプラットフォームの構築を目指しております。このような方針のもと、直近では、当社グループはタレントマネジメントシステムにおいて、顧客体験価値の向上に向けた機能の開発・改善に注力し、学習管理機能「ラーニングライブラリ」やスキル管理機能「アビリティマネージャー」の強化をはじめとしたさまざまな機能改善に加えて、新機能として社内の膨大な文章データを整理・分析する「インサイトファインダー」をリリースしました。また、新規事業として、2024年４月に予実管理システム「ヨジツティクス」、2024年７月に労務管理システム「ロウムメイト」をリリースしました。さらに、積極的な人材採用や育成をはじめとした組織体制の強化、サービス認知度向上を加速するためのマーケティング活動、既存顧客に対するカスタマーサクセスの取り組みなどにも注力してまいりました。

 

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は売上高9,517百万円（前連結会計年度比24.8％増）、調整後営業利益（注２）631百万円（前連結会計年度比22.5％減）、営業利益536百万円（前連結会計年度比21.0％減）、経常利益301百万円（前連結会計年度比55.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益295百万円（前連結会計年度比57.7％減）となりました。

 

　なお、当社グループの報告セグメントは、HRテック事業のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの名称を従来の「タレントマネジメントシステム事業」から「HRテック事業」へ変更しております。当該名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。

 

（注）１．ARR

Annual Recurring Revenueの略で、四半期末のMRR（Monthly Recurring Revenueの略で月額利用料の合計）を12倍して算出しています。なお、MRRは管理会計上の数値です。

２．調整後営業利益

営業利益＋株式報酬費用＋Ｍ＆Ａによるのれん償却費＋その他一時費用

 

（２）当期の財政状態の概況

ａ．資産

　当連結会計年度末における資産合計は7,582百万円となり前連結会計年度末に比べ1,037百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が854百万円増加したことによるものです。

ｂ．負債

　当連結会計年度末における負債合計は5,005百万円となり前連結会計年度末に比べ773百万円増加いたしました。これは主に、前受収益が670百万円増加したことによるものです。

ｃ．純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は2,577百万円となり前連結会計年度末に比べ264百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上295百万円があったことによるものです。

 

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

　現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ854百万円増加し、5,542百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は1,097百万円となりました。これは主に、前受収益の増加額670百万円、税金等調整前当期純利益の計上230百万円等の資金の増加があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は66百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出33百万円、有形固定資産の取得による支出23百万円等の資金の減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は178百万円となりました。これは主に、株式の発行による収入96百万円の資金の増加があったものの、短期借入金の純減少額100百万円、支払手数料の支払額66百万円等の資金の減少があったことによるものであります。

 

（４）今後の見通し

2025年４月１日付で公表しました「キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー (Keystone Investment Holdings, L.P.)による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、公開買付者による当社の普通株式等に対する公開買付け及びその後の一連の手続により、当社株式が上場廃止となることが予定されております。当社においては上場廃止を前提とした業績予想の策定は行っていないため、2026年３月期の連結業績予想は記載しておりません。

 

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方

　当社グループは、国際会計基準に基づく連結財務諸表を作成するための体制整備の負担等を考慮し、日本基準に基づき連結財務諸表を作成しております。

 

 

３．連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

 

 

 

 

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

 

 

（連結包括利益計算書）

 

 

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

 

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

 

 

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

（セグメント情報）

　当社グループの報告セグメントは、HRテック事業のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの名称を従来の「タレントマネジメントシステム事業」から「HRテック事業」へ変更しております。当該名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。

 

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

（重要な後発事象）

（キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー（Keystone Investment Holdings, L.P.）による当社株式及び新株予約権に対する公開買付けの結果並びに親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動）

　キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー（Keystone Investment Holdings, L.P.）（以下「公開買付者」といいます。）が2025年２月14日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2025年３月31日をもって終了いたしました。

 

（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。

①　2015年３月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権

②　2018年３月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権

③　2018年９月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権

　なお、第３回新株予約権の行使期間は、本公開買付けに係る決済の開始日よりも前の日である2025年３月13日の経過をもって満了し、これをもって当該時点で存在している第３回新株予約権は全て消滅したため、本公開買付けにおいては第３回新株予約権の応募の受付は行われなかったとのことです。

 

　また、本公開買付けの結果、2025年４月７日（本公開買付けの決済の開始日）をもって下記のとおり当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じることになりました。

 

　当社は、2025年４月１日に、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式8,718,072株の応募があり、買付予定数の下限（5,467,100株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

　この結果、本公開買付けの決済が行われ、2025年４月７日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％を超えることとなり、公開買付者は、新たに当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。

　また、当社の主要株主である筆頭株主であった柳橋仁機氏及び柳橋氏の資産管理会社である柳橋事務所株式会社は、その所有する当社株式（合計所有株式数：3,338,409株、所有割合（注２）：27.95％）のうち譲渡制限株式として付与された当社株式8,300株を除く3,330,109株（所有割合にして27.88％）について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することとなったため、2025年４月７日付で、当社の主要株主に該当しないこととなりました。

 

（注２）「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2025年２月13日に公表した「2025年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社2025年３月期第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数（11,617,400株）に、(ⅱ)2025年１月１日以降公開買付届出書提出日（2025年２月14日）までに新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された当社株式（132,000株）及び本新株予約権のうち、公開買付届出書提出日現在行使可能であった新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある当社株式の最大数（195,400株）を加え、(ⅲ)当社2025年３月期第３四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（317株）を控除した株式数（11,944,483株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。

 

　詳細につきましては、2025年４月１日公表の「キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー（Keystone Investment Holdings, L.P.）による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下「本公開買付結果プレスリリース」といいます。）をご覧ください。

 

（株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更）

　当社は、2025年４月18日開催の取締役会において、2025年４月10日を基準日として、2025年５月22日に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集すること、本臨時株主総会に第１号議案「株式併合の件」及び第２号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付議することを決議いたしました。

 

１．株式併合について

（１）株式併合を行う理由

　公開買付者は、当社株式の全て及び本新株予約権の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式、当社の取締役が保有する譲渡制限付株式（合計35,900株、所有割合：0.30％）及び2025年２月13日時点において当社の第２位株主である、株式会社リクルートホールディングスの子会社である株式会社リクルートが代表社員を務める合同会社RSIファンド１号（以下「リクルートファンド」といいます。）が所有する当社株式（2,460,000株、所有割合：20.60％）の全部（以下「本売却予定株式」といいます。）を除きます。）を取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを行い、その結果、2025年４月７日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式8,718,072株を保有するに至りました。

　また、当社が2025年４月18日に公表いたしました「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「４月18日付当社プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社は、公開買付者からの要請を受け、当社が2025年２月13日に公表しました「キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー（Keystone Investment Holdings, L.P.）による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」にてお知らせした方針に従い、2025年４月18日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びリクルートファンドのみとするため、当社株式820,000株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することといたしました。

　なお、本株式併合により、公開買付者及びリクルートファンド以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

 

（２）株式併合の日程

 

（３）本株式併合の内容

①　併合する株式の種類

　普通株式

②　併合比率

　当社株式について、820,000株を１株に併合いたします。

③　減少する発行済株式総数

　11,939,653株

（注）当社は、2025年４月18日開催の当社取締役会において、2025年６月12日付で自己株式333株（2025年４月18日時点で、当社が所有する株式の全部）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。

④　効力発生前における発行済株式総数

　11,939,667株

（注）効力発生前における発行済株式総数は、2025年４月18日時点の当社の発行済株式総数（11,940,000株）から、当社が2025年６月12日付で消却を行う予定の自己株式の数（333株）を控除した株式数です。なお、かかる自己株式の消却については、2025年４月18日開催の当社取締役会において決議しております。

⑤　効力発生後における発行済株式総数

　14株

⑥　効力発生日における発行可能株式総数

　56株

⑦　１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

上記「（１）株式併合を行う理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びリクルートファンド以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びリクルートファンドのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2025年６月12日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しております。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である4,380円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。

 

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

 

（５）上場廃止予定日

上記「（１）株式併合を行う理由」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主は公開買付者及びリクルートファンドのみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2025年５月22日から2025年６月10日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年６月11日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。

 

２．定款の一部変更について

（１）定款変更の目的

①　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は56株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

②　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は14株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、当社定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。

 

③　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者及びリクルートファンドのみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社定款第11条（基準日）及び第17条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。なお、当該変更の効力が発生した場合、2025年６月に開催を予定している当社定時株主総会については、2025年３月31日を基準日とするものではなくなり、当該定時株主総会開催時点の株主をもって議決権を行使できる株主と取り扱う予定です。

 

（２）定款変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年６月13日に効力が発生するものとします。

 

（下線部は変更部分を示します。）

 

 

 

 

（３）定款変更の日程

2025年６月13日（金）（予定）

 

（自己株式の消却）

当社は、2025年４月18日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。

（１）消却する株式の種類

当社普通株式

 

（２）消却する株式の数

333株

 

（３）消却予定日

2025年６月12日

 

（資本金及び資本準備金の額の減少）

当社は、2025年５月13日開催の取締役会において、当社の資本金及び資本準備金の額を減少すること（以下「本減資等」といいます。）を決議いたしました。

 

１．本減資等の目的

４月18日付当社プレスリリースに記載のとおり、本株式併合の効力発生を条件として、当社が実施する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することにより、公開買付者のみが当社の株主となることを予定しております。

本自己株式取得にあたり、当社がリクルートファンドに対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、2025年５月13日時点の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と公開買付者との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として、公開買付者による当社に対する資金提供（公開買付者を引受人とする第三者割当増資（以下「本増資」といいます。）の方法によることを予定しているとのことです。）が実行されることを前提として本減資等を行うこととし、本減資等の効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。

なお、本減資等は、本株式併合について本臨時株主総会において承認されたうえで2025年６月13日付で効力が発生した後に、2025年６月17日付で効力が発生する予定です。また、本減資等は、株主総会決議により承認を得ることを予定しているところ、当該株主総会決議は、2025年６月13日に本株式併合の効力が発生した後に、当該時点の当社の議決権を有する株主である公開買付者及びリクルートファンドの書面による同意を得て行う書面決議の方法による予定であり、本減資等のために本株式併合の効力発生前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することは予定しておりません。

 

 

２．本減資等の内容

（１）資本金の額の減少

①　減少すべき資本金の額

　募集株式の発行により資本金の額が4,310百万円増加することを条件として資本金の額を5,422百万円減少して100百万円とする。

②　増加する剰余金の額

　その他資本剰余金　5,422百万円

 

（２）資本準備金の額の減少

①　減少すべき資本準備金の額

　募集株式の発行により資本準備金の額が4,310百万円増加することを条件として資本準備金の額を5,512百万円減少して－百万円とする。

②　増加する剰余金の額

　その他資本剰余金　5,512百万円

 

（３）本減資等の方法

会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、資本金の減少額及び資本準備金の減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

 

３．本減資等の日程

 

詳細につきましては、2025年５月13日公表の「資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」をご覧ください。