(１)　当社は、当社が目指す未来である「コタビジョン」を構成する「コタベーシック」（経営の基本的な考え方）及び「コタプリンシプル」（事業活動の方向性・行動指針）をステークホルダーの皆様と共有し、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでまいります。

(２)　当社は、「コタビジョン」に基づいたコーポレート・ガバナンスを充実させることで経営の健全性及び透明性を確保し、ステークホルダーの皆様からの期待と信頼に係る責任を十分に果たしながら、永続・発展できる企業を目指します。

(３)　当社の役員及び従業員は、「コタビジョン」を行動原則としてこれを実践します。また、取締役会は各種会議及び研修等の機会を通じて、「コタビジョン」を当社の役員及び従業員に広く浸透させます。

【補充原則２-４①】
当社は、中核人材の登用等については「将来にわたり、より多くの優秀な人材を育成する」という方針のもと、創業以来、着実に積み上げてきた当社の考え方等の共有をより一層深めるために、引き続き「コタビジョン」に基づいた管理職及び次世代を担う後継人材の育成に注力しながら、永続的な人材・組織体制基盤の強化を進めております。
なお、中核人材の登用等については人数や割合に捉われることなく、等しく登用の機会を確保し育成に力を注ぐ考えであることから、数値目標は設定しておりません。

【補充原則４-10①】
当社は、取締役の指名・報酬については、社外役員６名（社外取締役４名、社外監査役２名）が出席する取締役会で決定しております。独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、社外役員の適切な関与・助言を得ることができる体制になっております。
今後、経営幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、より適切なガバナンス体制の構築を検討してまいります。

当社は、「コタ株式会社 コーポレート・ガバナンス ガイドライン」及び有価証券報告書「第２ 【事業の状況】 ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】」において、コーポレートガバナンス・コードに制定されている「特定の事項を開示すべきとする原則」を含む諸原則について開示し、当社ホームページに掲載しております。
https://www.cota.co.jp/company-ir/

また、補充原則４-11①における各取締役の主な専門性をまとめたスキルマトリクスを本報告書の最終頁に記載しております。

なお、2025年３月期の取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要は以下のとおりです。

【原則４-11③】
当社取締役会は、取締役会の実効性の向上のため、取締役及び監査役全員を対象にアンケート（自己評価）を実施いたしました。同アンケートの回答については、その中立性の観点から、社外役員７名から構成する社外役員会議において取り纏めを行い、その意見を付した上で、取締役会にて分析・評価を行っております。

(課題)【継続】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その任期中において、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得し、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解するために必要となるトレーニングを受ける機会を確保する。

（対応状況）
当社取締役会においては、当社の取締役・監査役に必要な知識・能力について意見交換し、当社の経営方針や事業内容を十分に議論することに加え、取締役・監査役に求められる役割と責務を理解するために必要となるトレーニングの内容について検討を行い、オンラインも含め広くその機会を提供しております。

(課題)【継続】
社外取締役の増員に伴い、取締役会出席者のより積極的かつ建設的な発言を促すためのさらなる取り組みとして、特に重要な議案の事前説明及び関連する会議体への出席の機会、取締役会審議事項及び配布資料の精査等によって、より適時適切な情報提供を行える体制を確保する。

（対応状況）
特に重要な議案について事前説明を行うほか、取締役会審議事項及び配布資料の精査等によって、適時適切な情報提供を行っております。

当社は、会社の着実な成長と永続という観点から、売上高経常利益率15％以上、ROE10％以上を目標値として定め、継続的かつ安定的に上回ることを目指しております。
また、当社は、収益の構造上、総資産回転率及び財務レバレッジが比較的安定しており、ROEは売上高当期純利益率と相関する傾向にあることから、目標とする経営指標を継続的かつ安定的に上回ることは、資本コストを上回る資本収益性を確保できることにつながると想定しております。
2025年３月期は売上高経常利益率は19.6％と高い水準で目標値を上回り、総資産回転率及び財務レバレッジも引き続き安定していることに加え、売上高当期純利益率が13.9％となったことから、ROEは11.7％となり、目標値を上回りました。
今後も、資本コストや資本収益性の状況、株価・時価総額等の評価を踏まえ、必要に応じて改善に向けた方針や具体的な取り組みを開示し、その取り組みの実行と進捗状況を開示いたします。

(１) 上記のほか当社所有の自己株式5,185,201株があります。

(２) 「割合（％）」は、小数点第３位以下を切捨てて記載しております。

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監査役は監査上の不明点を内部監査室に確認を行うとともに、必要に応じて助言しております。
監査役の会計監査におきましては、定期的に実施している監査役と会計監査人との会議において相互の監査状況の報告、協議がなされ、経営に対するチェック機能の充実を図ることとしております。
なお、監査役会は、監査に必要な事項に関し、取締役等から適時に報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査室と三者合同会議を定期的に開催することで、内外の経営環境に存在するリスクを監視し、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
また、内部監査部門として、代表取締役社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室を設置し、監査役とは独立した立場にあり、業務監査の計画及び結果については代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会においては必要に応じて適宜報告を行い、監査役会においては毎月１回以上報告、協議の機会を設けております。

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取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況は、有価証券報告書「４【コーポレート・ガバナンスの状況等】(4)【役員の報酬等】」にて開示しております。

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報酬等の総額及び報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額を有価証券報告書「４【コーポレート・ガバナンスの状況等】(4)【役員の報酬等】」にて開示しております。

(１) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項は、有価証券報告書「４【コーポレート・ガバナンスの状況等】(4)【役員の報酬等】」にて開示しております。

(２) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
ａ．取締役
取締役の報酬は、2022年６月17日開催の第43回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は４名）です。

ｂ．監査役
監査役の報酬は、2008年６月24日開催の第29回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）です。

取締役会の議案に対する理解を深めるべく、社外役員に対しても取締役会資料の事前配布を行い、必要に応じて担当役員や担当部署より事前説明を行うことのできる体制を構築しております。
なお、取締役会資料の配布、スケジュール調整及び議事録作成は総務部が担当しており、内部監査室、監査役及び会計監査人での三者合同会議のスケジュール調整及び議事録作成は内部監査室が担当しております。

＜取締役、取締役会＞
取締役会は、組織体制及び事業規模等に鑑み機動性を重視し、提出日現在常勤取締役７名、非常勤取締役(社外取締役)４名で構成されており、適時適切な意思決定に資するため、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、2025年３月期は、取締役会を17回開催しております。

＜監査役、監査役会＞
監査役会は、提出日現在常勤監査役１名、非常勤監査役(社外監査役)２名で構成されており、適時適切な意思決定に資するため、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の基本方針として、経営各層の管理の仕組みと運営に着目し、これを適法性、効率性の視点に立って監査し、もって経営管理の改善・向上に資することとしております。具体的な職務としては、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。また、監査役会は、会計監査人の独立性と専門性を確認し、「監査役監査基準」に基づき、その監査品質等の適正性を評価しております。なお、2025年３月期は、監査役会を14回開催しております。

＜会計監査の状況＞
当社は、監査法人和宏事務所と金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名並びに継続監査年数（更新日時点）及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数（更新日時点）
　業務執行社員　公認会計士　南　　幸治（５年）
　業務執行社員　公認会計士　大嶋　　豊（２年）
・会計監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士　３名

＜内部監査＞
代表取締役社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室（４名）が、各部門での業務活動が適正かつ効率的に行われているかを日常的
に監査しております。重要事項につきましては、代表取締役社長特命による監査等を実施することにより、内部監査システムの充実を図っております。
また、監査役及び会計監査人と三者合同会議を定期的に開催し情報を共有することで、監査の実効性及び三様監査の有用性の向上に努めております。

当社は監査役会設置会社であり、経営上の最高意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会と、取締役会から独立し取締役の職務執行の監査を行う監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、外部からの客観的・中立的な経営監視機能については、社外取締役４名及び社外監査役２名によって十分に機能していると考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けての経営体制を構築する重要な課題の一つであると認識し、当該体制を採用しております。

職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

(１) 取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）代表取締役社長は訓示等で繰り返し遵法性確保の重要性や判断基準等を役職員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。
また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、総務部が中心となり役職員教育を行っております。

（ロ）コンプライアンス委員会は、社内のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。社内のコンプライアンスの状況の監査は、内部監査室が定期的に実施し、その結果を代表取締役社長、内部統制委員会、監査役会及び会計監査人に報告しております。
また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接相談することを可能とするため、相談窓口を社内外にそれぞれ設けております。この相談窓口については、全役職員が常時閲覧可能な社内イントラネットに掲載することにより周知徹底されております。
相談を受けた場合はその内容を調査し、その対応及び再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施いたします。

（ハ）コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を代表取締役社長及びコンプライアンス委員会に報告いたします。また、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具現化しております。

(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存しております。
取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンスについては、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定しており、環境、災害、品質、情報セキュリティ及びレピュテーション等に係るリスクについては経営危機管理規程及び経営危機管理マニュアルを制定しております。また、リスクが顕在化したときの対策については、経営危機対策規程及び経営危機管理マニュアルの定めに従い、迅速な対応を図ることとしております。


(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等に定められた意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務が執行される体制をとっております。

(５) 当社における業務の適正を確保するための体制

（イ）取締役及び部門長は、各担当部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。

（ロ）内部監査室は、取締役及び監査役が支出する経費及び部門ごとに業務全般にわたる内部監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長、監査役会及び会計監査人に報告しております。また、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行い、業務の適正を確保いたします。

(６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、その職務を補助するために、必要に応じて使用人を置くことができるものとしております。
なお、当該使用人の独立性確保の見地より、人事異動、評価、懲罰については監査役の同意を必要としております。

(７) 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、必要に応じて使用人を置き、当該使用人に監査役の指示による調査の権限を認めております。また、使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、代表取締役社長または取締役会に対して必要な要請を行うこととしております。

(８) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定することとしております。

（イ）具体的には、取締役は次に定める事項を監査役に報告することとしております。
ａ． 重要な会議で決議された事項
ｂ． 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ｃ． 毎月の経営状況として重要な事項
ｄ． 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ｅ． 重大な法令・定款違反
ｆ． その他コンプライアンス上重要な事項

（ロ）使用人は、前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとしております。

(９) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及びコンプライアンス違反事項を認識した場合には、速やかに監査役へ報告を行うこととしております。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行われないよう規程を整備しております。

(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計等の専門家を活用することができることとしております。

(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、監査役の求めに応じて意見交換会を設定しております。また、常勤監査役に社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げません。また、必要に応じて法律・会計等の専門家に委託し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証しております。

(１) 基本的な考え方
当社は、反社会的勢力の排除に向けて、反社会的勢力からの不当な要求を一切受け付けず、警察当局及び弁護士等と協力し、連携を図りながら反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方としております。

(２) 整備状況
当社は、総務部を対応部署とし、警察当局及び顧問弁護士等と協力し、連携を図りながら社内イントラネット等にて情報を提供・共有することで、継続的な啓蒙・教育活動に取り組んでおります。
新規の取引先については、当該取引先が反社会的勢力に該当するか否かを社内においてネットワーク情報等を用いて調査し、該当しないと判断した場合には、社内の所定の手続きを経て、反社会的勢力排除に関する条項を盛り込んだ取引契約書または反社会的勢力排除に関する覚書を当該取引先と締結しております。
また、本社においては京都地区企業防衛対策協議会に所属し指導を受けるとともに、反社会的勢力に関する情報収集を行い、地域企業との連携も図っております。

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当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業価値増大に向けての経営体制を構築する重要な課題の一つであると認識しており、さまざまな経営環境の変化に的確に対応するための「意思決定の迅速化」及び法令・ルールを厳格に遵守した「経営における健全性・透明性の確保」を追求し、ステークホルダーの皆様への経営情報の公正かつ適時適切な情報開示に取り組んでいくことを基本方針としております。
収集された情報は、逐次、情報開示委員会に集められ、所要の検討・手続きを経た上で、公表すべき情報は適時公表することとしております。
また、従業員に対する周知・啓蒙については、経営者のディスクロージャーへの取り組み方針やインサイダー取引防止策とともに代表取締役社長の訓示、社内研修会等で随時行っております。