当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値の最大化により株主の期待にこたえるとともに、顧客、従業員、取引先、地域社会から信頼される企業として企業価値の最大化を目指しております。そのために、経営の透明性と健全性の向上、法令諸規則の遵守徹底、経営効率の向上を重要な課題とし認識しコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。また当企業グループでは、全グループの従業員一人ひとりが地域社会の一員として法令諸規則を遵守し統一された倫理観のもと行動がとれるよう「グループ行動規範」を制定し、実施致しております。

補充原則１－２④ 　議決権の電子行使の環境作り、招集通知の英訳
東京証券取引所が推奨する議決権電子行使プラットフォ-ムの環境作り及び招集通知の英訳については、現時点で実施しておりません。株主構成の推移等の状況に応じて検討進めてまいります。

補充原則２－３①　取締役会におけるサステナビリティを巡る課題への対応
今後、ESG経営推進委員会の活動・結果内容を適宜取締役会へ報告を行い、課題について対応を進めてまいります。

補充原則３－１②　英語での情報開示
株主構成の推移等の状況に応じて検討進めてまいります。

補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み
今後、ESG経営推進委員会の活動を通じて、サステナビリティの取組みについて有価証券報告書・HP等で適宜開示してまいります。

補充原則４－１③ 後継者計画
取締役会を運営するなかで、当社の沿革や人格・知識・経験・能力を考慮し、取締役社長および後継候補となりうる人材を含めて、最高経営責任者としてその職務と責任を全うできる適任者であることを基準として、総合的に判断しています。

補充原則４－２①　経営陣に対する中長期的な業績連動報酬及び自社株報酬の割合の適切な設定
今後、取締役に対する新たなインセンティブ制度等の導入を検討してまいります。

補充原則４－８②　独立社外取締役の有効な活用
当社は、独立社外取締役が監査等委員を務め、経営陣との連絡・調整を密に実施しており、特段、筆頭独立社外取締役を指名しておりません。

補充原則４－10① 　任意の委員会（指名委員会・報酬委員会）の独立性の確保と活用
代表取締役社長が中心となって社外取締役（社外監査等委員）の見解等を受けて判断・評価する体制となっております。任意の報酬委員会については、社外取締役が参加し、固定報酬・連動報酬について、算定の根拠・妥当性について活発な協議を行っております。なお、当社は従前よりグローバル企業と認識しておりますので、ジェンダー等の多様性の観点を意識し取り組んでおります。指名委員会の必要性を含めて今後検討してまいります。

原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、知識・経験・能力を考慮し、各事業本部をバランス良く管掌できるよう適材適所の取締役で構成されています。また、監査等委員には、財務・会計・法務に関する適切な知見を有しているものを選任しております。なお、取締役会における実効性評価については適切な手法を含めて検討してまいります。

補充原則４－11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価と結果
2024年度における当社の取締役会は16回開催され、取締役会で行われるべき重要な意思決定と業務執行の監督が適切に行われていると判断しております。なお、必要性が生じれば、各取締役・監査等委員へアンケートを実施し、取締役会の実効性を評価する検討を行います。

原則１－４．政策保有株式
当社は、政策保有目的の上場株式は保有しておりません。また、その予定もございません。なお、保有する際には、取締役会において厳選に審議・決議を行い、その保有目的・必要性について開示を致します。

原則１－７．関連当事者間の取引
当社の取締役との取引または会社法に定める利益相反取引については、取締役会で承認決議が必要であることとしており、承認後もその取引の経過について重要な事実を取締役会に報告しなければならないこととしております。また、当社役員及び当社子会社の役員並びにその近親者と当社グループ間との取引の有無、更には前記の役員及びその近親者が実質的に支配権を有する会社との取引の有無について毎年調査を実施し、計算書類及び有価証券報告書に開示をしております。

補充原則２－４①　社内の多様性確保
当社グループの中核を担う人材として、従前より厳選しており、性別・人種・経験職種を問わず長期に渡って採用活動を行っております。当社の海外子会社においては、女性・外国人（他の国籍者含む）・中途採用者の管理職登用の実績があります。女性管理職比率の測定可能な目標については、当社グループ拠点が所在する国及び地域の状況を鑑み、「23％」としております。なお、当社グループの全管理職における女性管理職比率は「36.3％」（2025年3月末）となっており、目標は達成している状況であります。

原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業型DC(企業型確定拠出年金）を導入しており、企業年金の運用に関与しておりません。なお、従業員に対しては、制度の説明と資産形成（従業員が掛金を上乗せするマッチング拠出等）に関する教育・説明を適宜行っております。

原則３－１．情報開示の充実
（1．）経営理念等や経営戦略、経営計画
・理念
「基本理念」(https://www.semitec.co.jp/corporate/philosophy/)を参照ください。
・経営戦略/経営計画
2023年5月30日に公表いたしました中期経営計画『Vision2026』策定に関するお知らせをご参照ください。
（2．）コーポレート・ガバナンスに関する考え方
本報告書の「Ⅰ.1基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（3．）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
（4．）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
＜選定方針＞
・取締役（監査等委員である取締役を除く）経営管理、技術開発、生産、営業販売、海外での勤務経験、会計や法務等管理部門の専門性を有する等、これらに関する一定程度の経験と能力、幅広い見識と知見を総合的に勘案して選定します。・監査等委員である取締役　会計・税務、法務や監査部門の経験と専門性及び他企業での経営経験を有する等、企業経営の一定程度の経験と能力、幅広い見識と知見を総合的に勘案して選定します。
＜選解任・指名に関する手続き＞
選定・指名：各取締役より推薦された候補者について、上記の選定方針に基づき、取締役会で審議・決定する解任：公序良俗に反する行為や法令・定款に違反する等の重大な過失があった場合、心身の健康上の理由により職務の継続が困難になった場合等、取締役会で審議・決定する。
（5．）取締役会が上記（4．）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役の各候補者についての
詳細は、「第69回定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料」に開示のうえ、当社ホームページ（https://www.semitec.co.jp/ir/meeting.html）に掲載しております。

補充原則４－１①　取締役に対する委任の範囲およびその概要
取締役会の決議事項については、法令ならびに定款において定める事項の他、経営運営上の重要な意思決定事項としております。それ以外の業務執行の意思決定を執行役員会及び各担当役員に委任しております。また、必要に応じて、その業務執行の状況を代表取締役社長及び取締役（監査等委員含む）に報告をし、協議を図っております。

原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は東京証券取引所が定める独立性基準に従って、人的・経済的な関係が無いことや、見識と経験豊富な人物を社外取締役および社外監査等委員の候補者として選定しております。

補充原則４－11① 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社は、取締役会の機能がより効果的に果たされるよう取締役の候補者に関しては、専門知識・経験・能力・多様性のバランス構成を重視し、選任しております。なお、求められるスキルを定義したスキルマトリックスを「第69回定時株主総会 招集ご通知 株主総会参考書類」で公表しております。

補充原則４－11② 　取締役の兼任状況
取締役、監査等委員である取締役の各候補者及び重要な兼職の状況については、事業報告書及び有価証券報告書において、毎年開示を行っております。

補充原則４－14②　取締役に対するトレーニングの方針
取締役または監査等委員が新たに就任する際は、取締役・監査等委員に求められる役割と法的責任を含む責務を果たすために必要な事項に関して理解を深めるため、研修等を受講すること奨励しております（費用は、当社負担）。また、社外取締役に対しては、当社の経営戦略や事業の内容等の理解を深めるため、就任時に説明を行うとともに、適宜事業所・子会社見学（WEB含む）及び担当役員からの状況説明等を行っております。

原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針
・株主との建設的対話実現のため、管理本部グローバル経営企画部グローバル経理課をその窓口として指定しております。
・管理本部グローバル経営企画部グローバル経理課を中心に、関係部署と意見交換のうえ、対話には代表取締役、担当取締役も参加する場合があります。
・本報告書「III．2　IRに関する活動状況」のとおりです。
・『インサイダー取引防止規程』に基づき、インサイダー情報については厳格に管理しております。
・株主・投資家等から頂戴した意見・要望については、必要に応じて各取締役フィードバックします。

当社は「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について検討を進めております。具体的な内容等が決定した場合には、速やかに開示いたします。

（注１）　2022年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、当社は2023年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、所有株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。
大量保有者 　 ： 三井住友DSアセットマネジメント株式会社
住所 　 ： 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階
所有株式数 　 ： 株式131,200株
株券等保有割合 　： 4.62％
（注２）　2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2025年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
大量保有者 ： フィデリティ投信株式会社
住所 ： 東京都港区六本木七丁目7番7号
所有株式数 ： 株式874,300株
株券等保有割合 ： 7.69％

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、直属部署に内部監査室を設けております。　
内部監査室の専従者の異動は、監査等委員会の事前の同意を必要としております。

監査等委員会は、会計監査人より監査計画の報告を受け、会計監査人の往査に立会い、監査報告を受けております。
また、経営上もしくは監査上の重要事項が発生した場合、対策等について会計監査人と適宜協議を行う等、連携を図っております。
当社は内部監査部門として、内部監査室を設けており、内部監査規程および内部統制規程に従って、当社および関係会社の監査を行っております。監査結果については、社長および監査等委員会に適宜報告をしております。
監査等委員会は、内部監査室より監査計画および監査結果の報告を受けるほか、月１回開催する監査等委員会へ内部監査室も同席し、情報交換、意見交換を適宜行うことで、相互の連携強化を図っております。

当社は代表取締役社長を委員長とする役員報酬委員会を設置し、代表取締役社長が策定した報酬原案について、内容説明及びその妥当性について質疑応答・協議を行っております。

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・業績連動報酬制度の導入
　取締役の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、業績向上への意識を高めるため、業績連動報酬制度を導入しております。

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連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

なお、直前事業年度において当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役に対する報酬は、取締役（監査等委員であるものを除く。）８名に対して
報酬等の総額263百万円、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）２名に対して42百万円、社外役員３名に対して16百万円支給しております。
なお、上記には2024年６月26日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名に対する報酬及び同定時株主総会において決議された特別功労金贈呈(退職慰労金30百万円）を含んでおります。

当社の役員（監査等委員を除く。）の報酬は、各取締役毎の固定的な基本報酬と業績連動報酬から構成されております。なお、報酬等の上限額に
ついては、2015年６月25日開催の第59回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）について年額500百万円を上限（ただし、使用人分
給与は含まない）、取締役（監査等委員）について年額50百万円を上限と決議いただいております。

a.基本報酬部分は、固定報酬として、他社水準、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、役位に応じて決定しております。なお、2024年６月26日開催の取締役会における議案事項として上程し、決議されております。

b.業績連動報酬部分は、連結営業利益を指標とし、中期目標計画の連結営業利益を基準に、業績達成度に応じて変動する報酬テーブルを用い、各個人の役割功績を勘案・算定して決定しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標である営業利益の実績は39.1億円であります。

c.非金銭報酬等は、該当事項ございません。

d.代表取締役社長石塚大助が、上記方針に基づき各取締役個人別報酬原案算定後、役員報酬委員会を招集（2025年４月21日に開催）し、その案に関する算定の内容説明及びその妥当性について質疑応答・協議を行い、役員報酬委員会のメンバーより同意を得ております。

e.業績連動報酬部分について、2025年５月13日開催の取締役会における議案事項として上程し、決議されております。

　なお、監査等委員の固定報酬額は、代表取締役社長石塚大助が、監査等委員との協議により決定しております。また、監査等委員の業績連動報酬部分について、2025年５月13日開催の取締役会における議案事項として上程し、決議されております。

常勤の監査等委員、内部監査室及び管理部門より、適宜情報伝達及び必要な資料等を提供しております。

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企業統治の体制の概要
　当社は取締役会と監査等委員会を設置しております。この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を採用しております。その具体的内容は次のとおりであります。

＜取締役会＞
　取締役会は、取締役12名で構成し、定例取締役会を月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略など当企業グループの重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務遂行を監督・評価、内部統制やリスク管理体制等経営の健全性確保のための体制整備等をその責務としております。

＜監査等委員会＞
　監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成し、毎月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室長１名や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。また各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議へ出席するほか、取締役等から業務執行状況の報告を聴取・監視するとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性、妥当性を監査し且つ、決議に当たって賛否の一票を投じております。

＜執行役員会＞
　　執行役員会は、取締役会開催前に毎月１回開催し、代表取締役社長を含む執行役員、監査等委員（常勤）により構成し、重要な投資案件やその他の重要な意思決定等について、取締役会での決議前に経営方針・経営戦略の観点から、報告・意見交換を行うことで、その妥当性を審議することを目的としております。また、取締役ではない執行役員に対し課題を与え、その課題を実行させることで将来の取締役候補者として育成する場でもあります。

＜役員報酬委員会＞
　　役員報酬委員会は、代表取締役社長、監査等委員４名、相談役１名で構成し、当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保、報酬の妥当性に関する監督機能の強化を目的としております。また、議事の記録役として、取締役１名が参加しております。

取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高いコーポレートガバナンスを確立させ、更なるガバナンスの強化を図るため、現状の体制を採用しております。

基本的な考え方(基本方針)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。
1.　当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、その他業務を執行する社員（以下、「取締役等」という）及び使用人の職務の執行が
法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社の全ての取締役は、社会規範・倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和をはかる。この実践の
　　ため、「セミテックグループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」に従い、率先垂範して会社全体の企業倫理の遵守及び浸透をはかり、横断
　　的なコンプアライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
（2）当社は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「セミテックグループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」の
　　実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
（3）これらに基づき、法律や社内規定などの遵守にとどまらず、取締役及び使用人の全ての者が同じ倫理観・価値観を共有し、広く社会に貢献
　　する企業となり、当社の企業価値の向上をはかる。
（4）法令を遵守する経営の透明性とコンプライアンスの強化に向けて、社長を委員長、顧問弁護士を委員に含むグループ倫理委員会を設置し、
　　より高い倫理観に基づいた事業活動を行うよう指導する。また、これらの活動は定期的にグループ倫理委員会に報告するものとする。
（5）内部監査室は各部門の業務活動が法令、及び会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項
　　については改善の勧告・指導を行う。
（6）管理部は「内部通報規程」 に基づき、使用人等からの組織的または個人的な法令違反等に関する相談または通報に対し、適正な処理を行
　　 う仕組みを構築する。
（7）取締役等が当社グループのコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにグループ倫理委員会に報告する。
　　また、コンプライアンス・ホットラインを社内・社外に設置し、当社グループの従業員等がコンプライアンス上の問題点について、直接報告でき
　　る体制とし、情報の確保に努めたうえで、報告を受けたグループ倫理委員会は、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措
　　置をとり、再発防止策を策定し、当社グループ全体にこれを実施させるものとする。

2.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行にかかる情報（取締役会議事録、稟議書等）は文書（電磁的記録を含む）によって保存する。
（2）その取扱いについては「文書保存規程」に基づき、適切に保存及び管理を行い、必要に応じて常時閲覧可能な状態にする。

3.　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）「経営危機管理規程」に基づき、あらゆるリスクに備えた損失の未然防止体勢を構築し、事故発生時の被害を極小化するために適切な対応
　　をはかる。
（2）事故発生時には、重要性により社長または担当取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の
　　拡大を防止することで、迅速な危機の解決並びに回避をはかる。

4.　当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）毎月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会にて重要事項を付議する。付議すべき重要事項については「取締役会規程」、
　　「職務権限規程」に規定した事項とする。
（2）取締役会の決定に基づく業務執行については「組織規程」、「業務分掌規程」に基づき、これを執行する。

5.　当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
（1）グループ会社の業務執行の状況については、定期的に執行役員会及び取締役会において報告される。
（2）グループ会社を担当する業務執行取締役は、随時子会社から業務執行の状況の報告を求める。
（3）「関係会社管理規程」において、グループ会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告または当社の
　　取締役会の承認を義務付ける。
（4）内部監査室は、グループ会社に対する内部監査の結果を、適宜監査等委員会及び社長に報告する。

6.　その他当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　親会社を含むグループ会社間の取引については、取引の実施及び取引条件の決定等に関する内部手続きを定め、これらの取引の客観
　　性及び合理性を確保する。

7.　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　　当該取締役及び当該使用人の取締役（監査等委員ではない取締役）からの独立性に関する事項
　　監査等委員会の当該取締役及び当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項

（1）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の使用人の異動、評価等は監査等委員会の意見を尊重して
　　行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。
（2）内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

8.　監査等委員以外の取締役・使用人等、子会社の取締役、監査役、執行役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の
　　監査等委員への報告に関する体制
（1）代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。
（2）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員等は、監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の
　　調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応するものとする。
（3）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼす
　　恐れのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとする。
（4）内部監査室及びグループ倫理委員会は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を
　　行うものとする。
（5）管理部は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行うものとする。

9.　監査等委員会へ報告した者が報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告
　　を行ったことを理由として不利な扱いを行うことを社内規程等において禁止する。

10.　監査等委員の職務の執行について発生する費用等の方針に関する事項
　　 その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員会外その職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等を請求した場合、当該費用又は
　　債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（2）監査等委員が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要で
　　ない場合を除き、その費用を負担する。
（3）監査等委員会は、グループ会社の監査役（もしくはこれらに相当する者）又は内部監査室との意思疎通及び情報の交換がなされるように
　　努めるものとする。
（4）監査等委員会は、定期的に代表取締役社長及び会計監査人と意見交換をする機会を設けるものとする。

従業員（派遣社員を含む）の新規採用については、各部署の責任者が面接を行い且つ経歴書を確認し反社会的勢力との係わり合いがありそうな人間の採用を回避するようにし、問題の可能性について考慮した上で採用の合否を判断しております。なお、2007年３月にグループ行動規範を制定致しました。これはグループのすべての役員・社員が日々、誠実且つ適切な行動をするための共通価値観・倫理観であり、全員に配布し且つ毎年１回この規範の遵守実践についての誓約書を取り付けます。また「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、販売先・仕入先などとの新規取引開始に当たっては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき反社会的勢力との確認調査などにより取引先調査を実施し、反社会的勢力との関係を排除できるように努めております。

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