コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は当社HPに開示しております。
（https://www.araya-kk.co.jp/csr/corporate-governance.html）

【原則1-4】
　当社の政策保有株式の保有方針は、下記のとおりとします。
1．業務提携、取引関係の強化により当社グループの中長期的な発展に資すると 認められる企業の株式であること
2．当社グループと継続的な取引関係を有し、今後も取引拡大の可能性がある企業であること
3．保有リスクとリターンなどを考慮し、経済合理性のある株式であること

　政策保有株式については、定期的に取締役会において個別銘柄毎に上記の方針を充足しているか否かの検証を行い、取締役会にて保有の是非を判断します。
　保有意義が希薄化した株式については、順次縮減していく方針です。

　政策保有株式の議決権行使に際しては、議案ごとに以下の点を確認のうえ、総合的に判断します。
1．政策保有先企業の中長期的な企業価値を高め、持続的成長に資するか
2．当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するか

【原則1-7】
　当社は、取締役およびその近親者と当社グループ等との取引に関する調査を毎年実施、関連当事者取引の有無を確認しております。　
　また、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引ならびにその他利益相反取引等について、取締役会の事前承認事項とし、当該取引を実施した場合、その旨を取締役会に報告する体制となっております。
　関連当事者取引の内容および金額については、会社法ならびに金融商品取引法に基づき、適切に開示いたします。

【補充原則2-4-1】
　当社は、人的資本経営の観点から「中核人材の登用における多様性確保についての考え方」を定め、HPにおいて開示しております。
また、中期経営計画2026において、定量的な目標とその取り組みについても開示しております。
（ダイバーシティに関する方針：https://www.araya-kk.co.jp/csr/diversity.html）
（中期経営計画2026：https://www.araya-kk.co.jp/investor/library/medium-term.html）

【原則2-6】
　当社は、確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理・運用については外部の資産管理運用機関等に委託しています。
　当社は、企業年金の資産運用に関する基本方針を「資産運用委員会」において策定・決議し、企業年金運用を行う新家工業企業年金基金が当該方針に基づき、運用機関に対し定期的に運用状況のモニタリングを行っております。
　また、企業年金の運用に携わる企業年金基金の担当者に対しては各種研修への参加等により専門教育を実施し、アセットオーナーとしての資質の向上に取り組んでおります。
　当社は、前述のとおり企業年金運用・モニタリングを行い、当該運用状況につき、従業員の代表で構成される「代議員会」で定期的に報告しており、企業年金基金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反について、適切に管理する体制を構築しております。

【原則3-1】
（1）経営理念および経営戦略・中期経営計画、長期ビジョンを当社HPに開示しております。
（経営理念：https://www.araya-kk.co.jp/company/rinen.html）
（中期経営計画2026：https://www.araya-kk.co.jp/investor/library/medium-term.html）
（長期ビジョン2033：https://www.araya-kk.co.jp/investor/library/medium-term.html）

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を当社HPに開示しております。
（https://www.araya-kk.co.jp/csr/corporate-governance.html）

（3）当社は、取締役の報酬を決定するに当たっての方針および手続きを有価証券報告書に開示しております。
（https://www.araya-kk.co.jp/investor/library/shoken.html）



（4）「経営陣幹部の選解任と取締役候補者の選定にあたっての方針」
　　経営陣幹部である代表取締役および役付取締役の選解任ならびに取締役候補者の選定にあたっては、　「取締役の選解任に関する規程」に基づき、取締役会の役割・責務を実効的に果たすため経験・知識および能力ならびに　実績等のバランスや多様性等の確保を考慮したうえで、決定しております。
　
「経営陣幹部の選解任と取締役候補者の選定にあたっての手続き」
　1_任意の諮問委員会である役員指名員会（委員の過半数を社外取締役で構成）に経営陣幹部の選解任および取締役候補者の選定について諮問いたします。
　2_役員指名委員会は、1_で諮問された事項につき審議・決定し、その結果について取締役会に答申いたします。
　3_取締役会は、2_の役員指名委員会の答申を尊重し、経営陣幹部の選解任および取締役候補者の選定について、審議・決定いたします。
　　また、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意も経ております。

（5）取締役候補者の選任・指名理由等につきましては、株主総会資料の株主総会参考書類に開示しております。
　取締役の解任理由につきましても開示いたします。

【補充原則3-1-3】
　　当社は、有価証券報告書においてサステナビリティに関する取り組みを開示するとともに中期経営計画2026においてもESGそれぞれの観点からの取組み事項を開示しております。
　また、中期経営計画2026において人的資本経営に係る定性的、定量的な取り組みについて開示しております。
（中期経営計画2026：https://www.araya-kk.co.jp/investor/library/medium-term.html）
（有価証券報告書：https://www.araya-kk.co.jp/investor/library/shoken.html）

【補充原則4-1-1】
　取締役会は、経営の意思決定として法令・定款・取締役会規則に定められた事項および当社グループの重要事項を決定しております。
　取締役に委ねる範囲については、取締役会規則、職務権限規程、職制及び業務分掌規程において、取締役会の決議事項ならびに各取締役の職務権限を明確化しています。

【原則4-9】
　当社は、会社法上の社外性要件に加え、取引所が定める独立性基準を踏まえた独自の独立性判断基準を策定し、有価証券報告書等に開示しております。
　また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるよう同判断基準に基づき、独立社外取締役の候補者として選定しております。
（https://www.araya-kk.co.jp/investor/library/shoken.html）

【補充原則4-11-1】
　取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう重要な意思決定および取締役の職務執行を監督するため、取締役としてふさわしい人格・見識および豊富な経験を備えた当社の各分野に精通した社内の取締役と当社の独立性判断基準に抵触せずかつ高い専門的な知識を有し、独立した立場から経営に対する助言を行える社外取締役で構成すべきと考えており、取締役の選任に関する方針・手続きは、原則3-1（4）記載のとおりであります。
　また、当社は、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキルマトリックスを作成、株主総会資料において開示しております。
　なお、当社は独立社外取締役として、他社の経営経験を有する者を選任しております。

【補充原則4-11-2】
　すべての取締役は、その役割・責務を適切に果たすため、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めております。
また、当社は毎年事業報告等において各取締役の重要な兼任状況について開示しております。

【補充原則4-11-3】
　取締役会は、取締役会としての課題把握や取締役会全体の機能向上を図るため、毎期末に取締役全員を対象とした取締役会評価アンケートを実施し、取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、HPにその結果概要を開示しております。
（https://www.araya-kk.co.jp/csr/corporate-governance.html）

【補充原則4-14-2】
　当社は、取締役トレーニングの基本方針を当社HPに開示しております。
（https://www.araya-kk.co.jp/csr/corporate-governance.html）

【原則5-1】
　当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を行うための基本方針をHPに開示しております。
（https://www.araya-kk.co.jp/investor/basic-policy.html）

2025年5月13日に、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について現状分析し、今後の取組み内容等を記載しました「中期経営計画2026 2024年度進捗報告および資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示いたしました。
「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の取組みのアップデートの詳細につきましては、当該資料をご参照ください。
(https://www.araya-kk.co.jp/investor/news/)

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監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を指揮・命令できる体制となっております。

「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人が当該職務の執行に関して、
取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮・命令からの独立性を確保する体制および監査等委員会からの指揮・命令の実効性を
確保するための体制を構築・運用しております。

【会計監査人と監査等委員会の連携】
会計監査人は、定期的に監査等委員会へ出席し、監査業務に関する事項（監査の方針・計画、監査結果報告等）について意見交換を実施するほか、適宜会合を持ち情報交換を行うことで、監査等委員会と連携を図っております。

【会計監査人と内部監査室の連携】
会計監査人による統制監査の円滑な遂行のため、全社統制、業務プロセス統制、決算・財務統制の監査において内部監査室が窓口となり、定期的に意見交換を実施することで連携を図っております。

【内部監査部門と監査等委員会との連携】
監査等委員会は、監査業務において必要な事項につき、内部監査室へ指揮・命令できる体制を構築しており、適宜意見交換等を実施することで、連携を図っております。

役員指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、取締役の選解任について、客観性・適時性・透明性を確保するため取締役会の諮問を受け、取締役の選解任に関する事項につき答申しております。

役員報酬委員会は、任意の諮問機関であり、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬について客観性・適時性・透明性を確保するため取締役会の諮問を受け、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬案につき答申しております。

詳細につきましては、有価証券報告書の「コーポレートガバナンスの概要」に記載しておりますのでご参照ください。
（https://www.araya-kk.co.jp/investor/library/shoken.html）

当社は、独自の独立性判断基準を策定しており、同基準に基づき独立した社外取締役を選任しております。
当社の社外取締役4名全員は独立役員であります。

当社の独立性判断基準の詳細につきましては、有価証券報告書の「役員の状況」に記載しておりますのでご参照ください。
（https://www.araya-kk.co.jp/investor/library/shoken.html）

2022年6月24日開催の第158期定時株主総会において「取締役（社外取締役および監査等委員を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度」の導入議案が承認可決され、2024年6月27日開催の第160期定時株主総会において、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度」の改定・継続議案が承認可決されております。

詳細につきましては、有価証券報告書における「役員の報酬等」に記載しておりますのでご参照ください。
（https://www.araya-kk.co.jp/investor/library/shoken.html）

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個別報酬の開示はしておりませんが、取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役の報酬等の総額については、それぞれ有価証券報告書の「役員の報酬等」に記載しておりますのでご参照ください。
（https://www.araya-kk.co.jp/investor/library/shoken.html）

有価証券報告書における「役員の報酬等」に記載しておりますのでご参照ください。
（https://www.araya-kk.co.jp/investor/library/shoken.html）

適宜経営陣との意見交換ならびに経営企画部（取締役会事務局）からの各種情報提供により、社外取締役が当社の状況を把握し、取締役会における意見表明や議決権行使を行うために必要な情報を取得するための体制を構築しております。

該当者はおりません。

（取締役会）　構成人数11名
取締役会は、法令、定款、取締役会規則に規定された経営上の重要な事項の意思決定および経営陣の業務執行に関する監督を行っております。

（監査等委員会）　構成人数3名
監査等委員会は、取締役会における意見表明および議決権の行使や重要な決裁文書の閲覧、各種必要事項の報告を受けることにより取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行っております。

（経営企画会議）　構成人数6名
経営企画会議は、代表取締役の意思決定を補佐するため、経営上の重要課題につき、適宜議論を行っております。

（役員指名委員会）　構成人数5名
役員指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、取締役の選解任について、客観性・適時性・透明性を確保するため取締役会の諮問を受け、取締役会に対し、取締役の選解任に関する事項につき答申しております。
なお、その方針や手続き等については、本報告書のⅠ.コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示におけるCGコード原則3-1（4）に記載のとおりであります。

（役員報酬委員会）　構成人数7名
役員報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬について客観性・適時性・透明性を確保するため取締役会の諮問を受け、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬案につき答申しております。
なお、その方針や手続き等については、本報告書のⅠ.コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示におけるCGコード原則3-1（3）に記載のとおりであります。

（会計監査人）
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しています。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員　公認会計士　藤川　　賢（連続して監査関連業務を行った年数　2年）
業務執行社員　公認会計士　上田　博規（連続して監査関連業務を行った年数　3年）

当社は、経営の機動性を確保し、かつ取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を監査等委員会が担うことによりガバナンス機能の強化に繋がると判断したため監査等委員会設置会社を選択しております。

当社の業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針とその整備状況の概要は次の通りです。

１．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社および関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」とする。）の取締役、使用人が法令・定款および社内諸規程を遵守するとともに、　コンプライアンス活動の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を制定・運用する。
・コンプライアンスに関連する社内諸規程の改定・教育プログラムの策定等を協議・決定するための機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部監査室および弁護士事務所を窓口とする内部通報体制を構築・運用し、組織的または個人的な法令違反行為等の早期発見と是正を図る。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部通報を行った者に対して、いかなる不利益な取扱いを行わない。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・職務執行に係る情報は文書により記録・保存する。
・文書の保存期間およびその他の管理体制については「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を体系的に定める「リスク管理基本規程」を制定・運用する。
・全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会を設置する。
・緊急事態の発生に際し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした　「緊急事態対応規程」を制定・運用する。
・「内部情報等の管理に関する規程」に基づき、総務部を主幹としたインサイダー取引防止体制を構築・運用し、インサイダー取引の発生を未然に防止する。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は法令・定款・「取締役会規則」に基づき、原則として月一回開催のうえ必要に応じて適宜開催し、　経営に関する重要事項の決議・報告を行う。
・各部門を担当する取締役は、実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定するとともに、月次・四半期業績に対する業績管理を行う。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの経営効率の向上を図り、グループとしての発展を遂げるため、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務の円滑化および管理の適正化を図る。
・関係会社ごとに、担当取締役を任命し、数値目標、コンプライアンス、リスク管理、効率性向上のための施策等について必要に応じて適宜取締役会に報告させる。
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、担当取締役に報告を行う体制を構築・運用する。
・関係会社の事業運営やリスク管理体制等については、担当取締役が総合的に助言・指導を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を指揮・命令できる。
・「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人が当該職務の執行に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮・命令からの独立性を確保する体制および
　監査等委員会からの指揮・命令の実効性を確保するための体制を構築・運用する。

７．取締役（監査等委員であるものを除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役（監査等委員であるものを除く。）または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関する情報・内部通報に関する事項等について速やかに報告する。
・「監査等委員会監査等基準」、「関係会社管理規程」に基づき、各関係会社の担当取締役が当該会社から報告を受けた業務上重要な事項につき、監査等委員会に報告する体制を構築・運用する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・常勤の監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席する。
・監査等委員である取締役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役（監査等委員であるものを除く。）または使用人に対して報告を求めることができる。
・監査等委員会は、必要に応じ、外部専門家を利用することができ、その費用は当社が負担するものとする。
・監査等委員会は、定期的に当社の会計監査人である監査法人と監査業務について緊密な情報交換を行うなど連携を図る。

１．基本的な考え方
・当社の経営理念を企業行動憲章として定めた「グループ企業行動規範」に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、　当社グループ全体で排除に取り組む。

２．整備状況
・反社会的勢力からの不当要求があった場合には、総務部を中心に対応することとしており、日頃より、所轄警察署と緊密な連携を保ち、情報収集に努めています。
又、大阪府企業防衛連合会及び同地域協議会等の外部専門機関の会合等に積極的に参加し、反社会的勢力の活動状況等の情報交換を行い、同勢力排除に取組んでいます。

　当社は2023年６月27日開催の第159期定時株主総会終結の時をもって買収防衛策を廃止いたしました。

（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

Ⅰ.会社の支配に関する基本方針の内容
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
　上場会社である当社の株式は、基本的に、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、株式の大量買付け等がなされた場合でも、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
　また、当社取締役会は、大量買付者による大量買付け行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
　一方で、大量買付け行為の中には、株主の皆様が適切に判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合も想定されます。
　そのため当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付け行為が行われる場合には、株主の皆様が適切な判断を行うために、当社取締役会の意見等を開示するとともに必要な情報や時間を確保することに努め、必要に応じて、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

Ⅱ.会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
1．企業価値向上のための取組み
当社は、中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上のため、中期経営計画を策定し、経営課題への対応に取り組んでまいります。
2．コーポレート・ガバナンス強化のための取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の運用を図るとともに経営の客観性、適時性、透明性を高めてまいります。

Ⅲ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、中長期的な企業価値および株主共同の利益の確保、向上に取組むとともに、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付け行為が行われる場合には、株主の皆様が適切な判断を行うために、当社取締役会の意見等を開示するとともに必要な情報や時間を確保することに努め、必要に応じて、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

Ⅳ.Ⅱ.およびⅢ.の取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由について
上記の取組みは、基本方針の実現のため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために取り組むものであります。
このため、当社取締役会は、上記の取組みが基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位を維持するものではないと判断しております。

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