当社は、「私たちは常に進化する強い意思を持ち、心一つにして一流に向かい羽ばたき続けます。」を企業スローガンとして掲げ、健全な経営体制のもとお客様から選ばれ続けることが社会的使命であると認識しております。そのためには、単なる法令遵守としてのコンプライアンスだけではなく、より高い企業倫理観に基づいた内部統制システムを構築することが、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することと考えております。このことによりさらなる経営の透明性、公正性が図れ、株主を始めとした様々なステークホルダーから信頼され、社会的責任を果たすことに繋がると考えます。
　このような考えのもと、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することによって、取締役会による業務執行に対する監視を行うと同時に、取締役の業務執行を監視するため監査役を設置しております。
　また、反社会的勢力排除に向けては、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、必要に応じて、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携することで、これら反社会的勢力・団体との関係を一切遮断すること」を基本方針としております。

【補充原則1-2④　議決権の電子行使や招集通知の英訳】
　現在、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率が低いため、プラットフォームの導入や招集通知の英訳を実施しておりませんが、今後、株主構成の変化等に応じてプラットフォームの導入や招集通知の英訳の実施を検討いたします。

【補充原則2-4①　多様性の確保と測定可能な目標】
　当社は、管理職への登用等において、候補者の性別・年齢・国籍等によって優遇することなく、求められる能力や適性など総合的に判断し登用等を行う方針であり、現在、女性・中途採用者の管理職登用の実績は複数あります。
　当社の業務の特性から、従業員に占める女性の割合が少なく、現状において測定可能な管理職への登用目標を示すことは困難でありますが、「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」では、従来男性主体だった職種、業務への女性の配置拡大を図ることを目標として定めており、女性従業員の採用・適正配置と活躍促進を図ることで、女性比率を高めるなど人材の多様性を確保し、社内研修や外部研修、資格取得支援制度など企業価値向上を図るための人材育成及び働き方改革の推進など社内環境の整備に努めてまいります。
　なお、女性の配置拡大や階層別研修開催回数目標については、有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則3-1②　英語による情報開示】
　現在、当社の株主における海外投資家の比率が低いため、英語での情報の開示・提供を実施しておりませんが、今後、株主構成の変化等に応じて実施を検討いたします。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取り組みの開示】
　当社は、自社のESGについての個別の取組みを機関投資家向け決算説明会や個人投資家向け会社説明会、当社ウェブサイト等で開示しております。
　当社は中期経営計画において、その中でより経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく整理した上で、当社のサステナビリティについての取組み方針を開示しております。　　　　
　また、人的資本に関する戦略、指標及び目標と実績については、有価証券報告書にて開示しております。加えて、中期経営計画において、人的資本経営の実践を目指し、人的資本に関する戦略を達成するための目標・内容および実施時期を開示しております。知的財産につきましては、老朽排水管の寿命を伸ばすDREAM工法を東京ガス㈱、東京ガスリノベーション㈱、㈱カンドーと共同開発し、実用化しておりますが、人的資本や知的財産への投資等についても積極的に開示するよう取組んでまいります。

【補充原則4-2②　サステナビリティの取り組み方針の策定】
　当社は、自社のESGについての個別の取組みを機関投資家向け決算説明会や個人投資家向け会社説明会、当社ウェブサイト等で開示しております。
　当社は中期経営計画において、その中でより経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく整理した上で、当社のサステナビリティについての取組み方針を開示しております。
　また、人的資本に関する戦略、指標及び目標と実績については、有価証券報告書にて開示しております。加えて、中期経営計画において、人的資本経営の実践を目指し、人的資本に関する戦略を達成するための目標・内容および実施時期を開示しております。知的財産につきましては、老朽排水管の寿命を伸ばすDREAM工法を東京ガス㈱、東京ガスリノベーション㈱、㈱カンドーと共同開発し、実用化しておりますが、人的資本や知的財産への投資等についても積極的に開示するよう取組んでまいります。

【原則1-4　いわゆる政策保有株式】
（1）政策保有に関する方針
　当社は、持続的な企業価値向上、事業拡大、技術向上に関わるシナジー、資金調達及び経営管理の円滑化等、より安定した事業運営を目的として上場株式を保有することとしております。株式の保有にあたっては、取締役会において、事業戦略を総合的に勘案し、その株式の政策保有についての保有目的の妥当性を検証した上で政策保有を行うこととしております。
（2）保有の適否に関する検証内容
　上記方針のもと個々の政策保有株式の継続保有の有無に関しては、毎年、取締役会において、政策保有目的の上場株式について、取引実績、時価等を踏まえて、投資先企業との円滑かつ良好な関係の維持、取引拡大など事業戦略に係る定性的な観点のほか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の要素を総合的に考慮し、保有の適否に関する検証・評価を実施しており、その結果、継続保有が妥当ではないと判断した場合については、原則売却することとしております。
（3）議決権行使基準
　議決権の行使につきましては、当社保有資産価値の維持・向上のみならず保有目的との整合性の観点から判断しております。具体的には以下のスクリーニング基準を設け、該当した銘柄については、議案内容を精査の上、賛否を決定しております。なお、この基準のいずれにも該当しない銘柄の会社提案議案につきましては、原則として賛成し、株主提案議案につきましては、個別に賛否を判断いたします。
(スクリーニング基準）
　①　業績の著しい悪化が一定期間継続している場合
　②　法令違反や反社会的行為等社会的に影響の大きい不祥事を起こした企業
　③　支配権の変動や企業組織の大幅な改変等、保有目的を阻害したり株式価値を著しく毀損する可能性のある議案が付議された企業

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社が、当社の役員や主要株主などとの取引を行う場合は、係る取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう留意しております。
　また、取締役と会社間の取引および競業取引については、取締役会規程において取締役会の決議事項としており、取締役会において実際の個別取引に係る承認を通じて監視を行い、取引を行った取締役へは、その取引につき重要な事項を取締役会に報告することを義務づけております。
　主要株主等との取引についても、取締役会にて手続きを定めており、市場価格・総原価を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。また、取引状況について、定期的に取締役会に報告するものとしております。
　また、監査役会においては「監査役監査規程」にのっとり、利益相反取引に関する事項、および関係会社もしくは株主等との通例的でない取引に関する事項について、監査を行っております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、東京ガス工事企業年金基金に加入しております。
　当該基金は、代議員会、理事会及び資産運用委員会を設置しており、当社の役職員も理事及び代議員として運営に関与することで、運用状況の確認・モニタリングを行っております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）企業理念や経営戦略、中期経営計画を当社ウェブサイト、決算短信、有価証券報告書、決算のご報告にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンスに関する報告書、有価証券報告書にて開示しております。
（ⅲ）当社は、役員の処遇に関する規程を取締役会において定めており、報酬の決定については、取締役に対して支払われる、取締役報酬と執行役員報酬とを合算した額が株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内になるように取締役会で決定することとしております。また、各取締役の報酬額の決定は、取締役会において代表取締役に一任することができる旨を規定しております。
　報酬額の決定が代表取締役に一任された場合、代表取締役は、経営の透明性・客観性を確保するため、独立社外取締役を含むメンバーで構成する任意の指名・報酬委員会に各取締役の相当な報酬額について諮問し、その答申を踏まえて各取締役の報酬額を決定することとしております。
（ⅳ）取締役は、株主からの経営の付託に応えるため、また、監査役は経営者に対する監査に係る株主からの付託に応えるため、それぞれ豊富な経験と高い見識を有し、取締役・監査役の職務と責任を全うできる人材で、かつ人格に優れたものを候補者として、選定する方針としております。
　この方針に基づき、取締役においては独立社外取締役を含むメンバーで構成する任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定することとしております。
　また、監査役候補者は事前に監査役会での同意を得て、取締役会において決定することとしております。
取締役の解任基準として、公序良俗に反する行為を行った場合や職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合など、当社が求める選任基準の要件を欠くことが明らかになった場合には解任について検討することとしております。
　その手続きとして、取締役においては独立社外取締役を含むメンバーで構成する任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定することとしております。
　また、監査役においては事前に監査役会での同意を得て、取締役会において決定することとしております。
（ⅴ）「定時株主総会 招集ご通知」に、各取締役・各監査役を候補とする理由を明記しております。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離するために執行役員制度を導入しており、権限委譲と責任体制を明確にすることで、経営の意思決定や経営の効率向上に努め、事業遂行を行っております。
　また、職務執行を効率的かつ適切に行うための体制として、社長の直轄組織であるデジタルイノベーション推進部、監査部、企画部、経理部、総務部、安全品質環境部を設置しているほか、本部制を採用しており、エンジニアリング事業本部、パイプライン事業本部を設置し、各部を担当する執行役員、各本部を担当する執行役員本部長及び各部・本部内の各部門の長を取締役会において任命しております。
　日常の業務執行に際しては、業務分掌規程、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各階層の責任者が意思決定ルールにのっとり業務を遂行しております。

【補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者の計画】
　最高経営責任者（以下、代表取締役とします）等の後継者計画については、経営陣幹部の評価に組み込み、独立社外取締役を含むメンバーで構成する任意の指名・報酬委員会において議論し、評価することとしております。

【補充原則4-3②　CEOの選解任】
　代表取締役の選解任については、独立社外取締役を含むメンバーで構成する任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定することとしております。委員会においては、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえて議論しております。指名・報酬委員会が、社長の評価や代表取締役候補の選定に関与することで、客観性・適時性・透明性を確保しております。


【補充原則4-3③　CEOの解任手続き】
　代表取締役の解任については、職務執行に不正又は重大な法令・定款違反、健康上の理由、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、独立社外取締役を含むメンバーで構成する任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定することとしております。指名・報酬委員会が、社長の評価や続投可否の判断に関与することで、客観性・適時性・透明性を確保しております。　

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を、当社の独立性判断基準としております。この基準を充たすとともに、複数の企業において経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的・中立的な立場で経営を監督し、当社取締役会の活性化及び当社の企業価値の更なる向上への貢献が期待できる人物を、候補者に選任しております。

【補充原則4-10①　　経営陣幹部等の指名・報酬への委員会の適切な関与】　
　当社は、取締役を含む経営幹部の指名・選解任・後継者計画の策定、および経営陣幹部の評価・報酬の決定にあたり、客観性・透明性ある手続を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外取締役を含むメンバーで構成されており、十分な独立性を有しております。　

【補充原則4-11①　取締役会の考え方】
　取締役は、株主からの経営の付託に応えるため、それぞれ豊富な経験と高い見識を有し、取締役の職務と責任を全うできる人材で、かつ人格に優れたものを候補者として選定する方針としております。
　この方針に基づき、取締役においては独立社外取締役を含むメンバーで構成する任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定することとしております。
　また、監査役候補者は事前に監査役会での同意を得て、取締役会において決定することとしております。
　取締役の解任基準として、公序良俗に反する行為を行った場合や職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合など、当社が求める選任基準の要件を欠くことが明らかになった場合には解任について検討することとしております。
　その手続きとして、取締役においては独立社外取締役を含むメンバーで構成する任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定することとしております。
　現状においては、多様性及び規模に関する考え方を定めておりませんが、現中期経営計画に掲げている事業戦略、経営戦略を遂行する上で必要なスキルと取締役・監査役の有するスキルを組み合わせたスキル・マトリックスについては、改選期にあたる定時株主総会招集ご通知の参考書類にて開示しております。
　また、社外取締役には、複数の企業において経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的・中立的な立場で経営を監督し、当社取締役会の活性化及び当社の企業価値の更なる向上への貢献が期待できる人物を選任しております。

【補充原則4-11②　役員の兼任】
　当社取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきであるとの観点から、他の上場会社の役員を兼任する場合はその趣旨に反しないよう合理的な範囲にとどめております。
　なお、上記兼任の状況については、事業報告において毎年開示しており、また、取締役候補者及び監査役候補者については、株主総会参考書類にて「重要な兼職の状況」として開示しております。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
　当社では、取締役会の実効性をより向上させるための取り組みとして、取締役会の実効性に関し、アンケート形式による各取締役・監査役の自己評価を実施し、それに基づき、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。
　昨年度に係る取締役会実効性評価の結果、取締役会の構成及び運営、社外取締役への情報提供等に関するすべての項目に関して概ね問題なく、取締役会が実効的に機能していた旨の評価がなされました。今後対応が必要な事項につきましては、取締役会評価を通じて把握してまいります。

【補充原則4-14②　取締役・監査役トレーニングの方針】
　当社は、「取締役及び監査役に対するトレーニングに関する方針」を以下のとおり定めております。
１．取締役・監査役が上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者としての役割・責務（法的責任を含む）と、株主から負託された責任を果たすため、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供・斡旋し、その費用の支援を行う。
２．取締役・監査役がその役割・責務に係る理解を深め、必要な知識の習得や適切且つ継続的な更新等の研鑽に努めることができるよう、総務部が毎年、年間を通じたスケジュールを作成し、計画的にトレーニングを受ける機会を提供する。
３．新任取締役・新任監査役（社外取締役・社外監査役を含む。）及び新任執行役員に対し、就任後2ヶ月以内を目処に、当社グループに関する基本的な以下の事項について説明を受ける機会を設ける。
　①当社グループの事業、業界動向、組織、経営計画、カバナンス体制等
　②当社グループの財務、内部統制、主要規程等
　①については企画部担当役員が行い、②については管理部門担当役員が行う。
４．取締役以外の執行役員に対しても、経営陣の一員として、上記2の内容に準じたトレーニング機会を提供する。
５．その他、当社グループにおいて経営に関する重要な検討事項等が生じた場合は、必要に応じてその都度、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングを受ける機会を提供する。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、情報の正確性及び開示の公平性の確保の観点から、代表取締役社長、適時開示担当取締役、IR担当取締役、IR担当部門長をスポークス・パーソンとしております。
　株主や投資家に対しては、当社ウェブサイト内にIR情報開示方針を掲載しております。
　また、機関投資家向け決算説明会及び個人投資家向け会社説明会にてアンケートを実施し、その結果得られた意見や要望を参考に、当社ウェブサイトのIR情報の内容充実に取り組んでおり、得られた意見や要望は取締役会に報告し、適切な対応に努めております。　










【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応　（開示済み）　】
　当社におきましては、2022年3月期以降の直近3期にわたり、CAPMにて算出した株主資本コストを自己資本利益率（ROE）が上回っており、資本コストを上回る資本収益性を達成できているものと評価しております。
　また、配当性向の引き上げや自己株式取得・消却、役員報酬の一部に業績連動型報酬を導入するなど、PBRの向上に向けた諸施策を推進してまいりましたが、この3年間1倍未満で推移しており、2025年3月期は0.75倍程度となっております。
　当社は、PBRの向上を経営課題と認識しており、2025年度を初年度とする中期経営計画において、①利益の引き上げ、②配当性向の引き上げ、③機動的な自己株式取得の検討　等により2027年度にはROE6.5％を目指してまいります。
　詳細につきましては、当社ホームページ、株主・投資家情報ページの「中期経営計画」11ページから12ページに掲載しておりますので、以下のURLをご参照ください。
　https://www.kyowa-nissei.co.jp/ir/management/pdf/plan.pdf

―――

―――

―――

【目的】
取締役および執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としております。

【役割】
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、次に掲げる事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）　 取締役会の構成およびスキルマトリックスについての考え方
（２）　 取締役および執行役員の選任・解任の方針および基準
（３）　 取締役および執行役員の選任・解任に関する事項
（４）　 代表取締役の選定・解職の方針および基準
（５）　 代表取締役の選定・解職に関する事項
（６）　 執行役員の役位の選定・解職に関する事項
（７）　 後継者計画の策定および運用に関する事項
（８）　 株主総会に付議する取締役の選任および解任議案
（９）　 取締役および執行役員の報酬等を決定するにあたっての方針
（１０） 取締役の個人別報酬等の内容に係る決定に関する方針
（１１） 取締役の個人別報酬の内容
（１２） 株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
（１３） 指名・報酬委員会の委員長の選定および解職に関する事項
（１４） 取締役の賞罰に関する事項
（１５） その他、取締役会が必要と認めた事項

【構成】
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役（以下、「委員」という。）で構成いたします。
（１）　委員の員数は４名以上とする。委員は社内取締役と独立社外取締役から構成いたします。
（２）　指名・報酬委員会の委員長は、委員の中から選定いたします。
（３）　指名・報酬委員会の委員および委員長の選定および解職は、取締役会の決議によります。

【事務局】
事務局長は企画部担当役員、事務局は企画部長、総務部長とし、委員会の指示により指名・報酬委員会の招集を行い、事務処理および議事録の作成等を担当いたします。

【内部監査の状況】
　当社は、他の部門とは独立した社長直轄組織である監査部に監査要員として、社内業務に十分精通した社員6名を配置し、各部所の業務が、法令および所定の諸規則、基準に準拠して正しく行われているかについて検証しております。
　監査部は常勤監査役と連携し、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するための検証・評価を行うために、内部監査計画に沿った内部監査に加え、会社法に基づく業務の適正性・法令遵守を確保する体制の運用状況を確認するために、業務・コンプライアンス監査を実施しているほか、会計監査人と定期的な協議や進捗状況の報告を実施しております。
　監査の過程で問題点を検出した場合は、被監査部所に指導・改善勧告を実施すると同時に、関連部門への水平展開に加え、毎月開催される経営会議において、代表取締役、取締役、執行役員、監査役に、さらに取締役会では、常勤取締役および社外取締役に加えて常勤監査役および社外監査役に報告し、情報共有化と業務執行・監督機能の強化を図っております。
【監査役監査の状況】
　監査役監査につきましては、常勤監査役2名と社外監査役2名で監査役会を構成し、各監査役は当社の「監査役監査基準」に立脚し、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、取締役の競業取引、利益相反取引、無償の利益供与等に関し、必要に応じて取締役から報告を求め、当該取引の状況の調査を実施しております。また、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会、経営会議など重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決算書類を閲覧し、本社及び事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を受けております。
【監査役の活動状況】
　常勤監査役は年間監査計画に基づき前述の活動のほか、監査部及び会計監査人とのコミュニケーションに重点を置き、会計監査人の拠点往査の立ち会い、監査部が行う内部統制監査及び業務・コンプライアンス監査の立ち会い、社内重要会議の出席を行いました。
　社外監査役は、取締役会、経営品質委員会、会計監査人との意見交換等へ出席し、それぞれの専門的知見や経験を活かした立場から意見を述べております。
【会計監査の状況】
　会計監査につきましては、藍監査法人と監査契約を結び、定期的な監査のほか、会計上および内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。当社の会計監査業務を執行しております公認会計士は、指定社員　小林新太郎氏、同じく富所真男氏であります。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
　会計監査人は、法令および基準に基づいた会計監査を実施するほか、内部統制システムが有効に機能しているかについての内部統制監査を実施しております。

―――

　2024年6月27日開催の第76期定時株主総会の決議を経て、改定した社長および経営陣幹部の個人別の報酬等の内容に係る決定方針、報酬制度は以下のとおりです。

【基本方針】
　当社の社長および経営陣幹部の報酬は、中長期の経営環境変化を理解・洞察し、事業構造の大胆な改革と新たなビジネスモデルの構築など企業価値向上に資する報酬であり、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系とし、個々の経営陣幹部の報酬の決定に際しては、会社の業態、世間水準および従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　役員の処遇に関する規程を取締役会において定めており、社長および経営陣幹部の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動型報酬、長期インセンティブ型の株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
（１）　固定報酬
　　　　固定報酬は、役位別に定められた金額を金銭により支給することとしております。
（２）　業績連動型報酬
　　　　業績連動型報酬は、役位別に定められた基準額に会社および部門の業績評価を踏まえた各執行役員の評価を次年度の報酬に反映し、
　　　金銭により支給することとしております。
　　　　毎期の売上高や経常利益など会社業績を業績評価指標に設定し、役位や会社業績への貢献度に基づいて支給額を決定することとしてお
　　　ります。
　　　　業績評価指標に売上高および経常利益などを選定した理由は、売上高および経常利益などが当社の中期経営計画の重要なKPIとしている
　　　ためです。
（３）　株式報酬
　　　　株式報酬は、役位別に定められた定額に基づいて譲渡制限付株式により支給することとしております。

―――

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

　報酬額は、取締役に対する報酬として、231,171千円、監査役に対する報酬として、26,638千円、社外役員に対する報酬として、20,100千円　　計　277,909千円　（役員退職慰労引当金繰入額を含む）となっております。
　当社は、役員の処遇に関する規程を取締役会において定めており、報酬の決定については、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内で、代表取締役の報酬額を100とした場合に、役職ごとに定められた一定の割合におさめることを規定しております。また、取締役会において会長および社長に一任することができる旨を規定しております。
　各取締役の個別の報酬につきましては、取締役会において代表取締役社長川野茂に一任し、同氏が役員の処遇に関する規程に基づき算定し、決定しております。
　代表取締役に各取締役の個別の報酬を一任している理由は、当社の企業規模、業績等を勘案し、代表取締役に一任することが適切であり、また、専権事項であるとの認識によるものであります。
　なお、決定された個人別の報酬額については、経理部、総務部、企画部の担当取締役および総務部長が役員の処遇に関する規程に沿ったものであることを確認し、その旨取締役会に報告しております。また、報酬の付与時期については、各取締役の報酬額の12分の１相当額を従業員給与の支給日と同一の日に支給するものとしております。　　
　取締役の報酬限度額は、2003年６月27日開催の第55期定時株主総会において、月額2,500万円以内（ただし、使用人分給与、執行役員分報酬は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名です。
　監査役の報酬限度額は、2001年6月28日開催の第53期定時株主総会において月額500万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
　当社の役員報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとなっております。

※ご参考
　2024年6月27日開催の第76期定時株主総会の決議を経て、当事業年度以降の社長および経営陣幹部の個人別の報酬等の内容に係る決定方針、報酬制度は以下のとおりです。
　各取締役の報酬は、取締役に対して支払われる取締役報酬と執行役員報酬と合算した額が株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内になるように取締役会で決定することとしております。また、各取締役の報酬額の決定は、取締役会において代表取締役に一任することができる旨を規定しております。
　報酬額の決定が代表取締役に一任された場合、代表取締役は、指名・報酬委員会に各取締役の相当な報酬額について諮問し、その答申を踏まえて各取締役の報酬額を決定することとしております。なお、決定された個人別の報酬額については、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定した旨、取締役会に報告することとしております。
　代表取締役に各取締役の個別の報酬を一任している理由は、当社の企業規模、業績等を勘案し、代表取締役に一任することが適切であるとの認識によるものであります。
　また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定することとしております。
　取締役の報酬限度額は、2024年6月27日開催の第76期定時株主総会において、年額3億円以内（ただし、使用人分給与、執行役員分報酬は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は2名）です。
　また、同定時株主総会において、取締役の報酬限度額の範囲内で取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬については、年額3,000万円以内、株式数の上限は年2万4,000株と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は2名）です。
　監査役の報酬限度額は、2001年6月28日開催の第53期定時株主総会において月額500万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名（うち社外監査役は2名）です。

　当社ホームページ内の「株主・投資家情報」ページの「IRライブラリー」に「招集ご通知」および「有価証券報告書」を掲載しておりますので、そちらからも閲覧可能です。

　社外取締役（社外監査役）は、経営品質委員会に出席しているほか、出席していない経営会議、計画進捗会議については資料および議事録を配付し、情報共有を図っております。また、取締役会の開催に際して、資料を事前に配付し、社外取締役に対しては企画部担当役員から、社外監査役に対しては常勤監査役から議事内容について事前に説明しております。

　当社は「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離するために執行役員制度を導入しており、権限委譲と責任体制を明確にすることで、経営の意思決定や経営の効率向上に努め、事業遂行を行っております。
　また、職務執行を効率的かつ適切に行うための体制として、社長の直轄組織であるデジタルイノベーション推進部、監査部、企画部、経理部、総務部、安全品質環境部を設置しているほか、本部制を採用しており、エンジニアリング事業本部、パイプライン事業本部を設置し、各部を担当する執行役員、各本部を担当する執行役員本部長および各部・本部内の各部門の長を取締役会において任命しております。
　日常の業務執行に際しては、業務分掌規程、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各階層の責任者が意思決定ルールにのっとり業務を遂行しております。また、経営計画のマネジメントについては、毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成に向けた施策を立案し、その実施にあたるとともに、経営目標が当初の予定通り進捗しているか、四半期に１度、計画進捗会議を開催し、検証しております。
　経営目標・経営戦略など重要な業務執行戦略等につきましては、毎月一回、定例的に開催する取締役会において決定しておりますが、定例取締役会への付議にあたっては、取締役・執行役員・常勤監査役による経営会議を事前に開催し、取締役会付議事項について十分討議することで意思統一と迅速な施策の実行を図っております。
　また、監査役監査につきましては、常勤監査役2名と社外監査役2名で監査役会を構成し、各監査役は当社の「監査役監査基準」に立脚し、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、取締役の競業取引、利益相反取引、無償の利益供与等に関し、必要に応じて取締役から報告を求め、当該取引の状況の調査を実施しております。また、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会、経営会議など重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決算書類を閲覧し、本社及び事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を受けております。
　常勤監査役は年間監査計画に基づき前述の活動のほか、監査部及び会計監査人とのコミュニケーションに重点を置き、会計監査人の拠点往査の立ち会い、監査部が行う内部統制監査及び業務・コンプライアンス監査の立ち会い、社内重要会議の出席を行いました。
　社外監査役は、取締役会、経営品質委員会、会計監査人との意見交換等へ出席し、それぞれの専門的知見や経験を活かした立場から意見を述べております。
　内部監査体制につきましては、他の部門とは独立した監査部において、各部所の業務が法令及び所定の諸規則、基準に準拠して正しく行われているかについて検証し、問題点の把握・指導・改善勧告を実施すると同時に代表取締役および監査役へ報告しております。また、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するための検証・評価を行うために、内部監査計画に沿った内部監査に加え、会社法に基づく業務の適正性・法令順守を確保する体制の運用状況を確認するために、業務・コンプライアンス監査を実施しているほか、会計監査人と定期的な協議や進捗状況の報告を実施しております。
　監査の過程で問題点を検出した場合は、被監査部所に指導・改善勧告を実施すると同時に、関連部門への水平展開に加え、毎月開催される経営会議において、代表取締役、取締役、執行役員、監査役に、さらに取締役会では、常勤取締役および社外取締役に加えて常勤監査役および社外監査役に報告し、情報共有化と業務執行・監督機能の強化を図っております。
　会計監査につきましては、藍監査法人と監査契約を結び、定期的な監査のほか、会計上および内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。当社の会計監査業務を執行しております公認会計士は、指定社員　小林新太郎氏、同じく富所真男氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
　会計監査人は、法令および基準に基づいた会計監査を実施するほか、内部統制システムが有効に機能しているかについての内部統制監査を実施しております。　　　
　取締役候補者の選定につきましては、代表取締役が株主総会に推薦する候補者を取締役会に提案し、取締役会において決定しております。　
　取締役の報酬につきましては、役員の処遇に関する規程を取締役会において定めており、報酬の決定については、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内で、代表取締役の報酬額を100とした場合に、役職ごとに定められた一定の割合におさめることを規定しております。また、取締役会において会長および社長に一任することができる旨を規定しております。
　各取締役の個別の報酬につきましては、取締役会において代表取締役社長川野茂に一任し、同氏が役員の処遇に関する規程に基づき算定し、決定しております。
　代表取締役に各取締役の個別の報酬を一任している理由は、当社の企業規模、業績等を勘案し、代表取締役に一任することが適切であるとの認識によるものであります。
　決定された個人別の報酬額については、コーポレート本部長、総務部長、企画室担当役員が役員の処遇に関する規程に沿ったものであることを確認し、その旨取締役会に報告しております。
　各人の報酬額の12分の１相当額を従業員給与の支給日と同一の日に支給しております。　　
　報酬限度額は、2024年６月27日開催の第76期定時株主総会において、年額3億円以内（ただし、使用人分給与、執行役員分報酬は含まない。）、譲渡制限付株式報酬として年額3,000万円以内、株式数の上限は年2万4千株と決議いただいております。
　なお、当社の役員報酬は、2024年6月27日開催の第76期定時株主総会の決議を経て、社長および経営陣幹部の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動型報酬、長期インセンティブ型の株式報酬により構成することと改定しております。
　2024年6月27日開催の第76期定時株主総会の決議を経て、当事業年度以降の社長および経営陣幹部の個人別の報酬等の内容に係る決定方針、報酬制度は以下のとおりです。
　各取締役の報酬は、取締役に対して支払われる取締役報酬と執行役員報酬と合算した額が株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内になるように取締役会で決定することとしております。また、各取締役の報酬額の決定は、取締役会において代表取締役に一任することができる旨を規定しております。
　報酬額の決定が代表取締役に一任された場合、代表取締役は、指名・報酬委員会に各取締役の相当な報酬額について諮問し、その答申を踏まえて各取締役の報酬額を決定することとしております。なお、決定された個人別の報酬額については、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定した旨、取締役会に報告することとしております。
　代表取締役に各取締役の個別の報酬を一任している理由は、当社の企業規模、業績等を勘案し、代表取締役に一任することが適切であるとの認識によるものであります。
　また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定することとしております。
　取締役の報酬限度額は、2024年6月27日開催の第76期定時株主総会において、年額3億円以内（ただし、使用人分給与、執行役員分報酬は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は2名）です。
　また、同定時株主総会において、取締役の報酬限度額の範囲内で取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬については、年額3,000万円以内、株式数の上限は年2万4,000株と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は2名）です。
　監査役の報酬限度額は、2001年6月28日開催の第53期定時株主総会において月額500万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名（うち社外監査役は2名）です。

　当社は、社外取締役を2名選任しております。また、監査役会を構成する監査役4名のうち2名は社外監査役であり、取締役会において取締役の業務執行に関し、適宜、意見の表明を行っており、経営監視機能を有しているものと認識しております。また、この体制は当社の企業規模、事業内容に照らし最適な体制であると考えております。

　当社は個々の業務遂行において、規程等社内ルールはもとより、単なる法令遵守としてのコンプライアンスだけではなく、より高い企業倫理観を社員一人一人に真に理解させ、浸透させていくことを内部統制の最終目標としております。その実現を図るため取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を下記のとおり決議しております。

1.取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
　1.1 代表取締役を含む各取締役が決裁する書類については、当社文書規程に従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて各規
　　　程の見直しを行う。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　2.1 当社はグループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理の基本的枠組みを定めるほか、各部門に
　　　おける適切なリスク管理体制を整備する。
　2.2 当社は事業運営に重大な影響を及ぼすリスクについて、リスクマップを策定し抽出するとともに、リスクの回避または低減のための対応策に
　　　ついて経営品質委員会にて評価し必要に応じて見直しを行う。
　2.3 当社は自然災害などの重大災害に備え、「BCP（事業継続計画）」を策定し、役職員に周知するとともに定期的に訓練等を実施する。
　2.4 当社はISO9001:2015規格で培ったノウハウを進化させ、当社独自に策定した品質管理システム【QP（Quality Plus）マネジメントシステム】に
　　　基づいて、クレーム処理、是正処置、予防処置を実施するとともに、代表取締役を委員長とした品質マネジメント会議にて、情報の共有と全社
　　　展開を推進する。
　2.5 「個人情報管理規程」、「特定個人情報（マイナンバー）取扱規程」、「情報管理規程」、「情報システム利用規程」に基づき、全社的な情報資
　　　産の機密性、安全性、可用性を確保する。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　3.1 職務執行に関しては、執行役員制度を導入している。
　3.2 事業部制を採用し、取締役会において各事業部を担当する執行役員を任命する。
　3.3 社長直轄組織を設置し、取締役会において各直轄組織を担当する執行役員を任命する。
　3.4 各本部の各部門の長は、取締役会において任命する。
　3.5 経営企画のマネジメントについては、毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成に向け施策を設け、その実施
　　　にあたる。また、経営目標が当初の予定どおり進捗しているか、計画進捗会議にて定期的に業績報告を行い検証する。
　3.6 日常の業務執行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき権限の委譲が行われ、各階層の責任者が意思決定ルールにのっ
　　　とり業務を遂行する。
4. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制および子会社の取締役および使用人の職
　務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　4.1 当社は証券取引所におけるコーポレートガバナンス・コードの策定に伴う上場制度の整備を受け、ガバナンスガイドラインを定める。
　4.2 当社はより確かなコーポレート・ガバナンスのために、独立役員として社外取締役2名および社外監査役2名を届け出する。
　4.3 各部門の長を委員としたコンプライアンス推進会議において定めた年度実施計画の基本方針に基づき、各部門で強化策を展開するととも
　　　に、コンプライアンスに関する研修等を実施することによって「協和日成グループ行動基準」の浸透とコンプライアンスマインドの継続的な高
　　　揚を図ることとする。
　　　また、「協和日成グループ行動基準」において、反社会的な勢力・団体との関係の遮断を明文化することで全社員に対し会社の意思を表明
　　　するとともに、本社地区特殊暴力防止対策協議会への加盟、本社・各拠点に不当要求防止責任者を選任し、反社会的な勢力・団体に関する
　　　情報の収集・管理や対応マニュアルの整備等、体制構築に向けての検討を行い、積極的に全社展開を推進する。
　4.4 内部統制システムの体制整備に関する基本方針にのっとり、財務報告に係る内部統制監査に加え、業務・コンプライアンス監査を実施す
　　　る。
5. 次に掲げる当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　5.1 当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者
　　　（以下「取締役等」という。）の職務の執行にかかわる事項の当社への報告に関する体制
　　5.1.1 当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報の報告・承認について監督する。
　　5.1.2 子会社の取締役には当社の取締役または執行役員が1名以上就任する。また、子会社の監査役には当社の取締役・執行役員または監
　　　　　査役が1名以上就任し、子会社における業務および財務の状況を定常的に監督するとともに、重要な情報はその任に当たる取締役・執行
　　　　　役員または監査役が当社の取締役会に報告する。
　5.2 子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
　　5.2.1 当社はグループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づきグループ全体のリスクを網羅的・総括的に
　　　　　管理する。
　　5.2.2 当社は自然災害などの重大災害に備え、「BCP（事業継続計画）」を策定し、子会社の役職員に周知するとともに定期的に訓練等を実施
　　　　　する。
　5.3 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　5.3.1 当社は子会社に対して、当社の職務権限規程に準拠した体制を構築させる。
　　5.3.2 当社は子会社に対して間接業務（経理、総務関連業務等）の支援を行う。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　6.1 監査役から職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、その任に対応できる人員を配置する。
7. 6における使用人の当社取締役からの独立性に関する事項および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　7.1 監査役の職務を補助すべき使用人には、当社の業務執行にかかわる役職を兼務させない。また、当該使用人は、当社の就業規則に従う
　　　が、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇（査定を含む）、懲戒等の人事事項については監査役と事前協
　　　議のうえ実施するものとする。
8. 次に掲げる当社の監査役への報告に関する体制
　8.1 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
　　8.1.1 取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れのあるとき、役職員による違法または不正な行
　　　　　為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告する。
　8.2 当社の子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
　　8.2.1 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に重大な損害を与える事項が発生し、または発生する恐れ
　　　　　のあるとき、当社グループの役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じ
　　　　　たときは監査役に報告する。
　　8.2.2 当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報
　　　　　告する。
9. 8において報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　9.1 当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うこと
　　　を禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
10. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に
　　かかわる方針に関する事項
　10.1 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、職務執行に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議
　　　　のうえ、当該請求にかかわる費用または債務が当該監査の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または
　　　　債務を処理する。
　10.2 監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の
　　　　執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
　10.3 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、一定額の予算を設ける。
11. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　11.1 代表取締役その他の取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査役からの要請に応じて監査環境の整備に努める。
　11.2 当社は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換の実施、内部監査部門との連携体制の整備、会計監査人等の専門家との意思疎通を
　　　　図るための体制の整備を行う。

1.基本方針
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、必要に応じて、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携することで、これら反社会的勢力・団体との関係を一切遮断することを基本方針としております。
2.体制の整備
　当社は、「コンプライアンス規程」および「協和日成グループ行動基準」を定め、反社会的勢力・団体との関係の遮断を明文化することで、全社員に対し会社の意思を表明するとともに、役員、部所長、コンプライアンス推進リーダーを対象としたコンプライアンス研修会を実施するなど、全社レベルでの浸透を図っております。
　今後につきましては、引き続き、総務部において、反社会的勢力・団体に関する情報の収集・管理や対応マニュアルの整備等、反社会的勢力・団体との関係を遮断する体制構築に向けての検討を行い、全社展開を推進してまいります。

―――

　当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現するために、「経営品質」の向上を目的とした経営品質委員会においてリスクの全体像把握、対策等を検討するとともに、委員会の下に各種会議体を設け、品質管理、内部統制、コンプライアンス、CSR調達、ガバナンスなどについて包括的に検討しております。

　会社情報の適時開示に係る社内体制の状況といたしまして、当社は、日常の業務を遂行するなかで発生するさまざまな情報については、それぞれの情報を取り扱う担当本部へ集約され、その中で重要と思われる情報について、本部長・担当役員連絡会議、経営会議及び取締役会に報告されます。また、会社方針等の決定事項についても本部長・担当役員連絡会議、経営会議を経て取締役会に上程され、審議されます。決定された事項は適時開示規則に照らして開示が必要かどうかを判断して、情報取扱責任者である経理部担当役員を通じて速やかに情報開示を行います。