当社は、主に医薬品の研究、開発を行っております。新規かつ差別化可能な作用メカニズムに基づく独自の医薬品を開発し、真に画期的な医薬品を上市することを目指し、可溶性エポキシドハイドロラーゼ（sEH）等を標的とした医薬品の研究開発を進めています。
当社の持続的な発展・成長や企業価値向上を実現するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることは不可欠であり、また、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を図ってまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施いたします。

・大株主の状況は2025年２月28日現在のものです。

・2024年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップが2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況に含めておりません。
【大量保有報告書の内容】名称／所有株式数／所有株式数の割合
アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ/3,659,487株/9.09%

・なお、2025年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グロースキャピタル株式会社が2025年３月31日現在で8,000,000株を所有している旨が記載されております。

―――

―――

取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、当社取締役または監査役の中から構成される委員3名以上で構成するものとし、社外取締役または社外監査役を1名以上含むものとしております。また、報酬委員会の委員の選定及び解職、並びに委員長の選定は、取締役会の決議によっております。
報酬委員会では、取締役の報酬体系その他取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申または意見陳述する権限を有しております。

監査役会は、内部監査担当が行った監査に関する報告を受ける他、内部監査担当と日常的にコミュニケーションを図り、全社で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。監査役会、会計監査人、内部監査担当は、四半期毎に 情報交換・意見交換を実施し、相互連携を図っております。
監査役会、会計監査人、内部監査担当と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査役は、常勤監査役を中心に、取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社との取引関係が一切なく、独立役員の資格を充たす社外役員のすべてを独立役員に指定しております。

当社では、優秀な人材を確保するとともに、業績向上に対する意識や士気を喚起することで企業価値の向上に資することを目的として、当社の取締役、監査役、従業員に対してストックオプションを付与しております。

社内取締役,社外取締役,社内監査役,社外監査役,従業員およびアドバイザーに対し、当社の企業価値の増大及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。2025年2月期の役員報酬は以下のとおりです。
・取締役の年間報酬総額 6名 98,561 千円 （うち社外取締役 2名 13,793 千円）
・監査役の年間報酬総額 4名 19,325 千円 （うち社外監査役 3名 13,943 千円）
上記報酬には、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（取締役9,461千円、監査役1,025千円）を含んでおります。

当社では、取締役の報酬の決定方針として、取締役会で承認された「役員報酬に関する内規」を定めており、その内容は概ね以下のとおりです。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、基本報酬以外の金銭報酬としての役員賞与、及び非金銭報酬としてのストックオプション報酬により構成されます。各取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、個別の報酬について代表取締役社長が原案を作成して報酬委員会に諮り、その意見を参考に、取締役会の決議により決定しております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職責や貢献度、業務の遂行状況、他社水準等を参考に決定しております。役員賞与及びストックオプション報酬は、当社の業績及び事業環境に関する見通し等を総合的に勘案して支給又は付与の是非を決定するものとし、これを支給又は付与する場合の金額等は、その職責及び貢献度、業務の遂行状況を総合的に考慮して決定することとしております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは管理部が担い、問い合わせ窓口を明確にして円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役をサポートする体制としております。取締役会への付議事項については早期の通知に努めており、必要に応じて説明をおこなっております。これらにより、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を果たすための環境は整備されていると考えております。

（取締役会）
当社の取締役会は、取締役6名で構成されております。当社の取締役は10名以内とすることおよび任期は2年とすることを定款で定めております。
取締役会は原則として月1回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております 。
取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。
取締役会には監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち2名が社外取締役であり、独立した視点から経営監視を行っております。

（監査役会）
当社は、会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は監査役4名で構成され、原則として月1回開催し、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査役は、監査業務に知見を有する者を採用し、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査役のうち3名は社外監査役であり、独立した視点から経営監視を行っております。

（報酬委員会）
当社は、取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社 のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、当社取締役または監査役の中から構成される委員3名以上で構成するものとし、社外取締役または社外監査役を1名以上含むものとしております。また、報酬委員会の委員の選定及び解職、並びに委員長の選定は、取締役会の決議によっております。
報酬委員会では、取締役の報酬体系その他取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申または意見陳述する権限を有しております。

（内部監査担当者）
当社は、管理担当取締役を内部監査責任者として管理部に内部監査担当者を設置し、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く全部門に対して業務監査を実施し、管理部の内部監査は相互牽制のため他部署の内部監査担当者が実施することで、業務運営の適正性を確保しております。

（会計監査人）
当社は、仰星監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査担当者は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換および監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業規模・形態及び経営の効率化等を勘案し、監査役会制度を採用しております。
現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。このため、監査役会制度を引き続き採用するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役４名のうち3名が社外監査役となっております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るため、取締役6名のうち2名を社外取締役としております。

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を以下のとおり決議し、体制を整備しております。

(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役会の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、保存する。また、これらの保存期間、保存場所等については「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い適切に管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる状態を維持し、開示すべき情報が適時適切に収集され、法令等に従い、適正に開示される体制を整備する。
(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状況把握、監視を各部門が行う。なお、管理担当部署は、監査役と連携し、具体的なリスクを想定し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、事故発生時に取締役会に対してリスクに関する事項を報告するものとする。リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」に定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理担当取締役をリスク管理責任者とし、適切な対応を実施する体制の確保を図る。
(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
　①「取締役会規程」に基づき、重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。
　②組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた業務規程並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。
(4)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　①各種規程に基づき、取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを管理担当部署が行い、その結果をもとに、必要に応じて社内教育、研修を実施するものとする。
　②内部監査は、「内部監査規程」に基づき代表取締役社長の承認を受け指名された「内部監査担当者」により、業務全般に関し計画的に実施するものとしている。
　③取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、「コンプライアンス規程」を制定・施行するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築している。併せて、法令等違反行為、不正行為に対する監視体制として、取締役及び使用人が直接相談及び通報を行うことのできる社内外窓口を設置しており、不正行為の早期発見・予防・コンプライアンス経営の強化を図る。
　④反社会的勢力を排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な体制を整備するとともに、取締役及び使用人に徹底する。
(5)監査役がその職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　①監査役は、管理担当部署所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。補助者となった使用人については、監査役の指揮命令下に置く。
　②監査役の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査役の同意を得ることとする。
(6)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
　①取締役及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役に報告する。
　②内部監査担当者は、監査役に対して、適宜担当職務の執行状況を報告する。
(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　①監査役は、取締役会に出席し、当社の業務執行に関する報告を受ける。
　②取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上、必要なヒアリングの実施に協力する。
　③取締役は、監査役の求めに応じ、監査役と随時意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。
　④監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。

当社は反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与もおこなわず、反社会的勢力との係わりを一切もたない方針であります。
「反社会的勢力対応規程」を制定し、具体的な対応については、「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定めることで、上記を遵守する体制を整備しております。
反社会的勢力対応の主管部門は、管理部と定めており、弁護士や所管警察署などの外部専門機関との連携を図れるよう体制を構築しております。

―

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として
添付いたします。