当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築・整備を継続的に行うことがグループとしての重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、持株会社体制を採用し、グループ各社が自立的にスピーディーな経営を行い最大限の事業成果を追求していくため、各社に権限を委譲して経営遂行責任を持たせるとともに、持株会社としてグループの全体最適の観点から各社の事業計画を統括し、継続的に業務執行状況を把握・評価して資金・人材などの経営資源の効率配分を決定することとしております。
　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使するとともに、監査等委員会が株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任等及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役会の監督機能を一層強化することを目的として、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。
　当社グループの内部統制の方法として、「取締役会」「監査等委員会」のほか、各種委員会に経営監督機能を持たせ、経営上の意思決定、業務遂行、経営監視の役割を明確にし、経営の透明性、公正性の向上とコンプライアンスの徹底を推進しております。
　なお、当社のコーポレートガバナンス・コードの各原則への対応については、以下のとおり「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しております。

（コーポレートガバナンスに関する基本方針）
　当社は、コーポレートガバナンスを、全てのステークホルダーのために企業経営及び業務執行における透明性、健全性、迅速性、効率性を実現する企業行動の基礎と位置付け、コーポレートガバナンス実現の基礎となる内部統制システムの整備に取り組み事業の適正性を確保することで、コーポレートガバナンスを有効に機能させ、企業グループとしての持続的な成長と中長期的な価値向上に努めてまいります。

１．株主の権利・平等性を確保するよう努めます。
　株主の権利・平等性を確保するため、少数株主を含む全ての株主の適切な議決権行使に必要な環境を整備し、適時に適切かつ公平な情報開示を行います。

２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働が実現されるよう努めます。
　当社の株主以外の様々なステークホルダーの利益に配慮し、良好な協働関係を構築することで、社会における当社グループの企業価値向上を目指します。

３．適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
　法令に基づく情報開示のみならず、ステークホルダーにとって重要な情報については、正確かつ迅速に、アクセスが容易な方法によって広く開示します。

４．取締役会の責務が適切に遂行されるよう努めます。
　取締役会は、コーポレートガバナンスの有効性の実現を通じた、当社グループの持続的な成長と価値向上に責任を負っており、その責任を果たすため、業務執行全般に対する監督機能を発揮し、公正な経営を実現するために最善の意思決定が行われるよう努めます。

５．株主との積極的かつ建設的な対話に努めます。
　株主が当社グループの事業に関する理解を深め、当社と株主との間で積極的かつ建設的な対話が行われるよう、株主総会以外にも決算説明会や投資家向け説明会を開催することで対話の機会を提供するとともに、対話の材料となるＩＲ情報を広く積極的に提供します。

【補充原則４－２① 取締役会の役割・責務（２）】
　取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬については、取締役会で委任を受けた代表取締役社長が、原則３－１ⅲに基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、主に各取締役の職位や職務執行に対する評価、前年度の会社の業績・経営内容に加え、中長期的な業績及び経済情勢等を総合的に考慮し、指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで、個別の報酬額を決定しております。指名報酬委員会は、客観性・透明性ある手続に従った報酬制度のありかたについて協議を進め、 中長期的な業績と連動する報酬割合、現金報酬と自社株報酬との割合等について検討してまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】
（政策保有株式の保有ならびに縮減に関する方針）
　当社は、相手先企業との取引関係の維持強化、戦略的な提携関係の維持強化、相手先企業の成長性・財務安全性等の総合的観点から、保有の経済合理性を検証したうえで、妥当と判断されたものに限って、政策保有株式として保有できることとしています。
　こうした株式については、上記の観点に照らし、資本コスト（株主資本コスト及び加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））をベースとする収益目標と実際のリターンや取引状況等を踏まえ、継続保有の可否について取締役会にて定期的に検証しております。
　2025年1月開催の取締役会において検証したところ、個別の銘柄においてリターンがWACCを下回るものがあり、当社グループ事業の収益獲得への貢献度合い等を考慮し、継続保有が適当なものと縮減が適当なものがあると判断しております。縮減が適当と判断したものについては、取引先企業との十分な対話を経たうえで縮減を進めてまいります。
■政策保有株式に係る議決権行使基準
　保有している上場企業の株式の議決権行使にあたっては、提案された議案を検討し当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、また投資先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に判断し、適切に行使しております。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　当社が役員や主要株主等の関連当事者との取引を行う場合には、形式的に利益相反の外観を構成する事案について法令に準拠した手続を実施し、加えて、そういった取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取引を行うにあたっては取締役会における審議・決議をはじめ、関連規程等に定められた手続を要することとしています。
　また、取締役会は、当社の全ての役員に対し定期的に関連当事者間取引の有無について確認を行う調査を実施しており、関連当事者間の取引についての管理体制を構築しております。

【補充原則２－４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社グループは、個性や価値観の違いを認め合い、社会の変化やニーズを的確に把握することで、新たな商品・サービスを創出することができると考えており、性別・国籍等にかかわらず優秀な人材については積極的に採用することとしております。
　特に、女性に関しては、2025年3月時点で管理職における女性比率は約6.0%ですが、管理職における女性比率を10％とすることを目指しております。 一方、外国人・中途採用者においては、管理職として登用するうえで国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、現時点では管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。
　また、中核人材の多様性を確保するための方策として、人材育成方針及び社内環境整備方針を策定し、これらの方針に基づく資格取得費用補助制度、テレワーク制度の継続などを実施しており、社員が活躍できる環境づくりに努めております。詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください（URL：https://sdgs.vt-holdings.co.jp/social/）。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の受益者と会社との間に利益相反は生じません。従いまして、アセットオーナーとして期待される機能発揮のための人材の登用・配置・育成等に代わり、従業員に対しては、入社時に確定拠出年金制度の運用商品の選定や資産運用に関する説明を行うほか、制度に関する理解を深めるための定期的な教育機会の提供を行っております。

【原則３－１　情報開示の充実】
ⅰ．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社ウェブサイトの「社長ＩＲメッセージ」「成長のためのビジネスモデル」に企業理念、経営理念、中長期ビジョン、事業拡大戦略等を掲載しております。
「社長ＩＲメッセージ」 https://www.vt-holdings.co.jp/ir/message.html
「成長のためのビジネスモデル」 https://www.vt-holdings.co.jp/ir/business-model.html

ⅱ．本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は、コーポレートガバナンスを、株主をはじめとする全てのステークホルダーのために企業経営及び業務執行における透明性、健全性、迅速性、効率性を実現する企業行動の基礎と位置づけ、コーポレートガバナンス実現の基礎となる内部統制システムの整備に取り組み当社グループ事業の適正性を確保することで、コーポレートガバナンスを有効に機能させ、企業グループの持続的な成長と中長期的な価値向上に努めてまいります。

ⅲ．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するに当たっての方針と手続
　当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬についても、その職責に鑑み全額を固定報酬としての基本報酬のみとしております。
　各報酬における具体的な方針は以下のとおりです。
・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、職務に対する評価、中長期的な経済情勢等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の額については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申内容を踏まえて決定しなければならない。
・監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定する。

ⅳ．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補の選任を行うに当たっての方針・手続に関しては、下記1、2の点を判断の方針として、選任の手続を行います。各社外取締役については、東京証券取引所の定める独立性の要件に照らして、当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。なお、社外取締役の選任理由については株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。
　また、取締役の解任にあたっては、下記3の点を判断の方針として、取締役会において決定いたします。

1.取締役（監査等委員である取締役を除く）候補の指名について
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任にあたっては、下記の選任基準に照らし、取締役会において指名報酬委員会の答申を踏まえた審議を行ったうえで、指名を行っております。
（選任基準）
　（1）当社の企業理念・経営理念を理解し、優れた経営判断の能力と豊富な経験により当社グループの事業の更なる成長・発展への貢献が期待できること
　（2）事業経営上の問題把握及び解決能力があること
　（3）法令及び企業倫理に関する高い見識を有すること

2.監査等委員である取締役候補の指名について
　監査等委員である取締役の選任にあたっては、下記の選任基準に照らし、取締役会において独立社外取締役の意見を踏まえた審議を行い、監査等委員会の同意を得て指名を行います。
（選任基準）
　（1）当社の企業理念・経営理念及び事業内容に対する深い理解があること
　（2）高い専門性と識見をもって独立的・中立的な視点から監査・監督を実施できること
　（3）取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行が法令及び定款を遵守して行われているかを監査・監督し当社グループの健全性と透明性の向上に貢献できること

3.取締役の解任について
　取締役の解任提案にあたっては、下記の解任基準に照らし、取締役会において指名報酬委員会の答申を踏まえた審議を行ったうえで決定いたします。
（解任基準）
　（1）公序良俗に反する行為を行った場合
　（2）健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
　（3）職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
　（4）会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当することになった場合
　（5）選任基準に定める資質が認められない場合

ⅴ．取締役会が上記ⅳ．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　経営陣幹部及び社外取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知において開示しておりますのでご参照ください。

【補充原則３－１③ 情報開示の充実】
　当社グループでは、サステナビリティ経営の推進を目的に「サステナビリティ委員会」を設置し、グループ全体を通じた、環境、社会貢献の取り組みについて、当社ウェブサイトで開示しております（URL：https://sdgs.vt-holdings.co.jp/ ）。
　また、人的資本への投資等を中期経営課題と認識して、原則２－４①で記載した方針に基づき積極的な人材育成及び社内環境整備に投資することにより、社員1人ひとりが能力を発揮できる体制づくりに取り組むとともに、当社グループ内で蓄積された知的財産を活用すべく、特許、商標権だけでなく、グループ内のデータベース、ノウハウ、顧客ネットワーク等の無形資産を活用するためのDX投資についても推進しております。
　気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響に関しては、必要なデータの収集及び分析を行い、当社ウェブサイト（URL：https://sdgs.vt-holdings.co.jp/news/2022/06/16/tcfd.html）にてTCFDの枠組みに基づいた開示を行っております。

【補充原則４－１① 取締役会の役割・責務（１）】
　当社は、取締役会規程、内規及び職務権限規程等において、取締役会と経営陣の権限を明確に定めております。取締役会の決議を経るものとして、法令で定められた事項、業務執行、人事及び株式・社債に関する重要事項等があります。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を採用しており、これに基づいて取締役会で審議したうえで独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則４－10① 任意の仕組みの活用】
　当社においては、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会を設置し、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。
　指名報酬委員会の委員及び委員長は取締役会の決議により選任します。委員は社外取締役3名以上とし、必要に応じて社内取締役を委員に加えることができることとしております。現在の委員会は、独立社外取締役5名、社内取締役1名を委員とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成されています。なお、委員長は独立社外取締役が務めております。
　取締役会は、指名・報酬に関する事項については、事前に指名報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて決定することとしており、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、指名報酬委員会の適切な関与・助言を得ております。

【補充原則４－11① 取締役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）12名、監査等委員である取締役6名の員数の範囲内で構成されており、実効性ある議論を行うのに適正な規模であること、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識、経験、能力等のバランスを備えた多様性のある人員で構成することを基本的な考え方としています。当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成しており、当該マトリックスは株主総会招集通知及び当社ウェブサイトにて開示しております（URL：https://www.vt-holdings.co.jp/about/officers.html）。

【補充原則４－11② 取締役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は、社外取締役を除く取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めており、全取締役の兼任状況について管理する体制を構築しております。
　また、その結果は毎年定時株主総会の事業報告書において開示を行います。

【補充原則４－11③ 取締役会の実効性確保のための前提条件】
１．評価方針・プロセス
　当社は、取締役会の機能の向上を図り、企業価値を高めるため、2017年より継続して取締役会の実効性につき、自己分析・評価を実施しております。
　本年度も、取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施し、回答は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。
　外部機関からの集計結果を2025年4月21日の定時取締役会において報告し、社外取締役を中心としたメンバーで分析・議論・評価を行いました。

２．評価結果の概要と今後の取り組み
　回答内容を分析した結果、全般的に概ね肯定的な評価が得られており、当社の取締役会については実効性が確保されているものと認識しておりますが、一方、中期経営計画のフォローアップ、後継者計画の策定・運用、経営戦略・計画策定への収益力・資本効率等の反映、グループ全体の事業ポートフォリオの方針およびその見直しと監督などには課題があると認識されました。
　取締役会では、今回の実効性評価結果を踏まえ、十分な検討のうえ課題への対応・改善を推進し、引続き取締役会の機能向上、強化に取組んでまいります。


【補充原則４－14② 取締役のトレーニング】
　当社は、取締役が、その役割及び機能を果たすために必要な、事業、組織、財務会計、法令等の事項に関する情報を随時収集・提供しております。
　また、外部研修・社内セミナー等、業務上必要な知識の習得等の機会を継続的に提供しております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、年2回の決算説明会を実施し、代表取締役社長が説明及び質疑応答を行っており、その際の決算説明資料は当社ウェブサイトを通じて、公表しております。また、決算説明会は、インターネットを活用したオンラインによる開催としたうえで、説明会のアーカイブ動画の配信等を行い、より多くの株主及び潜在株主に対して、当社への理解を深めていただく機会の創出に努めております。
　株主との積極的かつ建設的な対話が、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、その方針を以下のとおりとしております。

（株主との対話に関する方針）
１．当社は、株主への情報開示に努め、株主との建設的な対話を通じて企業価値を高めます。
２．株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、株主の意向を踏まえたうえで、合理的な範囲で、IR担当役員が対応します。
３．IR担当役員は、株主の関心を踏まえた情報が必要に応じて提供できるよう、IR担当部門を中心に社内関係部門と連携します。
４．IR担当役員は、決算説明会、会社説明会などのIR活動を個別面談以外の株主との対話の手段とし、これらIR活動を積極的に実施すると共に、
その充実を図ります。
５．IR担当役員は、株主との対話によって把握された株主の意見・懸念・関心・要望等について、取締役会に適宜フィードバックを行い、経営に反
映させます。
６．IR担当役員は、社内規則（「インサイダー取引防止規程」）に従い、情報管理責任者と連携し、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）を
適切に管理します。

（株主との対話の実施状況等）
　2025年3月期における株主との対話の実施状況等は以下のとおりです。
　(1)株主との対話の主な対応者
　　・機関投資家等との個別対話（社長、管理本部長）
　　・アナリスト・機関投資家向けの決算説明会（社長、管理本部長）
　(2)対話を行った株主の概要
　　 国内外株主のアナリスト、ファンドマネージャー等と直接的な対話を行ったほか、決算説明会では、社長及び管理本部長を説明者として活発
　　 な質疑応答を行い、積極的な対話を推進しました。
　(3)対話の主なテーマや株主の関心事項
　　 決算概要、業績見通し、株主還元を含む資本政策、M&Aに関する中長期的な方針等、多岐にわたる意見交換を行っております。
　(4)対話において発見された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの状況及び対話を踏まえて取り入れた事項
　　 株主からの意見・懸念事項は、取締役会において定期的に報告されるほか、経営陣とIR担当部門間で適宜共有されています。

　当社は、2024年10月28日に資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社の現状分析・評価、改善に向けた方針、具体的な取組みを開示しております（日本語：https://www.vt-holdings.co.jp/ir/governance.html、英語：https://www.vt-holdings.co.jp/eng/ir/governance.html）。
　また、2025年5月20日実施の決算説明会において、進捗状況のアップデートを行いました（日本語：https://www.vt-holdings.co.jp/ir/pdf/financial_highlights/2025_05_21.pdf、英語：https://www.vt-holdings.co.jp/eng/ir/library/pdf/20250521_PFR_4q.pdf）。
　引き続き、取締役会で取り組み内容の現状評価を行い、必要に応じて、その進捗などについて開示いたします。

上記（２）「大株主の状況」については、2025年３月31日現在の状況を記載しております。
上記（２）「大株主の状況」内の割合は、自己株式を控除して計算しております。

―――

＜グループ経営に関する考え方及び方針＞
　当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築・整備を継続的に行うことがグループとしての重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、各社が自立的にスピーディーな経営を行い最大限の事業成果を追求していくため、各社に権限を委譲して経営遂行責任を持たせるとともに、持株会社としてグループの全体最適の観点から各社の事業計画を統括し、継続的に業務執行状況を把握・評価して資金・人材などの経営資源の効率配分を決定することとしております。

＜上場子会社を有する意義＞
　当社は、上場子会社である株式会社トラスト（東証スタンダード、コード番号3347）及びAMGホールディングス株式会社（東証スタンダード・名証メイン、コード番号8891）の親会社であります。
　株式会社トラストは、中古車輸出業を担い、販売地域の拡大と商品付加価値の向上に貢献しており、同社の取引先は海外の顧客であることが多く、上場していることが特に海外の取引先の信用獲得に資すると考えております。
　AMGホールディングス株式会社は、住宅関連事業を担い、事業分野の多角化にとどまらず、傘下の子会社を通じてディーラー店舗の建築等自動車関連事業の展開にも寄与しており、同社が上場していることにより、不動産案件の情報入手が容易になるほか、傘下の子会社でも信用力を要する取引を行うことが可能になると考えております。
　そして、上記のほか、有用な人材の獲得、経営の高度化、充実した経営管理体制の整備という観点においても、両社を上場子会社として維持していくことが重要であると考えております。

＜上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策＞
　提出日現在、AMGホールディングス株式会社においては、３名の監査等委員である取締役のうち２名の独立社外取締役を選任し、株式会社トラストにおいては、６名の取締役のうち１名の独立社外取締役及び監査役３名のうち２名の独立社外監査役を選任しており、両社のいずれにおいても、一般株主の権利の保護と独立した意思決定を行う体制が確保できているものと考えております。
　以上に加え、当社は、当社及びグループ各社が適正かつ円滑な業務遂行を行うとともに、グループ各社がその自主性を発揮しつつ、当社と相互に連携しながらグループとして成長するため、「関係会社管理規程」を定めて運用しておりますが、上場子会社については、取締役会決議事項等に関し、親会社の承認を要する旨の条項の適用を排除しており、非上場子会社と比較してより一層の独立性・自立性を確保できていると考えております。

　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役を通じ、また、内部監査部門である内部監査室及び会計監査人との連携により、情報収集が行われるため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任しておりません。
　なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置します。

　当社では、四半期ごとに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室による三様監査報告会を実施し、監査等委員会が会計監査人及び内部監査室からその計画や実施内容、結果等の報告を受けるとともに、それぞれに対して監査等委員会監査の方針、監査計画等についての説明、適宜の情報提供・交換を行うなど、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携に努めます。
　常勤監査等委員は、会計監査人との間で、必要に応じて適宜情報交換を行い、連携して会計監査の立会及び内部統制システムに関する監査を実施する等、より効果的・効率的な監査の実施に努めます。
　また、代表取締役社長直轄の内部監査室は、各年度毎の内部監査方針、内部監査の実施計画や内部監査の内容について、監査等委員との協議も踏まえて策定し、重点課題などの情報・認識を共有したうえで、内部監査の実施状況や実施結果についても監査等委員会へ報告、意見交換を行っており、監査機能の有効性・効率性を向上させるための連携を図ってまいります。加えて、グループの拠点数が多く、広範な業務を行っていることから、監査等委員会が選定した監査等委員がより正確に現状を把握するために、内部監査活動へ同行し、現場責任者への事情聴取・書類閲覧・実地調査等を行うことにより、より効果的な監査を実施いたします。

　当社においては、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会を設置し、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。
　指名報酬委員会の委員及び委員長は取締役会の決議により選任します。委員は社外取締役3名以上とし、必要に応じて社内取締役を委員に加えることができることとしております。現在の委員会は、独立社外取締役5名及び社内取締役1名を委員とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成されています。なお、委員長は独立社外取締役が務めております。
　取締役会は、指名・報酬に関する事項については、事前に指名報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて決定することとしており、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、指名報酬委員会の適切な関与・助言を得ております

当社は、独立役員の資格を充足する社外取締役をすべて独立役員に指定しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４－２① 取締役会の役割・責務（２）】に記載のとおりです。

―――

2025年３月期における取締役報酬並びに監査役報酬の内容は以下のとおりです 。
　監査等委員でない取締役（10名）に対する報酬 659百万円
　監査等委員である取締役（４名）に対する報酬　17百万円
　監査役（４名）に対する報酬 ８百万円
※上記監査当委員でない取締役報酬の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額及び役員退職労金制度廃止に伴う打ち切り支給額331百万円を含んでおります。
※上記監査等委員である取締役報酬の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額３百万円を含んでおります。
※取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まれておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１　情報開示の充実】ⅲに定めているとおりです。

　取締役会の開催に伴う社外取締役への情報の提供・説明は原則毎月１回（１～２時間程）以上定期的に行っております。
　また、業務の対価としての報酬水準は取締役会・監査等委員会の一層の活性化、経営の充実、経営の透明性を高めるための貴重な助言、提案等を考慮し、妥当な水準と考えております。

　当社は、具体的に以下のような経営機能を通して、コーポレートガバナンス体制を構築し、「経営の透明性・公正性」「経営の意思決定と職務執行の分離」「客観的経営監視体制」等を実現するとともにコンプライアンスの徹底を推進しております。

1.業務執行機能
（取締役会）
　取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役14名（うち独立社外取締役６名）で構成されており、様々な事業を営むグループ各社を統括するために必要なスキル等を有する者を選任し、取締役会の構成の多様性を確保しております。また、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会の監督機能の強化、公正性・透明性の維持を図っているほか、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年としております。
　取締役会の構成については、当社ウェブサイト（https://www.vt-holdings.co.jp/about/officers.html）に記載のとおりです。
　なお、当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

（指名報酬委員会）
　当社は、2022年３月に取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の委員は、独立社外取締役３名以上とし、必要に応じて社内取締役を委員に加えることができることとしております。
　指名報酬委員会は、指名・報酬に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、審議のうえで取締役会に対して答申を行い、取締役会は、この答申を踏まえて決定することとしております。このような指名報酬委員会の関与・助言により、取締役の指名・報酬に関する取締役会の決定の客観性・公正性の確保を図っております。
　提出日現在の指名報酬委員会は以下のとおり、委員の過半数が独立社外取締役により構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。
　委員長：山田尚武（独立社外取締役）
　委 員：藤谷真理（独立社外取締役）、黒野葉子（独立社外取締役）、土田新一郎（独立社外取締役（監査等委員））、柴田和範（独立社外取締役（監査等委員））、山内一郎（社内取締役）
　当事業年度においては、７回の指名報酬委員会を開催し、全ての回において全委員が出席の上（2024年12月31日付けで退任した加藤方久氏については退任以前に開催された５回全てに出席）、役員報酬制度の在り方、取締役の個人別の報酬等の内容及び後継者計画に関する協議並びに取締役の選任理由の検証等の活動を行っております。

（その他の委員会等）
〇グループ戦略会議
　グループ経営上の重要な案件につきましては、当社及びグループ各社の経営陣によって構成されるグループ戦略会議を四半期ごとに開催し、当該会議において多面的な検討を行うとともに慎重に協議し、グループ全社的な意思統一を図っております。
〇投資委員会
　当社の取締役会の諮問機関である投資委員会は、社外取締役１名を委員長、その他社外取締役及び社外有識者である弁護士、公認会計士を外部委員として構成され、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役、常勤監査等委員が委員会の求めに応じて出席しております。必要に応じて随時開催され、各構成委員の専門的知識を踏まえた多面的な視点の下、独立した立場から当社の企業買収、戦略的提携が適切かつ合理的なものであるか、また当社グループの基本方針と合致したものであるか等を判断するために、取締役会に先立ち審議を行っております。
〇グループリスクマネジメント委員会
　当社は、当社グループ全体におけるリスクを適切に管理し、企業価値を向上させるため、委員長及び委員の一部が当社取締役で構成されるグループリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会を原則として年２回開催し、当社グループにおける経営上の重要なリスクへの対応を決定し、対応状況のモニタリングを行います。
〇グループコンプライアンス委員会
　当社グループのコンプライアンス体制を統括するためグループコンプライアンス委員会を設置しており、原則年２回開催される委員会において、グループ内のコンプライアンスに関する情報を共有し、重要事項を審議して対応方針等をグループ各社に展開することで、グループ全体のコンプライアンス推進を図っております。
〇サステナビリティ委員会
　当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題、SDGｓの達成に積極的・能動的に取り組むために、「サステナビリティ委員会」を設置しております。

2.監査監督機能
（監査等委員会監査）
　当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員２名の計４名（うち社外取締役３名）で構成される監査等委員会が定めた監査計画に基づき、各監査等委員が業務執行の適法性及び適正性について監査しております。なお、社外監査等委員である柴田和範氏は公認会計士及び税理士としての経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査等委員である鹿倉祐一氏は弁護士としての経験から、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査等委員である土田新一郎氏は、他の上場会社において監査役を歴任しており、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い経験と知識を有しております。社内監査等委員である安藤仁一氏は、長年に亘り当社及び当社グループのコンプライアンス推進の役割を担い、幅広い経験と知識を有しております。監査等委員会の構成の詳細については、当社ウェブサイト（https://www.vt-holdings.co.jp/about/officers.html）をご参照ください。
　監査等委員会は、重要会議への出席、取締役からの営業報告の聴取及び関連会社に対する業務監査、会計監査人の監査方法の適切性の協議、内部監査室との情報交換等により、業務執行状況全般を監視しており、取締役会において、監査結果の報告、助言または是正の勧告を行います。
　なお、当社と各監査等委員は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
（内部監査）
　当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室（２名で構成）が当社及びグループ各社の業務執行状況について、法令や定款、社内規程等への適合や効率性の観点から監査を定期的に実施し、その評価と提言を行うとともに、その結果を取締役会及び監査等委員会へ直接報告することで、内部監査の実効性を確保しております。
（会計監査）
　当社の会計監査人であります監査法人東海会計社及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は監査法人との間で監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。2025年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名については下記のとおりです。
　監査法人東海会計社 代表社員・業務執行社員 後藤久貴氏、大国光大氏、阿知波智大氏
（その他監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等１名、その他１名で構成されております）

3.報酬の決定
　各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関しましては、コーポレートガバナンス・コードの原則３－１ⅲに基づき、株主総会においてご承認いただいた総額の範囲内において、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定しております。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申内容を踏まえて決定することとしております。
　各監査等委員である取締役の報酬に関しましては、会社の業績ならびに監査等委員としての役割及び貢献を勘案のうえ、株主総会においてご承認いただいた総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議を以って、これを決定することとしております。

　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、『監査等委員会設置会社』を採用しております。
　当社の役員構成は、専門的知識・幅広い経験を有する独立社外取締役が全体の４０％以上を占めており、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行う体制を構築しております。
　当社の監査等委員である取締役４名のうち３名は社外取締役であり、また常勤監査等委員２名のうち１名を社外取締役とすることで、監査・監督の機能の強化を図っております。
　また、任意の委員会として『指名報酬委員会』を設置し、委員長を含む委員の過半数を独立性の高い社外取締役で構成することにより，取締役の候補者指名および報酬決定プロセスの透明性向上を図っております。
　以上の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスの適正性を確保できていると判断し、現状の体制としております。

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、次のとおり取締役会において決議し、これに基づき社内体制の整備を行っております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人が、法令・定款を遵守するよう「グループ行動規範」「コンプライアンス規程」を制定の上、周知徹底しております。
(2)コンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス推進室」を設置し、関連規程の整備のほか、取締役及び使用人に対する研修・啓蒙等の活動を行います。また、コンプライアンス担当役員を委員長とするグループコンプライアンス委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンスの取り組みを統括・管理しております。
(3)第三者機関による内部通報制度を整備し、不正・不法行為等の早期発見、是正の体制を構築しております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報といいます。）は、取締役管理本部長を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。
(2)取締役管理本部長は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、「ＶＴグループリスクマネジメント規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクに対して、潜在的なリスクの排除、未然防止、再発防止等の対応をします。
(2)当社は、リスクマネジメント担当役員を委員長とする「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの種類別に設置される委員会、作業部会等を通じて、子会社を含めたグループ全体のリスクマネジメントを行います。
(3)内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査規程に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告します。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される年度計画及び中期経営計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行います。
(2)業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に基づき該当事項を取締役会に付議し、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料を全役員に配布します。
(3)日常の業務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に係る事項を当社に報告させるとともに、重要事項については当社の承認を要する体制を構築しています。また、内部通報制度の運用を通じて、不正・不法行為等の早期発見、是正の体制を企業集団として整備しています。
(2)当社は、「グループリスクマネジメント委員会」及びリスクの種類別に設置される委員会、作業部会等を通じて、子会社各社の損失リスクを管理しております。
(3)必要に応じ、当社の役員または使用人が子会社各社の役員に就任し、企業集団として連携の取れた効率的な職務の執行を可能にするとともに、業務の適正の確保に関する指導・監督を行います。
(4)当社が定める「グループ行動規範」「コンプライアンス規程」を当社グループにも周知徹底させており、「グループコンプライアンス委員会」をグループ横断的な組織として設置するなど、法令、定款及び各種規程等の遵守を徹底する体制を構築しております。
(5)内部監査室は、当社グループの内部監査部門と連携を図りながら、子会社各社の法令、定款及び各種規程等の遵守状況を把握します。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。
(2)当該使用人への指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし、当該使用人の任命・異動・人事評価については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。

7.監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生する恐れがある場合、または取締役及び使用人による違法もしくは不正な行為を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。また、子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が同様の事実を認識した場合も、速やかに当社監査等委員会に報告します。
(2)当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役及び使用人または子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、業務執行の状況について報告、説明または資料の提出等を求めることができます。
(3)監査等委員は、経営会議などの重要会議に出席することで、当社の重要事項について適時報告を受けるとともに、子会社の監査役及び監査等委員と定期的な情報交換を行い、グループ各社の重要事項についても報告を受けます。
(4)前各項に係る報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止します。

8. 監査等委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査の実効性を確保するため、監査等委員の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、予算外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。なお、監査等委員は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意します。

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査等委員が取締役会及び重要な会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換する機会を設けます。

1.反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「グループ行動規範」において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全力を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関わりを持たない」旨を規定し、全取締役及び使用人へ周知徹底します。
2.反社会的勢力による不当要求がなされた場合、コンプライアンス推進室を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士、警察や公益財団法人愛知県暴力追放運動推進センター等の外部の専門機関と連携して対応を行うこととします。

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□ 適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

当社及びグループ会社の重要事実は、代表取締役・情報取扱責任者に報告され、重要情報は適時開示規則等に基づき判断し、開示の対象となる開示情報は、社内規程に従い取締役会等において報告・協議・決定した開示対象事項を公正かつ適時・適切な情報開示を行っております。
開示情報は、経営企画部により把握、管理され、情報取扱責任者である取締役管理本部長により投資者に対し公平に提供しております。

＜開示する時期＞
重要な会社情報及び決算情報については取締役会等の決議、決定が行われた時点、発生事実に関する情報については、適時開示の要否を判断し、事実を認識した時点で速やかに開示しております。

＜開示する内容＞
投資者が適切に判断するために必要かつ十分な情報を開示するとともに、監査法人による決算に関するアドバイス及び意見を受け、正確な事項を提供するよう努めております。