当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、
企業活動を進めるうえで関わり合う株主、顧客、取引先、当社従業員その他のステークホルダーとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、
ステークホルダーにより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。
当社は、この考えを起点として、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組むことで、ステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現いたします。
なお、当社はコーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方や、各原則の取り組み方針、実施状況について、「コーポレートガバナンス基本方
針」（以下、「基本方針」という）を制定し、当社ホームページで公開しております。
https://www.espec.co.jp/ir/management/pdf/basicpolicy.pdf

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場向けの内容を含む）の各原則を実施しております。

コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる事項につきましては、当社基本方針のうち、次の項目をご参照ください。

【原則1-4　政策保有株式】
基本方針「第5条　政策保有株式」
・当社は、企業価値を向上させるための中長期的な観点から、当社の取引先について、安定的な取引関係の維持および強化に資すると判断される場合に限り株式を保有いたします。
・当社は、2025年2月13日開催の取締役会において、個別の政策保有株式の保有の適否について検証いたしました。検証の結果、株式1銘柄については縮減を実施いたしました。なお、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において、その保有目的等を開示しております。
・政策保有株式の議決権行使については、株式保有の目的に鑑み、当社の中長期的な企業価値の向上および株式保有先企業の企業価値の向上につながるかという観点で適切に議決権を行使いたします。なお、コーポレートガバナンス上の重要な懸念事項が生じている場合は、当該懸念事項が解消されない限り役員選任議案に反対票を投じるものとしております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
基本方針「第6条　関連当事者間取引」

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
基本方針「第9条　ダイバーシティの推進」　
(1) 中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方
　　 当社は、性別、年齢および国籍などの多様性を受容し、幅広い人材が個性と能力を発揮できるよう、人材の採用、登用、教育、評価等の制度
　　 を適切に運用しています。多様な人材の活躍推進の取り組みにつきましては、当社ホームページ「多様な人材の活躍推進」、有価証券報告書
　　 「サステナビリティに関する考え方及び取組」およびサステナビリティレポートをご参照ください。
　　　https://www.espec.co.jp/sustainability/social/employee.html
　　　https://www.espec.co.jp/ir/library/security.html
　　　https://www.espec.co.jp/sustainability/report.html

(2) 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況
　　 ①女性の管理職への登用
　　　　意欲や能力のある女性が働きやすく活躍できる組織づくりに力を入れています。2013年度より女性リーダー育成研修を実施し、女性社員の
　　　　管理職育成、職域拡大に取り組んでいます。2024年4月1日現在、女性役員2名、女性管理職比率は9.5%となっておりますが、2025年度まで
　　　　に10%以上を目指してまいります。
　　 ②外国人の管理職への登用
　　　　採用において一定の目標値を定めて日本以外の国籍の方を積極的に採用するなど、国籍を問わず優秀な人材の確保に努めています。現
　　　　状、当社における外国人の管理職は未だいませんが、今後の確保に向け育成を進めてまいります。
　　 ③中途採用者の管理職への登用
　　　　当社の管理職数に占める中途採用者の割合は、従業員全体に占める中途採用者の割合とほぼ同じ30%となっております。今後もさらなる
　　　　多様性の確保に向けて継続して登用してまいります。

(3) 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針
　　 ①意欲と能力ある人材への多彩な「成長支援」と「活躍機会の提供」
　　　　自身の成長は自分の意志と意欲に大きく左右されます。まさに成長は自分自身のテーマといえます。当社は成長意欲や能力のある従業員
　　　　に対して、多彩な成長支援やチャレンジできる機会を提供します。
　　 ②多様なワークスタイルに対応する環境の整備
　　　　従業員が、安心して思う存分能力を発揮できる環境を会社が整えることは重要であると考えます。人々が望むワークスタイルは時代ととも
　　　　に変化します。当社は適切な範囲の中で、時代の要請する多様なワークスタイルに対応する先進的な職場環境の整備に努めてまいりま
　　　　す。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金の適切な運用を図るため、中長期的な観点から運用目標、政策的資産構成割合を定め、スチュワードシップ・コードの
受け入れを表明している運用機関に企業年金を委託しております。運営面においては、当社の財務部門や人事部門の部門長等適切な資質を持
った人材を配置し、運用機関に対する運用状況のモニタリング等の活動を実施しております。また、利益相反についての透明性を確保するため、
積立金の運用結果を従業員に通知しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
基本方針「第1条　コーポレートガバナンスの基本的な考え方」
基本方針「第7条　ステークホルダーとの関係、経営理念および経営方針」
基本方針「第17条　取締役候補者の指名方針および手続き」
基本方針「第20条　取締役報酬」

・取締役候補者の指名の理由等につきましては、株主総会招集ご通知の参考書類にて開示しております。
　https://www.espec.co.jp/ir/event/shareholder.html
・取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続につきましては、本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方
　針の開示内容」および株主総会招集ご通知の事業報告および有価証券報告書にて開示しておりますので、ご参照ください。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】
基本方針「第8条　サステナビリティ（持続可能性）への方針」

(1) サステナビリティについての取組み
　　 企業理念THE ESPEC MINDには二つの重要な考え方があります。一つは「企業は公器」であること。二つ目は「ステークホルダーとの価値交
　　 換性の向上を目指す」ということです。この企業理念のもと、当社はESPEC Vision 2025を策定し、将来どのような会社、チームになりたいの
　　 か、どのような事業で価値を生み出していくのかを明確にしています。当社はTHE ESPEC MINDとESPEC Vision の実践を通して持続的成長
　　 を目指し社会に貢献してまいります。当社のサステナビリティに関する考え方、取り組みにつきましては、当社ホームページ「サステナビリティ
に関する考え方」、有価証券報告書「サステナビリティに関する考え方及び取組」およびサステナビリティレポートをご参照ください。
　　　https://www.espec.co.jp/sustainability/thinking.html
　　　https://www.espec.co.jp/ir/library/security.html
　　　https://www.espec.co.jp/sustainability/report.html

(2) 人的資本への投資
　　 当社はチャレンジ精神に富む良質な人材の開発・育成に取り組むことで「社員能力・活力の最大化」を目指しています。人的資本への投資に
　　 関する取り組みにつきましては、当社ホームページ「多様な人材の活躍推進」、有価証券報告書「サステナビリティに関する考え方及び取組」
　　 およびサステナビリティレポートをご参照ください。
　　　https://www.espec.co.jp/sustainability/social/employee.html
　　　https://www.espec.co.jp/ir/library/security.html
　　　https://www.espec.co.jp/sustainability/report.html

(3) 知的財産への投資
　　 新技術、新製品開発のための一定の投資を継続的に行うとともに、特許および技術に基づく意匠について、戦略的に出願、権利化や権利の
　　 行使を行っています。また、知的財産を保護するべくセキュリティ体制を整備しています。また、従業員の創意工夫を引き出すため全社技術
　　 交流会を定期的に開催するとともに、エスペックアイデアチャレンジ制度による表彰、発明・考案取扱規定に基づくインセンティブの提供などを
　　 行うことによって、従業員のモチベーションを高め技術力向上を促進しています。研究開発の具体的な取り組み内容につきましては、有価
　　 証券報告書「研究開発活動」をご参照ください。
　　 https://www.espec.co.jp/ir/library/security.html

（4）気候変動に関するリスクおよび収益機会が事業や財務等におよぼす影響
　　当社は2021年12月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言への賛同を表明いたしました。TCFDの提言に基づいた開示情報に
　　つきましては、当社ホームページ「TCFDへの対応（TCFDに基づく情報開示）」および有価証券報告書「サステナビリティに関する考え方及び
　　取組」をご参照ください。
　　https://www.espec.co.jp/sustainability/env/climate/tcfd.html
　　https://www.espec.co.jp/ir/library/security.html

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
基本方針「第12条　取締役会の役割」

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
基本方針「第17条　取締役候補者の指名方針および手続き」

【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
基本方針「第19条　指名報酬委員会」
当社は、役員人事と役員報酬について審議する任意の「指名報酬委員会」を設置しております。経営の透明性および客観性の確保の観点から、構成員の過半数を社外取締役としており、委員長および委員の選任は取締役会で決定しております。
詳細につきましては、当社基本方針「第19条　指名報酬委員会」および本報告書の「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」欄をご参照ください。

【補充原則4-11①　取締役会の全体としてのバランス、多様性および規模】
基本方針「第14条　取締役会および監査等委員会の構成」
基本方針「第17条　取締役候補者の指名方針および手続き」

【補充原則4-11②　取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任】
基本方針「第18条　社外取締役の在任期間および他社役員の兼任」

なお、取締役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集ご通知の参考書類や事業報告等に記載のとおりであります。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性の評価】
基本方針「第15条　取締役会の実効性評価」

なお、2024年度の取締役会の実効性につきましては、2025年4月開催の取締役会で取締役会全体の実効性を分析および評価いたしました。評価
方法といたしましては、社外取締役が責任者となり、全ての取締役を対象に、取締役会の構成、役割、運営、支援の側面からアンケート形式による自己評価を行うとともに、その回答内容に基づくインタビューによって行いました。その結果、経営に対する監督機能を発揮するための体制が構築されていること、また、自由闊達かつ建設的な議論、意見交換が行える条件が整っていることを確認し、取締役会全体の実効性は確保できていると判断いたしました。一方、今後の課題として「議案に関する情報のさらなる充実化」について取り組む必要があることを確認いたしました。
今後もさまざまな観点から議論を重ね、さらなる実効性向上に努めてまいります。
なお、取締役会の実効性評価の結果につきましては、当社ホームページで公開しております。
https://www.espec.co.jp/sustainability/management/

【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニング】
基本方針「第22条　取締役の研修」

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
基本方針「第23条　株主との対話」

なお、上記の株主との対話に関する基本的な考え方を実現するにあたっての方針を、IRポリシーとして定め、開示しております。
https://www.espec.co.jp/ir/policy.html

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/05/15】
当社は中期経営計画StageⅢ（2022 年度～2025 年度）の中期経営目標を2024年度に1年前倒して達成したため、2025年度を初年度とする中期経営計画「PROGRESSIVE PLUS 2027」（2025年度～2027年度）を策定し、ROE目標を12.0％以上に引き上げました。この3年間は、当社がこれからも持続的に成長していくために「質の向上」へ舵を切り、筋肉質な企業体質へと転換してまいります。また、総資産の効率化と、3年間のキャッシュアロケーションに基づく株主還元の実施、IR活動の強化に取り組んでまいります。

　＜主な取り組み＞
　・収益性の向上：AI半導体や自動運転、衛星通信分野をターゲットとした成長戦略の実行、収益力の強化
　・財務戦略・株主還元：棚卸資産の適正化と売上債権の圧縮、株主還元方針に基づく利益還元の実施
　・IR活動の強化：株式市場での評価向上および経営強化に向けた株主・投資家との対話充実

本取組みの詳細は、以下URLより当社ホームページをご参照ください。
https://www.espec.co.jp/news/data/20250515_4.pdf

・上記のほか、自己株式が1,708,804株あります。

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監査等委員会の運営や監査業務などの監査等委員の職務の補助を行う監査等委員会スタッフ2名を配置しております。監査等委員会スタッフは監査等委員会および監査等委員の指揮命令に従います。
なお、監査等委員会スタッフの独立性を確保するため、その人事異動、人事評価については監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。

監査等委員会は、内部監査部門から監査報告を受けるとともに必要に応じて監査の指示を行います。会計監査人とは定期にコミュニケーションの機会を持ち、監査の状況等の意見交換を継続することによって、監査の実効性向上に努めて参ります。

当社は、役員人事と役員報酬について審議する任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、経営の透明性および客観性の確保の観点から、構成員の過半数を社外取締役としており、委員長および委員の選任は取締役会で決定しております。現在の委員は代表取締役会長の石田 雅昭氏、代表取締役 執行役員社長の荒田 知氏、社外取締役の柳谷 彰彦氏および平田 一雄氏、監査等委員である社外取締役の田中 崇公氏の5名であり、委員長は社外取締役の柳谷 彰彦氏が担っております。
なお、2024年度の指名報酬委員会は2回開催され、全委員は全てに出席いたしました。

当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役については、すべて独立役員に指定しております。当社の独立性判断基準は以下のとおりです。

＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役および社外取締役候補者が、以下の項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断する。

（1）当社グループの業務執行者（注1）または、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
（2）当社グループを主要な取引先とする者（注2）またはその業務執行者
（3）当社グループの主要な取引先（注3）またはその業務執行者
（4）当社グループから役員報酬以外に年間 1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士（当該財
　　 産を得ている者が法人および組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
（5）直近事業年度において当社グループから年間1,000万円を超える寄付および助成金を受けている者または法人の業務執行者
（6）過去３年間において上記（2）から（5）までに該当していた者
（7）上記（2）から（6）までに該当する者（重要な者（注4）に限る）の近親者（注5）

（注）1.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人をいう。
　　　2.「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度に
　　　　おける取引額が、当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいう。
　　　3.「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、
　　　　当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。
　　　4.「重要な者」とは、役員および部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
　　　5.「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

当社は、2022年6月23日開催の第69回定時株主総会における監査等委員会設置会社への移行に伴い、2008年6月24日開催の第55回定時
株主総会において決議いただいた取締役および監査役の報酬枠を廃止したうえで、新たに、取締役（監査等委員である取締役を除く）の
金銭報酬額を同額の年額300百万円以内、監査等委員である取締役の金銭報酬の額を同額の年額80百万円以内といたしました。

上記の金銭報酬に係る報酬枠とは別枠として、2022年6月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託
（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という）に係る報酬額および内容決定について改めて決議いただきました。
実質的な本制度に係る内容は2018年6月22日開催の第65回定時株主総会において決議いただいた内容と同一です。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という）を通じて取得され、当社の取締役および取締役を兼務しない
執行役員（以下、総称して「取締役等」という）に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した
金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。本制度は、2019年3月末日で終了した事業年度
から、2022年3月末日で終了した事業年度までの4事業年度（以下「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始
する4事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という）およびその後の各対象期間を対象としており、株式報酬の上限は、原則として
対象期間ごとに412百万円（うち取締役分300百万円）といたします。

―――

2024年3月期に係る取締役報酬等については以下のとおりです。

役員区分　/　人数　/　金銭報酬（固定）　/　金銭報酬（業績連動）　/　金銭報酬（小計）　/　株式報酬（固定）　/　株式報酬（業績連動）　/　株式報酬（小計）　/　報酬等の総額
取締役（監査等委員を除く）　/　7名　/　141百万円　/　32百万円　/　173百万円　/　15百万円　/　45百万円　/　60百万円　/　234百万円
（うち社外取締役）　/　（2名）　/　（13百万円）　/　（－）　/　（13百万円）　/　（－）　/　（－）　/　（－）　/　（13百万円）
取締役（監査等委員）　/　3名　/　33百万円　/　－　/　33百万円　/　－　/　－　/　－　/　33百万円
（うち社外取締役）　/　（2名）　/　（13百万円）　/　（－）　/　（13百万円）　/　（－）　/　（－）　/　（－）　/　（13百万円）
合　計　/　10名　/　174百万円　/　32百万円　/　206百万円　/　15百万円　/　45百万円　/　60百万円　/　267百万円
（うち社外役員）　/　（4名）　/　（27百万円）　/　（－）　/　（27百万円）　/　（－）　/　（－）　/　（－）　/　（27百万円）

(注) 1.百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
　　　2.上記の株式報酬の額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金を記載しております。

（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
　　・当社の取締役報酬の決定にあたっては、公正性および合理性を確保するとともに、適切なインセンティブを付与することで、
　　 当社の持続的成長および中長期的な企業価値に向けて、取締役の意欲向上に繋がる報酬体系とすることを基本方針とする。
　　・取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）については、役位および在任期間などに応じて定める固定額の基本報酬と、
　　　各事業年度の業績に応じて定める業績連動報酬から構成する。
　　・社外取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の金銭報酬のみとする。
　　・各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、指名報酬委員会において審議をしたのちに、取締役会で決定する。
　　・監査等委員である取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の金銭報酬のみとする。
　　 各監査等委員である取締役の報酬額は、指名報酬委員会において審議をしたのちに、監査等委員会で決定する。

（2）取締役の報酬等の種類別の割合に関する方針
　　・取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬は、金銭報酬（固定報酬部分）、
　　　金銭報酬（業績連動報酬部分）、株式報酬（固定報酬部分）、株式報酬（業績連動報酬部分）で構成し、その構成比率は
　　　原則、60％、20％、8％、12％とする。
　　・社外取締役および監査等委員である取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、
　　　固定額の金銭報酬のみとする。

（3）金銭報酬等に関する事項
　　①固定報酬
　　　金銭報酬における固定報酬部分は、指名報酬委員会で審議された「取締役報酬の支給基準」に基づき算定しており、
　　　その支給にあたっては、固定報酬部分を12分の1した金額を基本月俸として毎月一定の日に支給することとしております。
　　②業績連動報酬
　　　金銭報酬における業績連動報酬部分は、当社の中期経営計画と整合する収益力の指標として、各事業年度の連結営業利益率によって
　　　決定しております。その算定方法は、基本月俸に指名報酬委員会で審議された支給倍率を乗じて算定しております。
　　　その支給にあたっては、業績連動報酬部分を12分の1した金額を翌年度の7月から毎月一定の日に支給することとしております。

（4）株式報酬（非金銭報酬等）に関する事項
　　株式報酬（非金銭報酬等）につきましては、2018年6月22日開催の第65回定時株主総会の決議に基づき、
　　業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という）を導入しております。
　　本制度は、コーポレートガバナンス・コードが求める「持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付け」を実現することを目的としております。
　　①.固定報酬
　　　株式報酬における固定報酬部分は、役位に応じて定まる役位ポイントに基づき算定いたします。なお、各取締役に付与されるポイントは
　　　当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算いたします。
　　②業績連動報酬
　　　株式報酬における業績連動報酬部分は、役位に応じて定まる基礎ポイントに業績連動係数を乗じて算定しております。
　　　その業績連動係数は、当社の中期経営計画と整合する収益力の指標として、連結売上高および連結営業利益の
　　　各事業年度目標（決算短信における連結業績予想発表値）達成率の単純平均に基づき決定いたします。

　　上記の①および②の株式報酬を受ける時期は、原則として取締役の退任時とし、それまでの付与ポイントの合計数を株式数に換算し
　　給付いたします。なお、納税資金確保のため、給付株式の25％は、退任時の時価で現金化し支給いたします。

（5）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という）の金銭報酬の額は、2022年６月23日開催の第69回定時株主総会におい
　　て、取締役の報酬限度額を年額３億円以内（うち社外取締役分は年額２千５百万円以内）および監査等委員である取締役の報酬限度額を
　　年額８千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は２名）、監査等委員で
　　ある取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）です。また、上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、2022年6月23日開催の第69回
　　定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬の額
　　および内容を決議いただいており、本制度で定める役員株式給付規定に基づき３億円（４事業年度分）を拠出しております。当該定時株主
　　総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の員数は5名です。

（6）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　　当事業年度においては、2022年5月13日開催の取締役会にて指名報酬委員会で審議された決定方針に基づき、
　　代表取締役会長　石田雅昭氏に各取締役の個人別の金銭報酬における固定報酬部分の決定を委任する旨の決議をしております。
　　これらの権限を委任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、取締役会議長である
　　代表取締役会長が最も適していることからであります。

当社の役員報酬につきましては、株主総会招集ご通知の事業報告および有価証券報告書にて開示しております。
第71回定時株主総会招集ご通知：https://www.espec.co.jp/ir/event/pdf/shareholder2024_01.pdf
第71期有価証券報告書：https://www.espec.co.jp/ir/library/pdf/security2023.pdf

・社外取締役（監査等委員であるものを除く）は、情報共有と意見交換を目的に、監査等委員会にオブザーバーとして出席いたします。
・取締役会および監査等委員会の開催に際しての重要事項につきましては、社外取締役（監査等委員であるものを除く）には
管理担当役員が、監査等委員である社外取締役には管理担当役員および常勤監査等委員である取締役が議案の事前説明を行う等、
効率的な運営がなされるよう努めております。

・現状のコーポレート・ガバナンス体制は、「参考資料：模式図」をご参照ください。
・当社の取締役会は、提出日現在、社外取締役4名を含む10名で構成しております。原則として毎月1回定期開催し、法令および定款で定められた事項ならびに経営戦略や経営計画等の経営に関する重要事項を審議および決定するほか、取締役の業務執行に関する監督を行っております。なお、経営責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は1年としております。
・当社の監査等委員会は、提出日現在、社外取締役2名を含む3名で構成しており、原則として毎月1回定期開催しております。期初に監査方針、監査計画を定め、監査等委員会はそれに従って取締役の職務執行、内部統制システムおよび計算書類等の監査を実施しております。
・当社は、取締役会のほかに、経営の意思決定および業務執行の迅速化を図る観点から、各担当業務の執行責任者である執行役員で構成する執行役員会を設置し、取締役会より委譲された事項の決議を行うほか、取締役会で決定された事項の具体化のための協議および検討を行っております。常勤監査等委員は、執行役員会等重要会議に出席して監査機能の強化を図っております。
・当社は、2022年3月に役員人事と役員報酬について審議する任意の「指名報酬諮問委員会」の名称を「指名報酬委員会」に変更するとともに、同委員会の構成員を変更いたしました。指名報酬委員会は、経営の透明性および客観性の確保の観点から、構成員の過半数を社外取締役としており、委員長および委員の選任は取締役会で決定しております。
・当社の会計監査は、1980年12月より有限責任監査法人トーマツが実施しており、業務執行社員は、石原伸一氏、山岸康徳氏であります。また、2024年度の監査業務に係る従事者の構成は、公認会計士9名、その他13名であります。
・当社は2020年11月に、取締役を委員長とする内部統制システム委員会を設置し、内部統制の有効性評価および内部統制に関する基本方針やコーポレート・ガバナンスに関する重要事項について審議し、必要な事項を取締役会に付議または報告いたします。

当社は、かねてより持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりましたが、取締役会における審議の充実化と監督機能のさらなる強化を図ることを目的として、2022年6月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社に移行いたしました。

(1) 基本的な考え方
　　当社は意思決定および業務執行が、法令および定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、
　　その運用状況のチェックと自浄機能が作用する社内システムを構築・維持することにより、社会やステークホルダーに信頼
　　される会社であり続けることを内部統制に関する基本理念としています。
　　また、グループ各社に関しても、各社の規模・状況に応じた適正な内部統制システムの構築を目指しております。
（2）整備状況
　　①コンプライアンス体制につきましては、1999年12月に企業理念「ＴＨＥ　ＥＳＰＥＣ　ＭＩＮＤ」を策定し、法令および当社グループの
　　　各社定款・社内規定を遵守した企業活動を推進しております。また、公益通報者保護法の施行にあわせて2006年4月に
　　　内部通報規定を制定し、内部窓口(監査等委員と内部監査部門)と外部窓口（弁護士）を設置するとともに、当社およびグループ
　　　各社の内部統制システムを整備するために、内部統制委員会を設置し、また2006年5月にエスペック行動憲章・行動規範を制定
　　　するなど、より一層のコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、2006年12月には、外部ステークホルダーからの
　　　通報を受付ける窓口を設置しております。2020年11月には、グループガバナンスのさらなる強化を図るため、従来の内部統制委員会
　　　を発展解消し、新たに内部統制システム委員会を設置いたしました。なお、2024年3月開催の同委員会で内部統制システム整備の
　　　基本方針の改定について審議し、2024年4月開催の当社取締役会決議により同基本方針を一部改定いたしました。
　　②リスク管理体制への取り組みとしましては、2002年2月より危機対応規定を制定しておりましたが、リスク管理体制の強化のため
　　　リスク管理委員会を2006年8月に設置し、リスク管理に取り組んでおります。情報管理につきましては、情報セキュリティの確保と
　　　情報の有効活用を目的として、2005年4月に情報セキュリティ管理規定を制定し、各種情報の取得・記録・保存・使用・廃棄等について
　　　の適切な管理の推進を図っております。2019年12月には、情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際認証規格「ISO27001」
　　　の認証を取得いたしました。
　　③会社情報の開示体制としましては、適時適切な開示の充実を目的とし、2005年3月に情報開示規定を制定いたしました。
　　　また、2005年度より情報開示委員会を設置し、以降、必要な都度委員会を開催し任意開示情報も含め適切に運用しております。

(1) 基本的な考え方
　　 社会の秩序や安全の維持に脅威を与え、健全な経済活動を阻害する反社会的勢力や団体には毅然とした態度で臨み一切関わりを持たず、
　　 不当要求に対しても応じないことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としております。
(2) 整備状況
　　 ①対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
　　　　管理部門を対応統括部署とし、同部門の担当役員を不当要求防止責任者としております。また、対応統括部署内の管理職複数名を対応
　　　　担当者として任命することで、不当要求防止責任者不在の際にも統一された方針のもとに対応できる体制を整えております。
　　 ②外部の専門機関との連携状況
　　　　警察との連携により企業に対するあらゆる暴力を排除して企業防衛を図ることを目的とする大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、協議会
　　　　および他の加盟企業とも一丸となって活動に取り組んでおります。
　　 ③情報の収集および管理状況
　　　　大阪府企業防衛連合協議会において、協議会および他の加盟企業と必要な情報の収集・交換に努めております。「協議会等を通じて得た
　　　　情報」および「企業活動を通じて入手した反社会的勢力に関する当社独自の情報」については、当社内において蓄積し管理を行っておりま
　　　　す。
　　 ④対応マニュアルの整備状況
　　　　反社会的勢力排除に向けた基本方針に基づき、反社会的勢力に対する具体的な対応を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、
　　　　社内への浸透を図っております。
　　 ⑤研修活動の実施状況
　　　　当社国内事業所および国内関係会社の各拠点責任者を対象に、大阪暴力追放推進センター製作の文書・映像教材等を用いて、随時研修
　　　　活動を行っております。

当社は、当初2008年6月24日開催の当社第55回定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を株主のみな
さまのご承認をいただき導入し、直近では2014年6月25日開催の当社第61回定時株主総会の決議により継続（以下「本プラン」といいます）してお
りました。本プランの有効期限は、2017年6月開催の当社第64回定時株主総会の終結の時までとなっておりましたが、2017年5月12日開催の取締
役会において、本プランの有効期限満了時をもって本プランを継続せず、廃止することを決議いたしました。
なお、当社は、本プラン廃止後も引き続き、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に向けた取り組みを進めてまいり
ます。また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが大量買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な
情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法そ
の他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

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