当社は経営理念「味覚とサービスを通して都会生活に安全で楽しい食の場を提供する」を共有の志とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えております。そのため、お客様第一に、株主はじめ、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーの皆様との協働により、信頼を高め、良好な関係の維持発展に努めるとともに、適切な情報開示・提供に取り組んでまいります。

１－２④
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特にプライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

当社では、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備は必要と認識しております。現時点で、当社の株主構成における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いと考えています。今後、機関投資家や海外投資家の比率等を勘案しながら、議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳を判断します。

補充原則２－４①
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

当社は、経営理念において「企業目標の達成とその過程における全社員の充足感を満たす」と定義しております。積極性や能力、向上心などの強みや会社の方向性への理解ある人材が当社の成長を支える重要な存在であると考えており、多様な人材が最大限の能力を発揮できる職場環境の醸成に取り組んでおります。管理職への登用等に当たっては、性別、国籍、社歴等では区分せず、平等に機会を得ることができる人事評価制度を整備しております。よって、当社では外国人や、中途採用者等の区分での目標とする管理職の構成割合または人数を定めておりません。今後も、適性のある人材を採用し管理職として登用していく方針です。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

当社は、企業年金の運用は行っておりません。従業員の安定的な資産形成については従業員持ち株会、退職金制度、財形貯蓄等の制度を運用しております。アセットオーナーとして期待される機能の発揮に必要な専門性を持った人材育成は急務でないものと考えております。

３－１②
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、開示資料のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。

現在、当社の総株主数に占める海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、招集通知の英訳やその他情報についての英文での開示を行っていません。今後は株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。

【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

取締役会は、経営陣幹部が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力や資本効率等の改善を図るべく行う積極的な議案の付議について株主への説明責任を果たす観点から、社外取締役が独立した客観的な立場でそれぞれ適切に意見を述べるなど、多面的な検討を行っています。同様に、全従業員からの提案についても当社全体の収益力向上と企業価値の最大化において不可欠なものであると認識しており、ボイスオブカスタマーとして意見を吸い上げております。承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべく、案件によっては各部門の 取締役、執行役員による定例会議等にて、それぞれの立場から支援方法を検討するなど、各部門間で連携を図りながら進めています。経営陣の報酬については、健全な起業家精神の発揮に資するためのインセンティブ付けの観点から、経営幹部の担当部門の職務内容や規模、責任、経営への貢献度を反映し、中長期的な業績に連動させることを検討しております。

４－２①
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

当社の経営陣に関する報酬の考え方や手続きに関しては、コード第３章３－１、第４章４－２でお示ししている通りです。今後は中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することも検討してまいります。

第１章　株主の権利・平等性の確保
【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、すべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示を行っています。また株主の権利を確保し、株主との共同利益を向上させるため、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を明確に分離させています。社外取締役による監督強化と意思決定プロセスも明確にし、コーポレートガバナンスが十分に機能する体制を構築しております。

【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

すべての株主に対して、実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境整備に努めています。

補充原則１－１①
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。

株主総会における株主の意思を把握し、経営や株主との対話に反映させるため、株主総会後に賛成・反対要因の分析を行っています。議案の賛否結果につきましては、EDINETに開示しています。

１－１②
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

当社取締役会は、業務執行取締役３名及び監査等委員である取締役３名の合計６名で構成され、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
また、当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されており、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、積極的に意見表明を行うとともに、内部統制システムを通じ、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行い、経営に対する監視、監査機能を果たしております。
以上により、当社は総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案することを可能とするための体制を整えております。また、当該提案を行う際には、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい提案であることを十分に考慮しております。

１－１③
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社では株主の権利を保護し、その権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努めています。株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会での株主提案、株主代表訴訟の提起など、会社法にて少数株主にも認められている権利について、株式取扱規程で権利行使の方法を定めるなどして、その権利行使を円滑に行えるように努めています。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

株主総会は最高の決議機関であり、株主との対話がなされ、かつ株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しております。当社では、より多くの株主が株主総会に出席頂けるように日程や場所の設定を行い、株主総会当日に出席できない株主の皆様については、議決権行使書の郵送及びインターネットによる議決権行使方法を用意しております。

補充原則１－２①
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。

当社では、株主の権利や利益に影響を及ぼす重要な株主総会議案が提案される場合には、その情報を迅速かつ適切に開示すべきと認識しています。そのため、当社が株主に十分な検討期間が必要と判断する株主総会議案については、当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイト等を通じて、速やかに情報を開示しています。また株主総会招集通知において、株主の皆様の適切な判断に資するよう、事業報告については、図表やカラーでの表示を含めた説明と、株主総会議案については提案理由をできるだけ詳細に記載するよう努めております。

１－２②
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnetや自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

当社では株主の皆様が十分な議案の検討時間を確保できるよう、株主総会議案の早期開示、招集通知の発送早期化に努めております。株主総会議案に関しては取締役会決議後直ちに当社ホームページ、東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。

１－２③
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

当社では株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきであると認識しております。当社の決算期は４月であることから、いわゆる集中日は避けられており、7月中旬から下旬で設定しております。

１－２⑤
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、当社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行います。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

当社は、健全な財務基盤を維持しながら積極的な事業投資を行い、売上高の拡大と営業利益率の向上を通して、株主価値を上昇させることを基本的な考えとしており、レバレッジ比率を高めすぎず、安定的な自己資本比率を維持いたします。株主還元に関しては、継続かつ安定的な株主利益還元策を実施することを基本方針とし、株式配当を実施してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

当社は、相互の事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、また営業活動の円滑化、資金調達、原材料の調達など経営戦略の一環として政策的に必要とする企業の株式を保有しております。また主要な政策保有株式に関しては、取締役会においてその保有の目的及び合理性を毎期検証しており、有価証券報告書にて検証内容を開示しております。保有する議決権については、投資先の経営方針を尊重した上で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか総合的に判断して行使いたします。

補充原則１－４①
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当該株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げるべきではないと判断しております。

１－４②
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

当社は取引先の選択に際しては何ら制限を設けておらず、当社が取引先を決定する際は品質、価格、納期、取引条件等から総合的に判断し、当社として最適と思われる取引先と取引を行うことを基本としています。政策保有株主との間での取引においてもこの考え方に基づいております。

【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は現在のところ、買収防衛策を導入しておりません。しかし、当社株式の大量買付を企図する者が出現した場合には、当該買付行為が当社の企業価値向上に資するかどうかを検討し、これに反すると認められる場合には、対抗措置を実施する可能性があります。その際には、買収防衛策の導入の必要性、合理性について検討を行い、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行います。

補充原則１－５①
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

当社株式が公開買い付けに付された場合、会社の所有構造に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社取締役会としての考え方を速やかに株主に開示します。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買い付けに応じることを妨げません。

【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらすような資本政策については、取締役会において、その必要性・合理性をしっかり検証した上で決定し、株主に対して速やかに開示するとともに十分な説明を行うよう努めます。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を引き起こすことのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

当社では、取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。また取引実施の内容については速やかに取締役会及び監査等委員会に報告し、当該取引に係る重要な事実は株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。また、その取引の状況については、会計監査人が確認する体制となっております。

第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

当社は、持続的な成長と中期的な企業価値向上のため、すべてのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。また、ステークホルダーとの協働を実践するため、当社の倫理規範・行動規範基準を定めるほか、社長をはじめとする経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利や立場、当社の経営理念を尊重する企業風土の醸成に努めております。

【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

当社は「味覚とサービスを通して都会生活に安全で楽しい食の場を提供する」という経営理念を定め、ステークホルダーの皆様との協働により、信頼を高め、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を図っております。

【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

当社では、倫理規範・行動基準を定めております。従うべき行動準則については、社内規程、マニュアル、ガイドライン等によって定め、定期的に教育を行い、その浸透、遵守状況を確認しております。

補充原則２－２①
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

当社では、倫理規範・行動規範基準を定めております。少数分散型組織であるため、ボイスオブカスタマー制を導入し、各店舗で起きている事象を日々全社で共有し、部門長が問題解決を行うことを習慣としております。また逸脱した内容については経営会議や部門定例会に上程し審議し、社内報、通達等で周知を行っています。

【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

当社は、持続可能な社会の実現のために地球環境への配慮を具現化すべく、フードロス対策と産業廃棄物及びCO2削減という観点から、戸塚カミサリーで発生した無添加生麺の端材7.1トンを、同地域で牧場を経営する方へ飼料として提供しております。また、深川コンフェクショナリーで発生する動植物性残渣から5.4トンの飼料原材料に、454KW発電リサイクルに活用しております。また、小児がん治療のために寄付する社会貢献活動、廃油をSAF（持続可能な航空機用再利用燃料）として活用しております。

補充原則２－３①
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応はリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

当社取締役会は、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にも繋がる重要な課題であると認識しております。当社工場で発生する廃棄物最終処分量の削減に関する検証や店舗で発生するロス率の検証、作業時間の見直しによる省エネルギーの推進等を議論し、課題解決に向けた対応を図っております。そして有給休暇取得や産休・育休の活用、地球温暖化防止運動として、クールビズやオフィス照明のLED化などに取り組んでおります。今後も近年高まる環境への配慮についてもいち早い情報収集を心がけ、取締役会や経営会議において議論し実行するよう努めております。


【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。

当社は多様な人材が最大限の能力を発揮できるよう職場・労働環境を整備し、企業風土の醸成に取り組んでおります。特に育児と仕事の両立支援に関しては、福利厚生制度の拡充による手当の新設、育児休業や介護休業に関連する諸規定を定めているほか、アニバーサリー休暇制度を設けるなどしてワークライフバランスの向上に努めております。

【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

当社はコンプライアンス徹底のために全従業員が活用できるよう社内のホットライン窓口、社外に弁護士事務所直通のホットライン窓口を設置し、法令・社内規則違反に関する報告や問題提起を奨励しております。また定期的に監査等委員会、取締役会に報告しており、コンプライアンス違反に関しては処分が必要なものについては懲罰委員会での審議、取締役会での報告を行っています。

補充原則２－５①
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

当社は社内のホットライン窓口、社外に弁護士事務所直通のホットライン窓口を設置しています。また、内部通報に関しては通報者が特定されないように調査する事や調査内容等に関する守秘義務、会社が通報者に対して解雇やその他いかなる不利益な取り扱いを行わないことを定めており、通報者が保護される体制を整備しております。

第３章 適切な情報開示と透明性の確保
【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。 その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報を含む）については、当社ホームページや有価証券報告書、決算短信、株主総会招集通知、株主通信、月次売上高速報等、様々な手段により積極的に開示を行っております。

【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。

（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

当社は、経営の意思決定の透明性を確保する観点から、その基準となる経営理念や営業コンセプトなどをWEBサイトにて公開しております。
・経営理念
https://www.towafood-net.co.jp/company/proifile/

・経営戦略や考え方
https://www.towafood-net.co.jp/investor/plan/

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えており、そのためにコーポレートガバナンスの充実を図ることが経営における重要課題であると認識しております。経営の透明性を自律的に確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の構築に努めております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

当社では、取締役候補者の報酬に関する手続きの透明性および客観性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。取締役の職務の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」）に係る方針の決定および取締役の個人別の報酬等の議論を行い、取締役会に答申してまいります。
今事業年度におきましては以下の考え方にそって進めております。
・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた報酬水準としています。また、当社が目指す業績水準を踏まえ、経営層の報酬として業績の達成状況等に応じた報酬とすることとしています。基本報酬は、役員の職責、使用人の給与水準等を総合的に勘案しています。賞与は、全体最適を目指した経営活動の成果を反映する当期純利益を指標とし、その一定割合を支給総額とする業績連動報酬としています。
・報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役の報酬については、業績との連動を強化し、中長期的な事業の成長に寄与する報酬体系を採用しています。なお、当社役員の報酬は、基本報酬のみで構成しています。
・報酬ガバナンスに、手続きについて
役員報酬は、限度額（2022年7月28日開催の定時株主総会決議にて、取締役（監査等委員である取締役をのぞく）は月額1千万円以内、監査等委員である取締役は月額3,000千円以内で支給することとしています。役員報酬の決定方針や報酬等の額の決定にあたっては、社外役員を過半数とする任意の指名報酬委員会によって審議の上、取締役会で決定するプロセスを経ることとしています。各監査等委員である各取締役の基本報酬額は監査等委員の協議により決定しています。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　

当社では、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。取締役の指名を行うにあたり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献し得る人物を任意の指名報酬委員会で指名し、取締役会へ付議することとしております。
当社は、取締役が取締役会に上程される各議案の妥当性やリスクを様々な側面から審議・検討し、当社の継続的な企業価値向上に資する意思決定を迅速かつ果断に行うことができるよう取締役の選出基準を以下のように設けております。
①経営者として高い倫理性と誠実性をもっていること
②強い探求心と精神的独立性をもっていること
③企業経営に係る実践的な見識と幅広い判断能力をもっていること
④取締役会のメンバーの能力・経験と相互補完的にバランスがとれること
また社外取締役に関しては、社外役員の独立性判断基準を設けて審議を行い、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えとしており、その考え方についてはホームページにて開示（2022年7月29日）しております。
また、取締役会は、取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、取締役の解任の方針と手続きを決定いたします。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役・監査等委員候補者の選任理由及び解任理由について、株主総会招集通知にて開示しています。

補充原則３－１①
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

当社では、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示が不可欠と認識しています。その考えに基づき、株主をはじめステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう、情報開示にあたっては平易かつ具体的な記載を行うとともに、非財務情報の開示を積極的に進めるなどして、付加価値の高い情報開示に努めています。

３－１②
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、開示資料のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。

現在、当社の総株主数に占める海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、招集通知の英訳やその他情報についての英文での開示を行っていません。今後は株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。

３－１③
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。特にプライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

当社ではサステナビリティについての取り組みについては、有価証券報告書や株主総会招集通知などで開示しております。人的資本への投資については、ISO30414で示されている内容について定量的に把握している部分が存在、また知的財産への投資につきましても所有する多くの特許技術、商標などが 存在します。これは当社の営業戦略上必要不可欠な投資であり、ブランド化により企業価値の向上ならびにステークホルダーとの協働のためであります。中期経営計画においてはこれらの背景をもとに策定しており、開示しております。

【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

当社では、外部会計監査人は専門的かつ独立した立場から開示情報を監査し、財務情報に信頼性を付与することで開示情報の信頼性を担保する役割を担い、株主や投資家に対し責務を負っていると認識しています。この考えのもとに当社は、外部会計監査人に対して開示情報の信頼性を担保し得る専門性と独立性を求めるとともに、外部会計監査人の適正な監査が行えるように、取締役会や監査等委員会、経理部門の関連部門と連携し、適正な監査日程や監査体制を確保しています。また、代表取締役が当社事業や監査等の個別テーマについて、必要に応じて外部会計監査人と意見交換を行っております。

補充原則３－２①
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。

（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定
当社では、外部会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する品質管理体制」について監査等委員が報告を受ける他に、外部会計監査人評価基準表に基づき「選任、解任、不再任、再任基準」を定め適切に評価しています。

（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
監査チームメンバーの「独立性」については当社と利害関係がないことを、「専門性」については当社の事業内容を十分理解した上で職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか、又リスクを勘案した監査計画を策定し実施しているかを確認しています。また店舗や工場視察を行うことで専門性を高めることも行っております。

３－２② 取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。

（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しています。

（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保
外部会計監査人から要請には速やかに代表取締役をはじめ各業務執行取締役等の経営幹部との面談時間を設けています。

（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保
会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査等委員、社外取締役との連携を確保しています。また、外部会計監査人と内部監査部門との連携も確保しており、必要な情報交換や業務執行状況について確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報のフィードバックも行っています。

（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
代表取締役の指示により、各管掌取締役が中心に調査や是正を行い結果を報告する体制をとっています。また監査等委員会は、常勤監査等委員が中心となり、内部監査部門や関連部門と連携をとり調査を行うとともに、必要な是正を求めています。

第４章 取締役会等の責務
【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

（１）当社取締役会は、中期経営計画及び年度予算の策定にあたり、経営基本方針や事業計画会議にて進むべき方向性を明確にしております。また、法令や定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。
（２）当社取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備として、コンプライアンス体制を整備し、財務報告に係る内部統制を実施しております。取締役会で決定された業務執行事項を業務執行取締役や執行役員が行うことで、業務執行機能と監査機能の強化に努めております。
（３）当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能を強化することで、当社のコーポレートガバナンスの充実を図っております。

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

取締役会では、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針について、社外役員を交え自由な意見交換のもとで議論をしています。また、取締役会に上程予定の議案や対処すべき社会的課題を含めた議案を設けた経営会議を行い、方向性を確認しながら検討を行っています。取締役会は、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っています。各取締役は、業務執行取締役からの報告に対して必要に応じて指摘・意見を行っています。

補充原則４－１①
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

取締役会は、法令に規定する事項および取締役会で定めた取締役会規程に規定する事項（取締役会規程別表に規定）を決議し、その他の業務執行については取締役会で定めた職務分掌・権限規程に基づき、業務執行取締役や執行役員、部門長といった経営陣にその決定を委任しております。各執行状況においては経営会議や各本部定例会等での報告等を行っております。概要については、有価証券報告書やコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しています。

４－１②
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。

中期経営計画は、株主に対する重要なコミットメントであると認識しております。業績、将来の社会情勢及び経済情勢等を踏まえ、毎年見直しを行うこととしており、修正が生じた場合には、その原因や当社が行った対応の内容を十分に分析し、その分析結果を次期以降の計画に反映させてまいります。
また、毎年開示する業績予想に対し実績が大幅にかい離した場合には、適時適切に業績予想の修正を行うとともに、その原因を分析し、対応状況を含めて決算短信や有価証券報告書等において説明しております。

４－１③
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

当社は代表取締役候補者を、当社取締役・執行役員として経営の意思決定に関与させることを通じて、代表取締役後継者に必要とされる知識・経験・能力を培わせています。また、当社取締役会は、後継者として必要とされる知識・経験・能力の集積状況を確認することによって、育成計画を監督しています。当社の後継者計画については、経営理念や経営戦略を実行する強い意志とリーダーシップ、価値観や能力・意志・知見といった形式的基準を設け、代表取締役社長が必要に応じそのプランニングを行い、取締役会および指名報酬委員会において社外取締役を含む取締役会メンバーが社長から十分な説明を受け審議を行うという考えでおります。現時点で取締役会としては、現取締役社長が最高経営責任者としての役割を適切に遂行しているところであると判断しております。

４－２②
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

当社は、サステナビリティに関する取り組みを有価証券報告書や株主総会招集通知にて開示しており、経営理念、行動規範に基づき、お客さま、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会など全てのステークホルダーとの対話を尊重し、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上に努めることを基本方針としております。人的資本・知的財産への投資等に対する考え方は【原則３－１③】にてお示ししております。これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行についての監督については、中期経営計画の進捗状況と照らし合わせ監督を行っております。

【原則４－３．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行っております。経営陣幹部の人事は、会社の業績を踏まえ、任意の指名報酬委員会および取締役会にて審議・検討した上で決定しており、社外役員の選任及び解任について、独立性判断基準に基づくことを基本方針としております。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備しております。さらに、関連当事者との利益相反取引が生じる場合は、取締役会にて審議を行い、社外取締役の意見を求めるとともに、その取引の状況等については適宜報告を求めています。

補充原則４－３①
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

当社では、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献し得る人物を指名し、取締役会へ付議することとしております。選出基準については原則3-1-ⅳに記載のとおりです。

４－３②
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。

取締役会は、CEOの選解任が当社の最も重要な戦略的意思決定であることを認識しております。当社では、取締役会がCEOの選任・選定及び解任・解職等を指名委員会に対して諮問し、指名委員会は、CEOの選任・選定及び解任・解職等について取締役会にその意見を答申いたします。候補者となる人材の資質や業務遂行能力、実績や経験等についても十分な時間をかけて議論を行うこととしております。

４－３③
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。

取締役会は、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合、指名報酬委員会の適切な関与・助言のもと、CEOの解任の方針と手続きを決定いたします。

４－３④
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会は、グループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

コンプライアンスや財務報告に係る内部統制・リスク管理体制の整備に係る実務は管理本部が行い、内部監査においてその実施状況は代表取締役直轄部門として内部監査室が、監査等委員会との連携のもと確認しております。これらの体制構築や運用の有効性は取締役会に報告され、内部統制報告書として取締役会決議を受けております。

【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

当社監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。各監査等委員は、取締役の職務の執行の監査、監査等委員・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たっては、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場で適切に判断しております。また、業務監査・会計監査をはじめとする「守りの機能」を含め、期待される役割・責務を果たすため、自らの守備範囲を幅広く捉え、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会等の重要な会議や業務執行取締役等とのコミュニケーションを通じ、適切に意見具申しております。

補充原則４－４①
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

当社監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員の中から常勤監査等委員を１名選定し、業務執行取締役と常時意見交換できる体制を整えております。社外取締役である監査等委員２名は、定例で開催する監査等委員会、経営会議、取締役会において、経営に関する意見交換を行うとともに、適宜、関係会社を含めた各部門の課題等の情報を収集しております。

【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。

株主からの受託者責任を果たし会社や株主共同の利益を高めるため、情報公開を重要な経営課題の一つであると認識し、各ステークホルダーへの情報発信や対話を通じて、ポジティブまたはネガティブであるかにかかわらず、各ステークホルダーが必要とする情報提供を行っています。

【原則４－６．経営の監督と執行】
上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、 業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

当社は、取締役会において、各業務執行取締役間の相互監視の強化を図るとともに、監査等委員である社外取締役２名が独立かつ客観的な立場から意見具申することで、経営の監督の実効性を確保しております。

【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。 （ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基き、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

当社は、独立社外取締役を選任しており、豊富な知識と高い見識を有し、当社の経営に反映しております。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数以上の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、上記にかかわらず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

当社は、独立社外取締役2名を選任しており、豊富な知識と高い見識を有し、当社の経営に反映しております。

補充原則４－８①
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。

当社独立社外取締役２名は、常勤監査等委員１名とともに構成される監査等委員会において、常勤監査等委員と経営に関する意見交換を行うとともに、適宜、内部監査室から関係会社を含めた各部門の課題等の情報を収集し、意見を述べております。また、月次の監査等委員会以外にも監査等委員会監査計画に基づき、各部門への監査を実施するほか、保有資産の視察等も行っております。

４－８②
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。

当社独立社外取締役２名は、常勤監査等委員１名とともに監査等委員会を構成しております。独立社外取締役２名は、常勤監査等委員を通じて情報共有を図るとともに、業務執行取締役等と直接連絡・調整する体制を整えております。

４－８③
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

当社は支配株主がおりません。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たす候補者を選定しています。当社独自の独立性基準に関してはホームページにて開示しております。（2022年7月29日）

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

当社は、会社法が定める「監査等委員会設置会社」を採用し、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図っております。
また、任意の仕組みの活用として、重要事項の審議の迅速化と適正化を図るため、取締役会のほかに任意の指名報酬委員会、経営会議を設けるとともに、各部門の業務執行責任の明確化と執行機能の向上を目的として、執行役員制度を導入しております。

補充原則４－10①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は7名で構成し、うち2名が独立社外取締役で構成されております。独立社外取締役は監査等委員であり、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、重要な事項について取締役会の審議を通じて意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。なお、取締役候補者の指名や報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保するとともに取締役会の説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、委員の過半数を超える独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。 取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

当社では、取締役会の構成について、ジェンダーや国際性、職歴、年齢、国籍、人種、性別にとらわれず、各々が企業経営、財務および事業展開において豊富な知識・経験を備え、多様性に富んだメンバーとすることが重要であると考えており、原則３－１（ⅳ）に記載のとおりであります。
当社取締役会は、業務執行取締役4名に監査等委員である取締役として社外取締役2名を含む3名を加えた7名で構成されており、その役割・責務を実効的に果たすため、当社の事業規模・内容等を踏まえ、執行役員を選任しております。
なお、監査等委員である取締役は、いずれも適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されております。

補充原則４－11①
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

当社は、中期経営計画の実現に向け、取締役会の全体として持つべきスキル等を特定し、各取締役が持つ主要なスキル・キャリア・専門性等を表すスキル・マトリックスを作成しております。会社の状態と事業環境に応じた人数とスキル等を考慮して、指名報酬委員会において取締役候補者を選定しております。社外取締役に関しては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えとして候補者を選任しており、他社での経営経験を有するかなどもあわせて検討しております。
スキル・マトリックスに関しましては、株主総会参考書類で開示しております。


４－11②
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

当社取締役会は、取締役の責務が十分に果たされるよう他社での兼任状況について定期的に確認を行っており、事業報告、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等で開示しております。社外取締役は、他社の役員は兼任しておりませんので、監査業務に常時専念できる体制となっております。業務執行取締役の全員は、他の上場会社の役員は兼任しておりませんので、当社における業務執行に専念できる体制となっております。

４－11③
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

当社取締役会は、社外取締役である監査等委員２名、常勤監査等委員１名で構成される監査等委員会が毎年１回、各業務執行取締役に対し、業務執行状況を、対面で直接確認する方式により、当社取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。
その結果、各取締役が取締役会における個々の役割と責任を認識し、『取締役会への付議基準の見直し、討議時間の拡大、各取締役に対する事前説明等、取締役会の運営プロセス・運営状況の改善』が図られ、取締役会活性化に繋がっていることを確認しております。

【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

当社取締役会は、会社の重要事項や対処すべき課題等について、社外取締役を交え、自由な意見交換、活発で建設的な議論を行っております。社外取締役は、各々の高い専門知識や豊富な経験に基づき、問題提起や改善策の提案等を積極的に行っており、取締役会全体として、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風が根付いております。

補充原則４－12①
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること

取締役会および取締役会に上程するための議論を行う経営会議は、月１回の頻度で開催し、スケジュールを各取締役へ通知し、取締役会に出席しやすい状況を確保しています。取締役会に上程される事項は、原則として経営会議で事前に審議されることから、業務執行取締役及び常勤監査等委員取締役は、内容を熟知した上で取締役会に出席しています。また全ての社外取締役とは経営会議の議事録と資料を共有しており、疑義が生じた議題については、事務局への質問と回答を求めるとともに、必要に応じて経営会議に出席するなどして、必要な事前準備の機会を提供しています。また、取締役会の議題は1週間前以上前に資料を配布するなど、出席者が議題の内容を十分に理解した上で取締役会が審議できるよう事前準備の機会を提供しています。適切な事前準備に加え、取締役会にて議題内容の詳細説明を行ったうえで、審議に十分な時間を費やすことにより、形式的な審議を排除し、実質的な審議を行うことを取締役会運営の基本としており、取締役会の開催時間は平均して60分から120分を要しています。

【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。 また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

業務執行取締役及び監査等委員である取締役はそれぞれの職務の遂行に必要な情報について、関連部門へ情報や資料提供を求め、関連部門は適宜情報を提供しています。社外取締役である監査等委員2名については、常勤監査等委員を通じて情報共有を行っております。当該情報共有をもとに、監査等委員会において、経営に関する意見交換を行うとともに、内部監査室からも各部門の課題等の情報を収集しております。

補充原則４－13①
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に資する観点から、必要と考える場合には、業務執行取締役等に対して追加の情報を求め、情報提供を求められた業務執行取締役等は、要請に基づく情報を適切に提供しております。

４－13②
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。

当社の事業展開において、新規事業の創出、市場ニーズの把握等、各分野の専門的な見識を得る必要が生じた場合には、外部専門家に助言を求めており、その費用は全額会社が負担しております。

４－13③
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。 また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

内部監査部門と業務執行取締役及び監査等委員取締役との連携に関しましては、内部監査室と常勤監査等委員の日常的な意見交換の他、定例会議の実施で報告を受け、また常勤監査等委員と経営陣においても定例会議で企業のリスクに関する報告が行われており、直接報告を受ける仕組みが構築されております。社外取締役には適時情報提供を行っています。

【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対が適切にとられているか否かを確認すべきである。

当社は、各取締役等に対し、自己啓発等を目的とした外部セミナー等への参加及び外部の人的ネットワークの構築を推奨するとともに、その費用についての支援を行っております。

補充原則４－14①
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる 役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

新任取締役については、就任時に当社の事業に関する理解を深めるために経営方針の説明や各店舗・工場の視察等を実施しています。また、就任後にも必要に応じて、事業理解を深めるための機会を提供しています。

４－14②
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

当社において、取締役に就任する者には、外部セミナーへの参加、参考文献の提供など、取締役に求められる役割と責務を十分に理解する機会を与えております。
社外取締役に就任する者には、当社の事業内容の説明、現場視察や当社従業員との定期的な会合を通じ、各部門における業務の特性の把握から、事業に対する理解の促進を図り、必要な費用負担については、会社に請求出来ることとしております。

第５章 株主との対話
【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しています。そのため、ＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、適宜情報開示を実施しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と 中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきであ る。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。

当社のＩＲ活動は管理本部が行っておりますが、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。株主からの対話の申込みに対しては、合理的な範囲で前向きに対応しております。こうしたＩＲ活動の状況は必要に応じて取締役会に報告しております。

補充原則５－１①
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

株主との対話の対応は、管理本部のIR担当者にて行っています。また、株主の希望や面談を行う株主の希望や関心事項等を踏まえ、合理的な範囲で全役員の中から対応することとしております。

５－１②
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
当社の IR 活動は管理部門が担当しており、管理部門担当役員がこれを統括しております。

（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
管理部門担当役員は人事総務、財務・経理、法務等の管理部門を統括しており、日頃より円滑な連携を図っております。

（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
管理部門は、投資家からの電話取材やワンオンワンミーティング等の IR 取材を積極的に受け付けております。またアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催する場合は、代表取締役社長が説明を行っております。

（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
対話において把握された株主の意見・懸念は取締役会に報告し、経営に活用しております。

（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
決算発表準備期間中における情報漏洩を防止し、開示の公平性を保つため、決算期末から決算発
表日までの期間を沈黙期間と設定し、業績及びそれに付随する内容に関する問い合わせへの対応を控
えることとしております。

５－１③
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

当社は、株主名簿管理代行機関から年2回、株主構造の情報を入手し、その把握に努めております。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくため、既存事業の拡大や新たな成長機会を的確に据えるために、資本コストを意識し、健全な財務体質を維持することを資本政策の基本としております。経営方針や経営戦略、業績予想等については、計画数値の根拠や事業環境、達成に向けての施策等の説明を株主総会資料や決算短信にて行っております。利益還元は、積極的な事業展開のための内部留保、財務バランス等を総合的に勘案の上、継続的かつ利益に応じた安定的な利益配分を実施しております。資金調達は、自己資金とのバランスを図りながら、金融費用の低減に努めております。

補充原則５－２①
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況についてわかりやすく示すべきである。

【原則５-２】に記載のとおり、当社は、取締役会において策定した通期計画に基づき、店舗の創店や工場の設備投資に経営資源を投下しております。また株主総会や決算短信等を通じ、事業環境の変化、方針の転換等について説明を行っております。なお、経営戦略等の見直しについては、取締役会及び経営会議において議論しており、随時公表することとしております。

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当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、内容について取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員会とで協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を速やかに設置します。
なお、その人事等については監査等委員会の事前同意を要するものとし、補助すべき使用人への指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしています。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を目指し、社長直属の独立した組織として内部監査室を設置しています。当該組織は業務処理等に関する適正性及び妥当性につき、随時内部監査を実施しています。
当社において、監査等委員会と内部監査室は、監査計画立案時より監査方針にかかる意見交換を行い、相互に監査範囲・内容を認識した上で監査を実施し、監査結果に関しても適宜、情報交換、意見交換を行っています。
また、監査等委員会から内部監査室に対して監査等に関する指示を出すことが可能である旨定めています。

2022年12月19日付で、取締役会及び代表取締役の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会では取締役会及び株主総会の決議事項である取締役候補者の選定プロセスや報酬額の決定方針等について審議・確認し、答申をしております。

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取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、固定報酬で構成しております。固定報酬は、経営環境、同業他社の状況、当社の業績等を考慮した報酬水準とし、役割責任に応じた報酬として支給しております。

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報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
2024年４月期における取締役の年間報酬は次のとおりです。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）　35,551千円
監査等委員（社外取締役を除く）　5,450千円
社外取締役　5,925千円

当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。報酬の額ならびにその算定方法の決定方針につきましては、定期的に開催される指名報酬委員会の中で議論を行っております。
指名報酬委員会では個人別の報酬等の額や決定の基準となる指標についての議論を行い、報酬や報酬の決定方針を取締役会へ答申しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、固定報酬で構成しております。固定報酬は、経営環境、同業他社の状況、当社の業績等を考慮した報酬水準とし、役割責任に応じた報酬として支給しております。
監査等委員である取締役の報酬等につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額につきましては、2022年７月28日開催の第23期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額につきまして、月額1,000万円以内とする旨を決議いただいており、当該決議に係る支給対象取締役は4名であります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額につきましては、月額300万円以内とする旨を同株主総会において決議いただいており、当該決議に係る支給対象の監査等委員である取締役は3名であります。
当事業年度におきましては、第25期定時株主総会後に開催された取締役会において、指名報酬委員会からの答申を受け、代表取締役社長に個人別の報酬等の内容の決定を委任する旨の決議を行い、業績貢献度、業績向上に向けた機能、企業価値向上への貢献度、経営環境等を考慮の上で、代表取締役社長CEOの岸野誠人が決定しております。この委任の決定理由は、当社を取り巻く環境や経営状況に最も熟知し、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務を把握しているため総合的に取締役の報酬額を決定できると判断しているためです。取締役会は役員報酬の範囲内で支給が行われているかを確認しており、その内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると確認しております。

社外取締役には、取締役会や経営会議に関する資料の事前配布や取締役との定期的な意見交換会の場を設ける等、充分な情報提供を行っております。また、取締役会、監査当委員会への出席を通じて、内部監査、監査等委員会監査、会計監査、及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築する等、充分な情報提供やサポートを行っております。

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行において、監査・監督を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めております。

当社の取締役会は、取締役7名（うち監査等委員である取締役3名）で構成されております。取締役会は定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決議、取締役からの職務執行状況や重要事項の報告を受ける等により、迅速且つ適正な意思決定のできる体制となっております。

監査につきましては、内部監査を担当する社長直属の監査室（３名）を設置し各部門、店舗の業務執行状況およびコンプライアンス状況の監査を行い、関連部門への監査報告、改善提案を通じて、業務の適正化、効率化に資する体制となっております。監査等委員は3名（うち1名が常勤で、2名が独立役員）をもって監査等委員会を構成しており、各監査等委員の独立性を確保しながら取締役の職務執行を監査する機関として、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、各取締役との意見交換および監査室との連携等により、監査等委員の連携強化ならびにサポートをする体制をとっております。
当社の会計監査人は東光監査法人であります。東光監査法人により会社法ならびに金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、その監査の過程において内部統制についてのアドバイスを受けております。前事業年度における当社の業務執行社員は、安彦潤也、前川裕之の2名であり、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には特別の利害関係はございません。

指名報酬委員会は、代表取締役社長CEO岸野誠人、社外取締役二宮類四郎、輿石正博であり、社内取締役１名、社外取締役２名にて構成されております。同委員会は、取締役選解任案および取締役報酬案を審議し、取締役候補者、取締役（監査等委員を除く）報酬に対する意見等を取締役会に対し、また取締役（監査等委員）の報酬に対する意見等を監査等委員会に答申しております。それぞれの答申結果をふまえ、取締役選解任案および取締役（監査等委員を除く）報酬については取締役会において決議し、取締役（監査等委員）については監査等委員会にて決定しております。

当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明性を高めることを経営の基本方針としております。このため、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制の分離を図り、独立社外役員の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。
株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。当社はこのコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を実現するためには、経営の意思決定を司る会議体において客観的な意見を交えた活発な協議・意見交換が可能であること、および、全役員・従業員の業務活動を決定事項に基づいて迅速に方向付けることが最も重要であると考えており、社外の客観的な意見を取り入れ、経営に迅速に活かすことのできる取締役会および監査等委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを構築し、整備しております。
１　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①　全取締役に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた倫理規程を作成し、取締役が法令・定款等に違反していることを取締役又は社員等が発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。
②　全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、服務規程を作成し、全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。
③　取締役、社外取締役は適宜外部研修に参加し、必要な知識の習得を図る。

２　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①　取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社文書管理規程に従い適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
②　前項に係る事務は、管理本部担当取締役が所管する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置する。
②　内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
③　内部監査室の活動を円滑にするために、経理規程等の関連する社内規程の整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。
④　当社の事業に関するコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクに対し、担当取締役および執行役員は管轄する部門における対応策を準備するとともに、必要に応じて規定、ガイドラインおよびマニュアルの制定・配布、研修などを実施する。

４ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画等に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
②　業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な情報が全役員に提供される体制をとるものとする。

５　監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員会とで協議のうえ、その他の関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。

６　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
①　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
②　監査等委員会付き使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査等委員の意見を聴取するものとする。

７　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
① 監査等委員の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮権は、監査等委員に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。
②監査等委員の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員に係る業務を優先して従事するものとする。

８　取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
①　取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
②　前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・社内申請書等監査等委員から要求された会議議事録等の内容

９　監査等委員への報告をした者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
①　監査等委員は、取締役会及びその他業務執行の重要な会議へ出席し、意見を述べるとともに、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受けることができる体制になっています。
②　取締役及び使用人は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項、違法または不正行為を認知した場合の他、会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査等委員に報告することとする。
③　上記の報告体制に関する実効性を確保するため、社内規程等に基づき、その当該体制を明確化し、取締役及び使用人に対して周知する。
④　当社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告したものに対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

10　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

11 その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　監査等委員は内部監査室と監査計画を協議すると共に、内部監査室の監査結果並びに指摘及び提言事項等について協議を行う等密接な情報交換を行う。また、監査等委員は会計監査人とも密接な連携を行う。
②　代表取締役社長（必要に応じてほかの取締役）と監査等委員は、定期的に会合を持ち、幅広く意見の交換を行う。

反社会勢力に対しては、排除に向けた体制を構築するとともに、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

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