当社グループは、ステークホルダー（株主、お客様、取引先、社員）とともに成長し、発展していくことを目指しております。そのためには、経営環
境の変化に迅速に対応できる意思決定体制と、株主重視の公正な経営システムを構築・維持することを最重要施策として位置付けております。

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則1-2-4 議決権の電子行使と招集通知の英訳化】
　当社では、株主様の議決権行使に於ける利便性向上の為、インターネットでの議決権行使を採用し、招集通知の早期発送にも努めております。　現在、外国人投資家向けの電子プラットフォームの採用や招集通知の英訳化については行っておりませんが、今後も当社の企業環境を考慮して検討して参ります。

【原則1-4 政策保有株式】
　当社では、純投資以外の目的で保有する株式は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ機動的な金融取引関係の維持など、経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を、保有する事ができるとしております。　　有価証券の取引及び継続保有の検証等を行う有価証券投資審査委員会を設け、取締役会が同委員会の報告等を受けて保有する上場有価証券の中長期的な経済合理性を検証しております。　　議決権の行使については、投資先企業の経営実績や展望等を評価し、当社の利益に資すること、中長期的な株主価値を害するものでないこと等を判断基準として、議決権を行使することとしております。

【補充原則4-1-3 取締役会の役割・責務(後継者計画の監督)】
　当社では、現時点では最高経営責任者等の後継者の計画については明確に定めておりませんが、人格・見識・実績を勘案して適当と認められる者の中から、選任することとしております。

【補充原則4-2-1 経営陣報酬】
　当社における経営陣の報酬は、その一部を業績への貢献度に応じて支給しております。
現在、株式報酬制度等については実施しておりませんが、役員持株会への加入により、株式の長期的な保有を通じて企業価値の向上を意識した経営を促しております。

【原則4-8 独立社外取締役の有用な活用】
　当社では、独立社外取締役２名を選任しており、独立した中立の立場から取締役会等で活発な意見交換を行われております。当社の企業規模等に鑑み２名の選任は適切であると考えます。

【補充原則4-10-1 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言】
　当社では、経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名については、取締役会が決定し、報酬についても承認された報酬総額の範囲内で、取締役会が決定しております。尚、報酬委員会は、役員報酬議案について、役員報酬の決定方針との整合性を検証して取締役会へ答申しています。

【補充原則4-11-3 取締役会の自己評価】
　取締役会全体の実効性評価については、今後、分析・評価方法について検討してまいります。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は2023年３月に中期経営計画を公表し、経営指標としてROEを取入れ資本コストを意識した経営を始めておりますが、今後更に深化させてまいります。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　当社では、当社役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会での審議及び決議を行っております。

【補充原則2-4-1 多様な人材確保】
　当社は、経営の理念として「人の和」を掲げて企業活動を展開しており、多様な人財が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の構築に取り組んでいます。
　育児・介護と仕事の両立支援に関しては、育児短時間勤務の取得年齢を小学校３年生終了まで延長、介護短時間勤務制度・介護時差出勤制度の選択取得可、積立保存有給休暇の看護・介護時に取得可等の制度を導入し、育児や介護などの事由により退職する従業員の低減に努めています。
・女性管理職の登用
従業員数に占める女性比率が15％と元々低いため、2025年３月現在の女性管理職比率は2.3％となっています。女性従業員の積極採用を推進し、更に魅力ある育児・介護支援制度を構築して2027年３月までに女性管理職比率7.0％を目標に取り組みます。
・中途人財の活躍
中途人財の採用も積極的に行い、中途人財が持つ特定の専門性やスキルを活かした組織力向上を目指しています。2025年３月現在の中途採用者管理職比率は14.8％となっています。2027年３月まで中途採用者管理職比率25％を目標に取り組みます。
・外国人材の登用
外国人管理職の登用は現時点ではありませんが、海外事業拡大戦略に合わせ積極採用及び管理職への登用を進めていきます。
また、高齢者、障碍者などあらゆる人材が活躍できるよう多様性の確保を目指していきます。
・グループ会社への展開
多様性確保に向けて、国内外の関係会社へもその実情にあった方法で取り組んでまいります。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しています。

【原則3-1 情報開示の充実】
　1． 　当社の経営理念や経営戦略・経営計画については、当社ホームページ上に開示しております。
　　　　
　https://www.dynic.co.jp/company/philosophy.html

　2． 　コーポレートガバナンスの基本方針については、当社ホームページ及び本報告書に記載しております。
　3． 　取締役会の報酬の決定方針については、本コーポレートガバナンス報告書Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織
　　　その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の
　　　決定方針の開示内容」に記載しております。
　4． 　経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名においては、当社の経営幹部または取締役・監査役として相応しい、人格並びに見識
　　　ともに優れ、心身ともに健康であり、その職務を全う出来る人物を候補者として、取締役会が決定しております。
　　　　なお、監査役候補者については、監査役会の同意を得て決定しております。
　5． 　各役員候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知において開示しております。
　
　https://www.dynic.co.jp/ir/data/20250603_162th_kabunushisokai.pdf

【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】
　当社グループでは、企業の社会的責任を果たすため、『ＣＳＲ基本方針』を定め、『法令順守』『環境保全』『顧客に対する責任』などの課題に対する行動指針を定めています。
　経営の重要課題と認識している環境保全への取組みについては、『環境基本方針』を定め、毎年活動状況を『環境報告書』として開示してきました。
　これまでの取組みを更に進め、持続可能な社会を築くために、貢献できる企業でありたいと考えています。特に次に項目については、重点課題と認識して取り組みます。

　1．気候変動への対応
　　これまで、温室効果ガス(GHG)の削減や廃棄物の削減・再資源化に地道に取り組んできました。
　　GHGの削減については、政府の具体的な対応に呼応しながら、2050年にカーボンニュートラルを目指します。
　2．『より働きやすい会社』『より働きがいのある会社』を目指す
　　多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の構築へ取り組んできました。
　　特に、女性の活躍を促進するために、女性従業員比率を向上させ、女性の管理職登用を推進し、女性管理職比率を製造業の業界平均以上となる事を目指します。
　3．当社知的財産の活用、開発
　　現在保有している特許の内、使用しているものは約90％弱と使用率は高くなっています。
　　サステナビリティ社会へ貢献できる製品開発をビジネスチャンスと捉え、重点テーマとします。

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
　当社では、取締役会において法令・定款、及び取締役会規程に定められた付議事項に準拠した経営における重要事項について議論し、意思決定しております。
　意思決定した重要事項の執行については、業務執行幹部に委ね、取締役会は、その執行状況を監督しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、個々の分野での豊富な経験と経営に関する高い見識を有する人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。
　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質については、株主総会招集ご通知において開示しております。

　https://www.dynic.co.jp/ir/data/20250603_162th_kabunushisokai.pdf

【補充原則4-11-1 取締役会のバランス、多様性、規模並びに取締役の選任に関する方針・手続】
　当社の取締役の人数は、定款で定める15名以内とし、当社における各事業分野の部門長経験者及び子会社社長経験者等の豊富な経験と高い見識を有する人材と、経営管理に適した人材等のバランスを配慮しつつ、適切と思われる人員とすることを基本的考え方としております。
　また、社外取締役については、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、個々の分野での豊富な経験と経営に関する高い見識を有する人物としております。各取締役のスキル・マトリクスは、取締役選任議案として招集通知に開示しております。

　https://www.dynic.co.jp/ir/data/20250603_162th_kabunushisokai.pdf

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
　現在、当社の社外の取締役・監査役で上場会社の役員兼任は１名でございます。
各取締役、監査役の重要な兼職については、本コーポレートガバナンス報告書Ⅱ.１.【取締役関係】
及び【監査役関係】の「会社との関係(２)」に記載しております。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
　当社では、取締役・監査役がその役割・責務を果たす事が出来るよう、必要に応じて社内講習会を開催しており、また、外部の研修会等、積極的に提供・斡旋を行っております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に対する方針】
　当社では、定期的な説明会は開催しておりませんが、企画部門を主管部署として、財務部門・総務部門と連携して、株主・投資家への対応をしております。

　2023年３月に中期経営計画を公表し、資本コストを意識した経営に取り組んで参りました。株価を意識した経営を実践するため、2025年５月に配当方針を明確にし、長期安定配当に加えて、「配当性向を最低限15％以上とし連結総還元性向30％以上を原則維持する」事としました。

ホームページIR情報
　https://www.dynic.co.jp/ir/index.html
中期経営計画
　https://www.dynic.co.jp/ir/data/20230515_management_plan.pdf
配当方針の変更
　https://www.dynic.co.jp/ir/date/20250515_oshirase_haitohoshin.pdf

　大株主の状況は、2025年３月末日現在です。

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　当社は2021年２月10日に取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を中心構成員とした「報酬委員会」を設立しました。この「報酬委員会」が、当該日以降に決議される代表取締役に委任され作成される役員報酬議案については、役員報酬等の決定方針との整合性を検証し、取締役会へ答申する事としています。

監査役は会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を開催し、財務情報等の意見交換の機会をもっております。また、内部統制評価を主管す
る業務監査室と定期的及び必要に応じて会合を開催し、効率的な業務監査を行うべく監査機能の強化に取り組んでおります。

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　現状では、特段必要との認識は有りませんが、常にその必要性を注視してまいります。

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①取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を取締役会にて定めており、その概要は、「取締役の責務に相応しい報酬とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各責務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、会社規模や役員の員数を勘案し、当面、業績連動報酬並びに非金銭報酬等は実施しない」としています。
　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針については、「役位、職責及び貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の　業績、従業員給与水準も考慮し総合的に勘案しながら決定するもの」としています。
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を検証しており、取締役会も基本的に　その答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
　社外取締役と監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成されています。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
　当社取締役の報酬の額は、2006年６月29日開催の第143期定時株主総会において年額350百万円以内と決議しております。（使用人兼務取締　役の使用人分の給与は含まない）。当該定時株主総会終結の時点での取締役の員数は12名です。
　当社監査役報酬の額は、2006年６月29日開催の第143期定期株主総会において年額52百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終　結の時点での監査役の員数は４名です。

　必要に応じて企画部門、財務部門、総務部門等の関係部署が対応しております。

対象　次に該当する者を相談役、顧問とする場合がある。
①相談役：　会長・社長を退任した者
②顧問：　会長・社長以外で役員を退任した者
選任方法　社長決裁による。
勤務形態・条件・任期　非常勤・報酬有・原則１年とする。

１． 当社は、取締役会により決議された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、月１回の定例及び必要な都度開催される取締
役会の他に、年20回「経営会議」を設けております。経営会議は代表取締役、担当役員及び各部門責任者で構成しております。個別の業務執行
について審議しており、激動する経営環境に対応して、迅速かつ機動的な意思決定を進めております。当社グループの業務執行のため、グルー
プ経営会議を設け、連結月次システムを導入し、国内外の関係会社の問題点に対して対応策を即時に展開しております。
　取締役会には、社外取締役及び、社外監査役を含む監査役が出席し、経営会議、グループ経営会議には常勤監査役が出席しております。
２． 当社第162期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西野裕久、山中智弘の２名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属
しております。
　同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の公認会計士と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は従来より自主的
に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
また、監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士13名、その他16名であります。
　当社の会計監査人である「あずさ監査法人」に対する報酬は公認会計士法（昭和23 年法律第103 号）第２条第１項に規定する業
務に基づく報酬で44,800 千円であります。

　当社は、独立役員である社外監査役２名を含む監査役４名が監査を実施し、取締役のうち２名の社外取締役(独立役員)が定例及び必要な都度開催される取締役会へ出席し、取締役の職務遂行を監督しております。
以上により、経営に対する客観的な立場からの監査及び監督機能の有効性が確保されていると判断しております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を強化・整備する。

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　事業活動における企業倫理・法令・社内規程等の遵守を確保するため「コンプライアンス宣言」を定め、コンプライアンス担当取締役を置き、当該取締役はコンプライアンス推進部署からの補佐や、コンプライアンス委員会の諮問等を受け、コンプライアンスを推進し統括管理する。
　当社グループにおいて展開している、CSR行動指針に従い、反社会的勢力による不当要求に対して、組織全体として毅然とした
態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係を排除し、その他一切の関係を持たない。

(２)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報は文書にて記録し、重要な書類は10年保存とする。文書の保存期間及び管理に関する体制は法令に従うとともに社内規程に定める。
　「情報セキュリティ基準規程」を制定し、責任体制を明確化するとともに、情報漏洩・改ざん及びコンピュータネットワークの破壊や不正使用
などが発生しないよう、適切な保護対策を実施する。

（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。具体的な活動を補佐するため、筆頭常務取締役を委員長とするリスク管理運営委員会を設け、教育、リスク対応に係る全社調整、リスク情報のグループ共有等を行う。併せて、半期ごとに各部門からリスクの報告を受け、定期的なリスク評価の見直しを行い、リスク管理委員会に報告する。
　当社並びに国内の一部グループ会社で使用している基幹ITシステムに、アウトソーシングによるバックアップ体制を構築し、災害発生時の停止時間短縮を実現する。

(４)　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し会社財産の保全及び経営効率性の向上を図るため、内部監査を所管する「業務監査室」を置く。月１回の定例及び必要な都度開催される取締役会の他、年20回取締役社長、担当役員及び各部門責任者で構成する「経営会議」と、月１回取締役社長、担当役員及び国内各グループ会社経営者で構成する「グループ経営会議」を開催する。

(５)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社グループ会社の経営について、その自主運営を尊重しながら、国内は月1回、海外は年1回の定例及び必要な都度開催される「グループ経営会議」を通じ、事業内容の定期的報告、重要案件の協議等を行い、各社の連携体制を強固なものとする。　
　当社グループとしてコンプライアンスの徹底を図りながら、それを補完するため公益通報者保護法に則った「ダイニック・ホットライン」（内部通報制度）を運用し、コンプライアンスに反する事項の把握、早期是正を図る体制をとる。コンプライアンス担当取締役または使用人は、監査役会に定期的にその業務の状況を報告する。

(６)　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役（または監査役会）には、次に掲げる事項を報告するものとする。
1. 経営会議に附議、報告される案件の概要
2. 内部統制に係る部門の活動概況
3. 重要な会計方針・会計基準及びその変更
4. 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
5. 内部通報制度の運用及び通報の内容
6. 監査役会がその職務を遂行するために必要と判断し、当社及び子会社の取締役または使用人に求めた事項

監査役会への報告は、常勤監査役への報告をもって行う。監査役会は報告者が報告をしたことをもって不利な取り扱いを受けない様、留意する。
また、監査役会は決議により、取締役及び使用人から報告を受ける監査役を決定している。

(７)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は会計監査人、取締役社長、本社管理部門とも定期的及び必要に応じて会議を開催し、意見交換の機会を持つ。また、監査役は「経営会議」及び「グループ経営会議」他の重要な会議に出席する。
　監査役が職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当社所定の手続きに従って支弁する。

(８)　監査役の職務を補助する使用人に関する体制
1.当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
2.当該使用人の指揮命令権は監査役に有るものとする。
3.当該使用人の任命、評価・異動等については監査役会の同意を得るものとする。

(９)　財務報告の信頼性を確保するための体制
　金融商品取引法第24条の4の4に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うため、取締役社長直轄の業務監査室が、内部統制活動の整備・運用状況を監査し、取締役社長に報告する。

(10)　役員報酬等議案の検証体制
　総務人事部門統括役員を委員長とし、社外取締役が過半を占める「報酬委員会」を設置し、役員報酬議案と役員報酬等の決定方針の整合性を検証し、取締役会へ答申している。

(11)　サステナビリティに関する考え方と取組の体制
　当社グループは、「サステナビリティ取組み方針」に基づき、「リスク管理委員会」と連携し、課題に対する推進体制を検討するとともに、活動計画及び実績を審議し、サステナビリティ取組みを推進する為に、「サステナビリティ委員会」を設置している。

　当社は、企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力及び団体との取引関係を排除し、その他一切の関係を持ちません。
　当社の「内部統制システム」に組み込むと同時に「CSR行動指針」にその方針を記載しております。　コンプライアンス全般を所管するコンプライアンス推進グループを設けており、警察、弁護士等外部の専門機関と連携を取るとともに、各事業所やグルーブ会社の総務担当者を集めた研修活動を必要に応じて開催しております。

　https://www.dynic.co.jp/company/csr.html

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　当社の内部統制システム、適時開示に係る体制は次の通りとなっております。