当社は、経営を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営システムを構築するとともに、企業の社会的責任を果たし、株主・投資
家、取引先をはじめとするステークホルダーの信頼を得るため、その透明度を高め、より効率性・健全性を追求すべく、コーポレート・ガバナンス
の強化に積極的に取り組んでおります。また、当社グループ間の連携を密にし、迅速な情報収集により経営判断が的確に実施できる経営システムの強化・充実に努めております。

【補充原則１－２－４　株主総会における議決権の電子行使、招集通知の英訳】
　当社の株主構成を勘案したうえで、現時点においては議決権の電子行使の採用及び英文による招集通知の作成を行っておりません。
今後、必要に応じての検討課題と致します。

【補充原則２－５－１　内部通報に係る体制整備】
　当社は、公益通報者保護法に基づき、通報者等が不利益を受けない体制を構築しております。現在、経営陣からの独立性を確保しうる内部通報窓口を設置しておりませんが、現行の内部通報制度が有効に機能していると考えております。今後その導入について、要否も含め検討を行ってまいります。

【補充原則３－１－２　英文での情報開示・提供】
　英語による情報開示は、外国人株式保有比率が相対的に少ないことから行っておりません。引続き、海外投資家の比率等の推移を踏まえ、その必要性の検討を行ってまいります。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての情報開示の充実】
　当社は、サステナビリティに関する取組み内容につきましては、自社のウェブサイト上の「サステナビリティ」の項目にて開示を行っております。また、人的資本や知的財産への投資等については開示しておりませんが、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識し、開示を検討してまいります。
　
【補充原則４－２－２　サステナビリティを巡る取組についての基本的な方針の策定】
　当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティに関する取組み内容につきましては、自社のウェブサイト上の「サステナビリティ」の項目にて開示を行っております。また、人的資本や知的財産への投資等の重要性に鑑み、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ取り組んでおり、取締役会等で検討をしております。

【原則４－８　独立社外取締役の有用な活用】
　当社は、現在1名の独立社外取締役を選任しております。1名のみの選任となっておりますが、他上場企業での役員等兼任がないことと、現在の当社事業規模からみて十分な実行性を確保できていると認識しております。将来的な増員につきましては、コーポレートガバナンス・コードの原則に合致するよう社外取締役の2人以上の選任や、より高度のガバナンスを確保できるような体制整備を検討してまいります。

【補充原則４－１０－１　任意の諮問委員会の設置】
　当社は、取締役５名中１名の独立社外取締役を選任しており、経営陣・取締役の選解任・報酬などの重要事項の決定については、独立社外取締役が出席する取締役会の承認を得る必要があります。当社では、会社規模を勘案し、指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会は設置しておりませんが、重要事項の検討にあたっては、取締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。また、報酬についても、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、各取締役の職務等を勘案の上、決定しております。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、意思決定を的確かつ迅速に行うために多様性と規模を総合的に勘案して人員構成しておりますが、現在のところジェンダーや国際性の面での多様性は実現しておりません。

【補充原則４－１１－１　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社の取締役の人数は定款で7名以内と決められており、現在は5名となっております。取締役会における活発かつ自由な議論を行うために適正な規模であると判断しております。また、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を考慮した構成としています。業務執行取締役においては、豊富な知識や経験、実績を有し、多様な専門性を持ったメンバーで構成されていることが必要と考えております。社外取締役については、多様な視点、経験及び高い専門性を持っていることを必要としております。また、各取締役のスキル・マトリックスは開示しておりませんが、「株主総会招集通知」「有価証券報告書」に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験、スキル等はご理解いただけるものと考えております。

【補充原則４－１１－３　取締役会の評価】
　取締役会の実効性評価につきましては、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、評価手法も含め検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社における政策保有株式は、取引先との良好な取引関係を構築し、主として取引先から保有要請を受け、株式を取得し保有することがあります。取引先の株式は、取引先関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り保有し続けますが、年度毎に見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て売却いたします。
　議決権行使につきましては、個別に議案の趣旨及び内容等を精査し、当社及び投資先企業双方の企業価値向上に資する方向で議決権を行使いたします。
　
【原則１－７　関連当事者の取引】
　当社が、関連当事者取引を行う場合には、当社取締役会にてその内容及び性質に応じた適切な手続きを実施し、有価証券報告書等に開示しております。また、当社グループ会社管理規程により、グループ間取引におきましては相互に不利益が生じないよう定めており、その旨遵守しております。加えて、グループ会社役員に関しては、関連当事者間の取引の有無を確認するアンケートを毎期実施しております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、業務、生活において異なる経験・価値観を持った社員が互いに刺激を受けながら新たな価値を生み出す組織づくりを目指しております。
この方針の下、従業員が身につけるべきスキルを明確にし、必要な人材の育成・確保・維持のための施策を講じております。
その中で女性従業員の更なる活躍と管理職への登用のための制度改革を推進するとともに、女性総合職比率の向上を図るための各種取組みを実施した結果、2025年３月末時点においては女性総合職比率は10.65％、女性管理職比率は6.12％となり女性総合職比率を10％まで引き上げるという目標を達成しております。
一般職から総合職へのキャリアチェンジを制度化したことで、更なる公平な成長機会の提供を推進し女性総合職比率の向上と管理職登用へ向けた育成・支援体制の強化に取り組んでまいります。また外国人については、当社の主力市場が日本国内であり、海外関連の業務においては人事戦略上の必要に応じて採用しておりますが、管理職登用は計画しておりません。中途採用者については、職能考課により能力や業務実績等を総合的に評価し管理職へ登用しております（2025年３月現在で34.7％）。また、中長期的な人材戦略として、階層別研修等を通じた人材育成の強化及び社内環境整備を通じて従業員満足度の向上も図ってまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度並びに確定拠出年金制度を併用しております。確定給付企業年金の積立金管理及び運用に関しては、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しております。確定拠出年金制度に関しては従業員に対して入社時に年金制度や運用商品の説明を行うほか、定期的に資産運用に関する情報提供を行っております。また運用にあたる適切な資質を持った人材の登用・配置は行っておりませんが、外部機関による運用実績等を適切にモニタリングすべく、人事総務・経理部署が業務を担当し年金資産の運用を適切に確認しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（1）創業以来の社是、「経営の独自性と安定成長」を見つめ直すとともに、CSR(企業の社会的責任)に基づいた、新しい経営理念「 暮らし・心・環境にプラスイノベーション」を提言し、人と環境を中心としたサステナブルな社会の創造に向け、企業活動を推進しています。
（2）当社は、経営を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営システムを構築するとともに、企業の社会的責任を果たし、株主・投資家、取引先をはじめとするステークホルダーの信頼を得るため、その透明度を高め、より効率性・健全性を追求すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでおります。また、当社グループ間の連携を密にし、迅速な情報収集により経営判断が的確に実施できる経営システムの強化・充実に努めております。
（3）取締役の報酬は、報酬体系については、株主総会が決定する報酬総額の限度額内で定められた役職位別基本報酬額を上限とし、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを考慮して取締役会で決定しており、「固定報酬」「業績に連動した金銭報酬」「譲渡制限付株式報酬」で構成されており、 社外取締役は固定報酬のみとなります。
（4）取締役の候補者選定については、株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、取締役の職務と責任を全うできる人材を、監査役の候補者の選定については、幅広い見識や高度な専門性を有し、監査役の職務と責任を全うできる人材を候補者として選定する方針としております。
　この方針に基づき、取締役候補者、監査役候補者の原案を策定し、監査役については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会に提案し、決定いたします。
（5）社外取締役、社外監査役については、個々の選任理由を「株主総会招集通知」に記載しております。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　当社の取締役会は、経営上の重要な意思決定（経営理念・経営方針・経営計画）と、その決定に基づく業務執行の監督、法定事項の決議等に関する中心的な機能を担っております。また、業務執行を担当する取締役を中心に取締役会を構成し、社外取締役と社外監査役が、取締役会において適宜監視・助言する体制を整えることで、業務執行に関する提案等についても遅滞なく審議決定されます。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準】
　当社は、独立社外取締役の選任において、特に企業経営に係る幅広い知識と豊富な経験及び知見等を有していることを重視しております。
また、東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準の規定を遵守し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を独立社外取締役に選任しております。

【補充原則４－１１－２　社外取締役の兼任状況】
　当社の取締役及び監査役による他上場企業役員との兼務については、該当者はいませんが、兼任する場合は合理的な範囲内にとどめるよう努めています。また、当社は、毎年事業報告にて各取締役・監査役の重要な兼任状況について開示しております。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニング方針】
　当社は、社外取締役・社外監査役を含む新任役員の就任の際には、当社グループの財政状態、法務、コーポレートガバナンス等に関する必要な知識の習得や、求められる責務を理解する為に外部機関の研修を含めた機会を提供しております。
また、社外から招聘する社外取締役・社外監査役に対しては、当社グループの経営理念、事業内容、組織等についての理解を促すと共に必要に応じて工場見学等を実施しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（1）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、正確な情報を公平公正に提供しながら、株主・投資家との建設的な対話を促進し長期的な信頼関係の構築に努めてまいります。
（2）株主・投資家との対話については、管理部門担当執行役員が統括し、当社の経営戦略に関する説明を行うとともに、関係部門が有機的な連携のもと適切な情報開示を行っております。
（3）対話の手法といたしましては、以下の取組みを実施し、対話の充実に努めます。
・株主・投資家向けの個別面談の検討
・開かれた株主総会の運営（貴重な直接対話の場と位置付け、集中日を避けるとともに、株主懇談会も開催）
・定期的な情報発信（事業報告としての株主通信、決算説明資料の発行）
（4）株主・投資家との対話を通じて得られた意見・懸念事項については、経営連絡会、取締役会にて適宜報告いたします。
（5）株主・投資家との対話に際しては、インサイダー取引の未然防止を図るために整備した社内規定に則り、未公開の重要情報を適切に管理しております。

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　当社と親会社等である南海興産株式会社とは、事業活動上の関連性はないため、重要な営業上の取引や人的関係はなく、当社の意思決定並
びに独自の経営判断を妨げることなく、一定の独自性が保たれていると認識しております。

監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人と緊密な連係を保ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求め、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。また、監査役会は会計監査人から監査計画並びに、年４回、監査（レビュー）報告会を実施、期末には監査結果の報告を受けており、会計監査人と監査結果の意見交換及び問題意識の共有化を図っております。

監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は、内部監査チームと定期的に会議を開催し、お互いに独立性を保ちつつも年間監査計画に基づき緊密な連係を保ち、内部監査チームの監査を活用し監査効率の向上を図っております。また、必要に応じて、特定事項の調査について内部監査チームの協力を求めております。

監査役、会計監査人及び内部監査チームは、それぞれの立場で監査業務を行ううえで、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

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　ストックオプション制度について、経営陣が報酬の増大化を図るため株価第一主義となり、モラルの低下をもたらす可能性があり、また、権利行
使により時価より低い権利行使価格で株式を発行することとなり、既存株主にとっては株式価値の希薄化につながるため現在は実施しておりませ
ん。

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取締役の報酬については、総額を事業報告により株主に報告しております。また、有価証券報告書を財務局のEDINETに登録することにより開示しております。

　報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「役員報酬規程」に基づいております。
　取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度額内で、定められた役職位別基本報酬額を上限とし、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを考慮して、取締役会で決定しております。
（決定方針の内容の概要）
・基本方針
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成する。また、社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成する。
・基本報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、役位による月例の固定報酬とし、世間水準等を考慮して決定する。
・業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、短期的インセンティブの金銭報酬とし、役位別の標準額をベースに、当社の連結当期純利益等の年度業績、職務執行の状況及び貢献度等の定性的評価を考慮して決定し、月例で支給する基本報酬と合わせて支給する。
・非金銭報酬等の内容及び数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、中長期インセンティブの株式報酬とし、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度とする。本制度では、交付株式の譲渡制限解除は退任時とする。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
基本報酬及び業績連動報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任する。その権限内容は、各取締役への個人別支給額の決定とする。株式報酬については、株式報酬制度に基づき決定される。

　社外取締役は、人事総務グループが適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
　社外監査役は、内部監査チームが適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。また、内部監査チームに監査業務に必要な事項を命ずることができ、重要事項の報告を受けております。

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　当社の取締役会は、取締役５名（内、社外取締役１名）で構成されており、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、当社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な資産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに業務執行の監督を行っております。
　尚、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、業務執行機能の更なる強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
　当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、３名（内２名は社外監査役）で構成され、１名が常勤であります。各監査役は、監査役会が作成した監査計画に従って、業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法令等の遵守状況等につき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、連結子会社の調査などを通じた監査を行い、これらを監査役会に報告しております。
　監査役の機能強化に向けた取組状況につきましては、１．機関構成・組織運営等に係る事項「監査役関係」をご参照ください。
　会計監査については仰星監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士および監査補助者の構成は、次のとおりであります。
（１）会計監査業務を執行した公認会計士
　指定社員　業務執行社員　里見　優（仰星監査法人）
　指定社員　業務執行社員　稲積　博則（仰星監査法人）
（２）会計監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士６名、その他４名

以下の観点において諸施策が講じられており、ガバナンス機能の充実が図られていると判断しております。
取締役会の機能強化の観点から、
　（１）監督機能と執行機能を分離するため執行役員制度の導入
　（２）取締役会を活性化するための経営連絡会の開催
監査役の機能を有効に活用する観点から、
　（１）監査役と会計監査人との緊密な連携体制
　（２）監査役会と代表取締役及び内部監査チームとの定例的な意見交換会の開催
　（３）社外監査役２名及び常勤監査役１名の経営への監視機能とした取締役会への出席

(内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況)
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業としての社会的責任に応え、企業倫理および法令遵守の基本体制を構築するため、コンプライアンス管理責任者と内部監査チームを設置し、「規程管理規程」に基づき、関係規程の継続的見直しと改善をおこなっております。
(2) コンプライアンス管理責任者は、取締役会で取締役または執行役員から選任します。今期は、管理部門担当執行役員を選任しております。
(3) 内部監査チームは、コンプライアンス管理責任者と連携の上、法令を遵守するための規程として「コンプライアンス規程」の整備及び運用の状
況を監査し、その結果を監査役会連絡会において代表取締役社長及び監査役に報告しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、文書保存を社内規程の定めるところにしたがい、適切に保存及び管理しております。
(2) 取締役及び監査役は、常時、前項(1)の文書等を閲覧することができます。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営意思決定及び業務執行の運営で準拠すべきリスク管理は、文書化しております。
(2) 内部監査チームは、前項(1)の規程に損失の危険の管理に関する事項及び内部統制の目的が達成されているか合理的な保証を得るため、
「規程管理規程」に基づき、各部門及び事業所を統括しております。
(3) コンプライアンス、価格競争、品質、情報システム、海外情勢の変化、自然環境、災害、金利・株価・為替相場の変動、取締役と使用人の不適正な業務執行、取締役会が極めて重大と判断する事項等のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、定時開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
(2) 当社の組織は、経営意思決定の経営組織、業務執行の業務組織をもって構成する。この経営組織に取締役と執行役員をあて、取締役会の決議・決定事項にしたがい、経営方針及び経営計画を達成するために、業務執行の責任と権限を与えております。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役と執行役員は、当社及び子会社のセグメント別の事業に関して、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、適切な内部統制システムの整備をおこなうよう指導し、規範及び規則を規程として整備しております。
(2) 内部監査チームは、内部監査年度計画に基づき業務監査を実施し、実施状況及びその結果を、代表取締役社長及び監査役に報告しております。
(3) 当社は、子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重するとともに、経営改善に関して積極的に協力または指導をおこない、経営上の重要事項は、充分協議し合理的に解決しております。

６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
(1) 監査役は、内部監査チームに監査業務に必要な事項を命令することができます。この内部監査チームは、取締役等からの監査業務について指揮命令を受けません。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為、重要な法令・定款に違反する行為を認識した時は、直ちに監査役に報告する。
(2) 監査役は、取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び内部監査チームから重要事項の報告を受けております。
(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会議事録、稟議書類、内部監査報告書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び内部監査チームに説明を求めることができます。
(4) 当社グループは、本項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いをしてはならない。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役社長と監査役会連絡会を４回開催し、監査上の重要課題等について意見交換をしております。
(2) 監査役は、内部監査チームと緊密な連係を保ち、内部監査チームの監査を活用し監査効率の向上を図っております。また、必要に応じて、特定事項の調査について内部監査チームの協力を求めることができます。
(3) 監査役は、会計監査人と緊密な連係を保ち、意見及び情報の交換をおこなうとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができま
す。
(4)監査役の職務を執行する上で必要な費用は、請求により会社は速やかに支払うものとする。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
　当社は、法令を遵守した公正な社会創りへの貢献を「企業行動声明」に掲げ、反社会的勢力や団体に対して社会的正義を実践すべく毅然とした態度で臨むことを「行動基準」に定め、取締役、従業員が遵守するように徹底しております。

（反社会的排除に向けた整備状況）
　社内の対応統括部署として人事総務グループを充て、担当執行役員を責任者としております。また、人事総務グループマネジャーを警察署の
公安委員会に不当要求防止責任者として届け出ております。人事総務グループは、平素より関係機関や地域企業等からの情報収集に努めるとともに社内への周知を行っております。反社会的勢力による不当要求が行われた有事の際には躊躇することなく警察署の公安委員会へ連絡し相談が出来るようにしております。また、当社の顧問弁護士と連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

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(1) コーポレート・ガバナンス体制図
　当社の内部統制体制の概要を含むコーポレート・ガバナンス体制図は添付の通りです。
(2) 適時開示体制の概要
　重要な会社情報を、各部署、子会社等から管理部門に伝達し、証券取引所の適時開示規則等に従い、開示の必要性の要否を管理部門内での事前審議で判断を行い、当社代表取締役社長が議長である開示情報会議にて検討する体制を「グループ情報開示規程」に整備しております。