当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業として社会的責任を果たすため、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主や投資家に対する的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営における重要な課題のひとつと捉えています。

【補充原則1-2-4】
現在、当社の株主における海外投資家の保有比率は3.9％程度であり、相対的に低い状況にあります。当社は既にインターネットによる議決権行使は導入しておりますが、特に海外機関投資家に利便性の高い議決権電子行使プラットフォームの利用検討、英訳検討は海外投資家保有比率が20%程度に高まった時点で検討していきます。

【補充原則3-1-2】
補充原則1-2-4で記載のとおり、現在、当社の株主における海外投資家の保有比率は3.9％程度であり、相対的に低い状況にあります。英語での情報開示・提供は、海外投資家保有比率が20%程度に高まった時点で検討していきます。

【補充原則4-10-1】
当社では現在、取締役9名中4名が独立社外取締役であり、取締役会の過半数には達していませんが、取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たっては、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ているため、独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。
独立社外取締役の適切な関与・助言を得る機会は、定期的な社外役員ミーティング等のコミュニケーションの機会を設けることで十分に確保されていると認識しています。
また、独立社外役員による意見交換を経てまとめた意見を取締役会に対して表明していることから、取締役会の機能の独立性・客観性は確立されていると考えていますが、今後、更なるガバナンス強化策を検討していく中で、独立した指名委員会・報酬委員会の設置についても検討していきます。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、取引先との中長期的な取引・関係維持、シナジー創出等、当社企業価値の維持・発展等を目的として、この目的に合致した上場株式を保有しています。当該保有株式については、1年に1度、取締役会でリスクとリターンを踏まえた経済合理性や取引関係を鑑み、当社企業価値の維持・発展に寄与するか否かを基準に、保有の可否を判断し、この基準に満たないと判断した保有株式については縮減に努めて参ります。
また、政策保有株式に係る議決権の行使については、各議案について、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか否か等を、総合的に判断し全ての政策保有株式について議決権を行使しています。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、株主の利益保護を順守するため、取締役、監査役等の当社関係者や主要株主がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止するため、取締役会決議を求める旨を取締役会規程等で定めています。

【補充原則2-4-1】
当社は人材の採用にあたっては、性別、国籍を問わず人物本位を大前提としており、女性の管理職への登用についても、能力に応じて積極的に推進しています。また、中途採用者についても積極的に採用を進めており、管理職への登用についても分け隔てせず、能力に応じて平等に登用をすることで、多様性の確保に努めています。中途採用者の管理職への登用に関する具体的目標の設定、および人材育成方針と社内環境整備方針については、有価証券報告書の「２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に開示しています。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業会計における将来リスクの軽減および経済合理性ならびに従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出型年金制度を採用しています。確定拠出年金に対し、運用状況等についての情報提供や高い専門性を有する外部講師による教育、Eラーニングによる教育を定期的・継続的に実施するなど、従業員の資産に対する安全かつ安定した運用が行われる目的で、教育の徹底を行っています。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は経営理念として「絶え間ない革新により、お客様から満足と信頼を頂く製品・サービスを提供し続けることを通し、社会に貢献します。その実 現に携わる全ての人々が生き甲斐と働き甲斐を見いだすことのできる企業であり続けます」と掲げるとともに、その価値観を顧客満足に置き、事業 を展開しています。また、経営戦略、経営計画につきましては、2024年3月期を初年度とする3カ年中期経営計画について開示するとともに、株主総会招集通知に記載し、株主総会で説明するなど、情報開示の充実に努めています。

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」につきましては、本報告書のＩ．1「基本的な考え方」に記載の通りです。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」につきましては、本報告書のⅡの【取締役報酬関係】　「報酬の額又はその算定方法の決定方針の内容開示」に記載の通りです。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査役候補者の提案は、役員選任規程に則り、諸条件を勘案した上で、代表取締役社長が発議し、取締役会で決定しています。経営幹部である執行役員の選解任に際しては執行役員規程に則り、代表取締役社長が発議し、取締役会で決定しています。

(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会招集通知に全ての取締役および監査役の選任理由を記載しています。

【補充原則3-1-3】
当社では、サステナビリティを巡る課題を重要な経営課題の一つと捉え、ESG(「Environment 環境」 「Social 社会」 「Governance ガバナンス」）を意識した取り組みを進めており、SDGｓへの取り組みをホームページで開示しています。
また、当社のサスティナビリティについての取り組みについては、有価証券報告書の「２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に開示しており、人的資本および知的資本に関しましては、中期経営計画の「非財務戦略」として開示しています。

【補充原則4-1-1】
当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項の他、その重要性（内容、金額）等に鑑み取締役会決議事項とすることが適当であると認められる事項に関しては取締役会規程において取締役会決議事項と定めており、その基準は「決裁権限基準一覧表」によって明確にしています。また、業務執行に係る数多くの意思決定は、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議決議（業務執行取締役ならびに執行役員で構成）および執行役員稟議決裁を通じた意思決定に委任されており、意思決定の迅速化を図っています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外役員の独立性判断基準を定めています。その内容については、本報告書【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」をご参照願います。

【補充原則4-11-1】
当社は、定款により取締役は15名以内と定めており、現在の企業規模に見合った員数であると判断しています。また、取締役候補者の提案は、役員選任規程に則り、諸条件を勘案した上で、代表取締役が発議し、取締役会で決定しています。現体制においてもジェンダーを含め経営、技術、生産、営業、法務、経理等に卓越した見識を有する取締役で構成され、十分な多様性を有していると認識しています。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有するものはもちろん、会社法に精通した現任の弁護士を選任しているなど、多様性を確保しています。なお、独立社外取締役を含めた取締役のスキルマトリックスについては、第84回定時株主総会招集通知に開示しています。

【補充原則4-11-2】
当社は、事業報告および株主総会参考書類において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。なお、業務執行取締役全員は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、また常勤監査役も他社役員は兼任していないことから各業務に専念できる体制となっています。

【補充原則4-11-3】
当社は、全ての取締役、監査役を対象に、取締役会の構成、取締役会の運営等の大項目からなるアンケートを実施し、その分析結果を社外取締役、社外監査役から取締役会に報告し、取締役会全体の実効性について毎年評価を行っています。なお、評価結果の概要については、当社ホームページに開示しています。

【補充原則4-14-2】
当社は、取締役・監査役が、各人の判断において、それぞれの役割・責務を果たすために必用な知識等を研鑽するための機会を提供するとともに、その費用の支援を行う方針です。特に、社外役員に対しては、当社の経営戦略、事業環境等の理解を深めていただくために、就任後適宜、各所管部署、担当役員から説明を受けており、議論の基盤共有が図られています。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、以下の施策方針で臨んでいます。
1．原則、広報・IR部門が対応しますが、統括する担当取締役を指定しており、当該情報を集約し、当該取締役が主管する情報開示委員会で周知・検討され、必要に応じて取締役会に報告されます。
2．当社では、ディスクロージャー・ポリシーを設定しており、公開しています。公正かつ公平な情報開示を図るため、沈黙期間を設けるなど、運用を徹底しています。

当社グループは、2023年12月14日に公表いたしました「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」のとおり、企業価値の向上と持続的な成長・発展に努めております。
現時点においては、当社の株主資本コスト（7.1%）を下回る結果となっております。PBRも1倍を下回る状況で推移しており、企業価値向上に向けた活動をより一層強化する必要があると考えております。
当社グループは、引き続き以下に掲げる中長期的な成長戦略を確実に達成することで対処すべき課題を解決し、更なる事業の発展と企業価値の向上を実現してまいります。あわせて継続的な株主還元の実現とIR活動の強化を図ることで、当社の株主資本コストを上回るROE 8％以上を実現するとともに、PBRの向上を目指してまいります。　

1.産業システム事業の注力事業領域への成長・拡大戦略と放送システム事業の事業規模安定確保に向けた戦略を推進し、更なる売上高の拡大と利益の増出を目指す。
2.コア技術の進化と深耕、外部リソースの有効活用・アライアンス、更にはM&Aも視野に、既存事業のバリューアップと事業領域の更なる拡大を推進する。
3.成長戦略推進のための人材および成長事業への積極的な投資を実現する。
4.地政学的リスクへ対応するため、サプライチェーンの多様化を推進する。
5.ESG経営の推進により、企業価値の向上と持続的な成長・発展を追求する。

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　会計監査人である東光監査法人とは、情報交換の場を定期的に期初・四半期決算・確定決算で設け、また、必要に応じ随時にコミュニケーションを図っています。
　また、代表取締役社長直轄の社内監査部門である内部監査室は、毎月の監査役会に出席するとともに（前事業年度に13回開催された監査役会のうち10回に出席）監査役の定期的な業務監査に同行し支援するなど、定期的および日常的にコミュニケーションを図っています。

当社は、以下のとおり社外取締役、社外監査役の独立性判断基準を定めています。

社外役員の独立性判断基準

　当社は、社外取締役および社外監査役（以下、社外役員という）または社外役員候補者の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。

１．当社および当社の子会社（以下、当社グループという）の業務執行者（＊1）または就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者
＊１　 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。

２．当社グループの主要な取引先（＊２）または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者
＊２　主要な取引先とは、（１）当社グループとの取引において、事業年度における取引高が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える取引先（２）当社グループが借入を行っている金融機関グループ（シンジケート含む）であって、事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2％を超える借入先をいう。

３．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者

４．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している会社の業務執行者

５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

６．当社グループから役員報酬以外に多額（＊３）の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
＊３　多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう

７．当社グループから多額（＊４）の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の業務執行者
＊４　多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう

８．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わず）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

９．現在および過去3年間において、上記２～８に該当していた者

１０．上記１～９に該当する者の配偶者または二親等以内の親族

　業績連動型報酬制度と譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

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　当該事業年度の当社の取締役および監査役に対する役員報酬の総額および、監査法人に対する監査報酬を有価証券報告書で開示しています。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、社内取締役の報酬は、取締役としての職務に対する固定的な報酬となる基本報酬と、単年度業績に連動した賞与、3カ年中期経営計画に連動した中長期業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬で構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、取締役としての職務に対する月例の固定的な報酬とし、上場会社の多くが参加する役員報酬に関する調査結果のうち当社と売上高が同規模の会社の平均値をベンチマークし他社水準を認識した上で、役位、職責、業績、従業員給与の水準を考慮し、取締役会で決定するものとする。

３．業績連動報酬（金銭報酬）の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、単年度業績に基づき変動する賞与と、3カ年中期経営計画に連動した中長期業績連動報酬とし、取締役の士気、意欲向上を促進する目的で、社外取締役を除くすべての取締役に対して、賞与は毎年一定の時期に、中長期業績連動報酬は3カ年中期経営計画最終年度終了後に支給する。
報酬算定に係る指標は、単年度業績賞与については、全社業績指標と取締役ごとの個人業績指標を設定し、役位ごとに全社業績、個人業績のウエイト配分を設定するものと、中長期業績連動報酬については、3カ年中期経営計画最終年度の連結営業利益とし、それぞれ、目標値に対する達成の状況に応じ支給額を決定するものとする。
なお、単年度業績賞与の支給額算定に係る指標およびウエイトならびに各業績連動報酬の支給額については、社外取締役および社外監査役が協議し、その結果を取締役会に答申するプロセスを経た上で、取締役会で決定するものとする。

４．譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
譲渡制限付株式報酬は、社外取締役を除く全ての取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。
なお、2019年6月27日開催の第78回定時株主総会での決議により、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権は年額3,000万円以内、発行または処分される当社の普通株式は年10,000株以内、譲渡制限期間は3年間から5年間までの間とされている。具体的な割当株式数および譲渡制限期間については、以下のとおりとする。なお、対象取締役に支給する金銭報酬債権額については、株式割当決議日の前日の東証終値を適用株価として算出する。また、割り当てられた株式は、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理するものとする。
譲渡制限付株式の割当に当たっての詳細については、対象取締役との間で締結する「譲渡制限付株式割当契約書」に基づくものする。
■具体的な割当株式数および譲渡制限期間
　　①譲渡制限期間 　　　3年
　　②役位ごとの付与株式数　社長1,600株　副社長1,200株　専務1,100株　常務1,000株　取締役900株
　　③付与時の適用株価 　　　株式割当決議日の前日の東証終値

５．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社内取締役の種類別の報酬割合については、上場会社の多くが参加する役員報酬に関する調査結果のうち当社と売上高が同規模の会社をベンチマークとして、2019年5月9日開催の取締役会で決議された「取締役の新報酬制度」に基づき、取締役ごとに概ね基本報酬：業績連動報酬：譲渡制限付株式報酬＝５：４：１とする。（業績連動報酬が最大値の場合）。
なお、取締役会は、社外取締役、社外監査役も含めた協議の結果を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

以上

　当社では、社長室が担当となり、社外取締役、社外監査役で構成される社外役員ミーティングを毎月1回開催しています。
　本ミーティングは、社外取締役、社外監査役へのサポートを目的に、社外取締役、社外監査役の要望や、確認依頼事項に対する資料提示などの対応や、取締役会資料に関する補助的説明などを実施する他、取締役会の実効性評価に関する協議、取締役への業績連動報酬の指標および個人業績のウエイト配分等について協議し、取締役会に上程もしています。

１．当社コーポレート・ガバナンス体制の概要
（１）当社は監査役会設置会社として、9名の取締役（うち4名は社外取締役)、3名の監査役（うち2名は社外監査役）で構成されています。
（２）取締役会は、迅速かつ的確な経営判断ができるよう、当社の事業に精通した5名の取締役および4名の社外取締役で構成され、毎月1回の定期開催のほか必要に応じて臨時に開催し、法令・定款および当社の決裁基準に定める重要事項につき、監査役出席のもとで意思決定を行なっています。
（３）全社経営執行に係る報告・審議・意思決定の場として、当社の事業に精通した5名の取締役、執行役員を構成員とする経営会議を月1回開催しています。
（４）監査役による監査役監査、内部監査室による内部監査が行なわれています。経営の監査・監督については、社外監査役2名を含む合計3名の監査役による監査等が有効に機能しており、特に常勤監査役においては社内の監査を定期的に行なうとともに、取締役会、経営会議に全て出席し、適宜、妥当性・適法性の観点から意見の表明を行なっています。また、代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室が、業務監査の一環として、内部統制環境の整備・運用状況を日常的に監視し、問題点等の指摘・是正勧告を行なっています。
（５）当社では、東光監査法人と監査契約を締結しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は早川和志氏、加藤大吾氏であり、東光監査法人に所属しています。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名です。

２．現状の体制を採用している理由
「現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」をご参照願います。

３．監査役機能強化に係る取り組み状況
【監査役関係】「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」等をご参照願います。

４．その他業務執行・監督機能強化に係る取り組み
（１）日常の業務執行状況はもとより、事業運営の課題解決と構造改革の更なる推進による利益体質への転換、成長戦略の確実なる推進等を目指し、当社の事業に精通した5名の取締役ならびに全執行役員等を構成員とする月次執行会議を毎月1回開催し、抜本的な企業体質の変革に挑んでいます。
（２）2013年4月より執行役員制度を導入し、当社グループ全体の経営方針・戦略の意思決定を行う取締役会機能の強化と、方針・戦略に基づいた業務執行を迅速かつ確実に実行する機能強化を両輪で実施しています。
（３）当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約締結に当たっては、損害賠償責任限度額は、法令に定める額としています。

現在、当社では経営の健全性・透明性の維持・向上のため、社外取締役および社外監査役を選任しています。取締役会は、的確かつ迅速な経営判断ができるよう、当社事業に精通した5名の取締役および4名の社外取締役により構成され、意思決定レベル・経営効率の維持・向上を図っています。特に社外取締役4名は、経営者としての豊富な経験と知見、法曹としての知識や経験を有しており、コーポレートガバナンス全般ならびに経営の監視および監督機能の一層の強化を目的として選任されています。また、社外監査役2名を含む合計3名の監査役による監査を行うことで、経営の監督機能は十分機能していると考えています。

　当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、当社グループの社会的な存在意義、パーパスを『「技術」のチカラで、あなたをしあわせに。』と定め、卓越した技術と匠の技で社会が求める新たな価値を創造し、持続可能な社会インフラ構築の一翼を担い、広く世の中に貢献し、社会から必要とされる企業であり続けます。そして、その実現に向けて業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の順守ならびに資産の保全という観点から内部統制システムの充実に努めています。
　当社は、以下に記載する取締役会決議内容に基づき、内部統制を具体的に整備するとともに、当社子会社に対しても当社の体制に準じて内部統制システムの整備を行うものとしています。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループの経営理念、行動規範、コンプライアンス・ルール等を明確にし、徹底を図る。
（２）コンプライアンス規程を整備し、当社グループの取締役および使用人が法令・定款および当社グループの経営理念を順守するためのコンプライアンス体制を構築する。
（３）コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役を長とするＲＣ委員会において、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、その徹底を図るための具体的な計画を策定し実行する。
（４）コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため、内部通報制度を構築する。内部通報制度は、社内窓口としてＲＣ委員会事務局がその任に当たる他、当社が定める社外取締役または社外監査役を受付窓口とする社外窓口を設置し、匿名での通報も認めること、通報をした者が通報したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないことを、その内容に含むものとする。
（５）金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、代表取締役社長を最高責任者とする「金商法内部統制プロジェクト」を設置し、当社および当社連結グループ各社の財務報告に係る内部統制を構築する。
（６）コンプライアンス・ルールにおいて、反社会的勢力との一切の関係遮断を定め、これを周知する。反社会的勢力による不当要求に毅然とした態度で臨み、社内外の関係者と連携を取り、組織的に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）情報管理規程および情報保管保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
（２）上記の文書等の保管の期間は、法令の別段の定めのない限り、情報保管保存規程に定めるところによる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスクマネジメント方針を定めリスク管理を体系的に規定するリスクマネジメント規程を定める。コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役は、リスクマネジメント規程に基づき全社のリスクを統合的に管理し、企業リスク管理、事業リスク管理、部門リスク管理を重層的に行う。
（２）コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役を長とするＲＣ委員会において、当社グループにおける統合的なリスクマネジメントを実施する。委員会の活動の概要は、定期的に取締役および監査役に報告する。
（３）不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（２）原則として、取締役会の前週に業務執行担当取締役ならびに執行役員が出席する経営会議を開催し、業務執行における意思決定を行う。
（３）代表取締役は、各取締役の職務に応じた責任・権限を明確にすると共に、各取締役間の意思疎通を促進する。各取締役は、職務執行の状況について3カ月に一度以上取締役会に報告する。
（４）取締役および重要な使用人に至る決裁権限基準を定義した稟議規程に基づいて、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行う。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）当社グループの経営管理を担当する取締役の責任と権限を明文化し、当社グループ従業員に徹底する。
（２）当社グループにおける業務の適正を確保するため、取締役はグループ会社管理規程等に基づいて、子会社経営の管理・監督を行うものとする。
（３）取締役は、当社グループにおいて法令違反その他コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会ならびに監査役に報告する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じて使用人から監査役補助者を指名する。
（２）上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分等人事権に係る事項の決定には、監査役会の承認を得なければならないものとする。

７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）当社グループは、監査役に対して取締役会、経営会議その他業務執行状況の報告が行われる重要な会議への出席の機会を提供する。
（２）当社グループの取締役、および重要な使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役会に報告する。加えて、当社グループの使用人が直接監査役に報告できる通報制度を構築する。通報した者が通報したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないことを、その内容に含むものとする。
（３）当社グループの取締役は、定期的に業務執行状況を監査役に報告する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
（２）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、ＲＣ委員会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。
（３）監査役は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
（４）監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを利用できる。
（５）監査役が、職務の執行のために生じる費用について請求したときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の処理をする。

「業務の適正を確保するための体制」の中に基本方針を定め、有価証券報告書等に記載しています。具体的な内容については【内部統制システ
ム等に関する事項】「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」をご参照下さい。

　当社は、2007年5月18日開催の取締役会決議により、濫用的な買収者から当社企業価値を維持することを目的として大規模買付ルール（買収防衛策）を導入し、改めて同年6月28日開催の株主総会におきまして当該買収防衛策の導入につきまして株主のみなさまにお諮りし、賛同を得ました。
その後は2年ごとの定時株主総会での決議を経て、現在も継続しています。
以下、当該大規模買付ルール（買収防衛策）の概要です。

１．大規模買付ルールの導入とその目的
　当社取締役会は、特に中長期的な観点から、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・向上させていく所存ですが、これと共に、特に大規模買付者のみが他の株主様の損害の上で利益を得る懸念がある大規模買付行為、大規模買付後の経営の提案が適切でないと判断される大規模買付行為、株主様が情報のないまま誤信して当該提案に応じてしまう懸念がある大規模買付行為等に対しては、当該大規模買付行為に関する一定の情報収集と情報開示を行い、当社としての見解を表明した上で、各株主様の判断に付託することが当社の取締役会の務めであると考えています。
　また、当該買付行為が株主様に十分な検討機会も与えられないまま企業価値を毀損する行為が行われる等、不測の事態が生じた場合またはその懸念が確たる場合は、当社の企業価値または株主共同の利益を低下させる買収を防ぐことも、株主の皆様から経営を委任された当社取締役会の責務であり、また権限でもあると考えています。
　以上のような見解に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が上記の見解を具体化した一定のルールに従って行われることが、当社および当社株主の皆様全体の利益に合致すると考え、大規模買付ルールを設定し、当社の企業価値または株主共同の利益を低下させる買収に該当すると判断した場合には、対抗措置を発動することとしました。

２．大規模買付ルールの内容
　当社の発行する株券等を買い付ける者のうち、大規模買付ルールの対象となる者（大規模買付者）は、①当該買付者を含む株主グループ（以下、「大規模買付者グループ」と いいます。）の議決権割合を 20％以上とすることを目的とする買付行為を行おうとする者、②当該買付けの結果、大規模買付者グループの議決権割合が 20％以上と なる買付行為を行おうとする者、または③上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の大規模買付者グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、 当該行為の結果として当該他の株主が当該大規模買付者グループの共同保有者または 特別関係者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為を行おうとする者（但し、当社が発行する株券等につき当該大規模買付者グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）以上①から③の買付行為のうちいずれかをまたは複数を併せて「大規模買付行為」といい、これを行おうとする者を「大規模買付者」と定め、大規模買付者による意向表明書、大規模買付行為の目的・内容等一定の情報を提供して頂きます。
　当社取締役会は、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ公表します。当社取締役会は、必要情報を分析・検討した結果、大規模買付者の提案が企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断が困難な場合には、具体的な対抗措置を決定した上で、直ちにその旨を公表し、速やかに株主意思の確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動の要否に関する議案を付議します。
なお、取締役会の上記判断においては、特別委員会の勧告を最大限尊重して決議を行います。

３．大規模買付行為への対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを順守されなかった場合には、当社取締役会は当社株主の皆様全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が定める手段を行使し、大規模買付行為に対して対抗措置を発動する場合があります。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合、たとえ当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主様への説得を行う可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動しません。
　なお、ルールが順守されている場合であっても、真に当社の経営に参加する意思が無いにも関わらず、ただ株価をつり上げて高値で当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合など、当社の企業価値あるいは当社株主の皆様全体の利益を著しく損なう目的であると当社取締役会が判断した場合は、対抗措置を発動することがあります。

４．本対応方針の有効期限
　大規模買付ルールの有効期間は2年であり、定時株主総会において株主の皆様のご信任を得ることとしています。また、大規模買付ルールの内容を取締役会が変更した場合は、その決議した日の直近の定時株主総会にて、株主の皆様のご信任を得ることとしています。

　当社は、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行うため、決定事実、発生事実、決算に関する情報の開示に際し、以下の社内体制で臨んでいます。

　決定事実に関しては、取締役会における決定事実を遅滞無く開示するために、審議案件が開示義務に相当するか、また、開示義務は無くとも広く公知すべき情報か否かを取締役会開催前に情報取扱責任者がチェックし、必要に応じて、徹底した情報管理のもと、社長室経営戦略部広報・IRグループ等をはじめとする関連部門と密接に連携しながら開示準備を進めています。これにより、当該事項が取締役会決議により承認された場合は、当該情報の開示を遅滞無く行える体制となっています。
　また、重要決定事項の情報開示を漏れなく行うために、情報取扱責任者は取締役の任にある者から選任されています。

　発生事実に関しては、迅速に会社情報の開示を行うことを一義とし、情報開示責任者を明確化しています。
　すなわち、発生事実確認のもと、取締役会の報告ならびに開示内容の承認を得て、情報取扱責任者の指示により、社長室経営戦略部広報・IRグループを通じて情報を開示することを基本としていますが、緊急を要する場合は、代表取締役あるいは情報取扱責任者の判断により、迅速に情報開示を行うこととしています。

　決算情報に関しては、決算取締役会承認後、遅滞無く適時開示を行っています。

　また、開示情報の基準は、当社ホームページに公表しているディスクロージャー・ポリシーに則って判断しています。