当社は、企業理念『順理則裕』のもと、長期的な視点で社会課題を見極め、独自技術によりその解決に貢献することが当社の存在意義と考えて います。
　当社は、今後も時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上を図るため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」、「経営の透明性確保」、「公正性重視」の考えに立ち、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすことでコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、継続してその向上に取り組みます。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。

【原則１－４ 政策保有株】
　　当社は、政策保有株式を中長期的な企業価値向上の効果や経済合理性など様々な観点から定期的に検証し、その意義が認められなくなった
　銘柄については、適宜適切に売却していく方針です。一方で、重要な取引先との安定的な取引関係維持・強化などが当社の持続的な成長や中
　長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、当該取引先の株式を保有することがあります。
　　なお、取締役会は、毎年、政策保有株式について、将来の事業戦略や事業上の関係などを含め、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断
　しています。
　　また、政策保有株式の議決権行使については、当該取引先の状況や議案内容を深く検討するとともに、必要がある場合には、当該取引先と対
　話を行うなどして、当該取引先および当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを確認したうえで、総
　合的に判断しています。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　　当社と取締役との間の競業取引および利益相反取引については、法令および社内規程により、取締役会における承認を得ることとし、当該取
　引を実施した場合には、重要な事実を取締役会に報告することとしています。なお、当社には、議決権を10％以上保有する主要株主は存在しな
　いため、主要株主と取引を行う場合の承認手続きは定めていません。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
　　当社グループは、人材を最も重要な経営の源と考え、多様な経験・技能・属性を持つ従業員が誇りとやりがいをもって働けるよう環境を整備し、
　 一人一人の成長をサポートしています。

　　従業員の多様性確保については、「東洋紡グループ企業行動憲章」「東洋紡グループダイバーシティ推進方針」に明記するとともに、女性の活
　躍推進、外国人従業員の定着に向けた取組み、他社経験者の採用、障がい者の法定雇用率の達成と維持、中高齢者の活躍支援など諸施策を
　実施しています。また、従業員の健康保持・増進への取組みを通じて、組織の活性化や生産性の向上に寄与することを目的に、健康管理最高
　責任者のもと、労務担当部署、産業保健スタッフ（産業医・看護職等）、健康保険組合が連携し、「健康経営」に取り組んでいます。「健康経営優
　良法人認定制度」においては、「健康経営優良法人2025（大規模法人部門))」の認定を受けています。これらの方針、取組みは当社ウェブサイト
　や統合報告書において開示しています。
　（当社ウェブサイト https://www.toyobo.co.jp/sustainability/society/ ）
　（当社ウェブサイト（統合報告書） https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/library/integrated.html ）

　　なお、中核人材である管理職の多様性についても、当社グループの持続的な成長を支える重要テーマとして取り組んでおり、その目標、現況
　等は次のとおりです（女性および中途採用者については当社単体ベース、外国人については海外グループ会社を含む。）。

　・女性の管理職への登用
　　女性活躍推進活動の継続的な実施により、比率は年々上昇し、2024年度末時点で5.6％となりました。2025年度まで引き続き5.0％以上の保持
　を目標とし、女性の採用・育成を積極的に行います。なお、管理職候補となるグローバルコース新卒採用については、女性比率40％とする ことを
　方針のひとつとしており、直近５年間累計の実績は約36％です。

　・外国人の管理職への登用
　　グローバル展開を推進するうえで、当社だけでなく海外グループ会社の人材戦略もより重要性が高まっていると考えています。現在、外国人の
　管理職は、当社においては若干名にとどまっていますが、海外グループ会社においては、部長相当職（常勤）以上約160名中、約半数を占めて
　います。今後、外国人の採用・育成にも一層注力し、管理職への登用をさらに進めます。

　・中途採用者の管理職への登用
　　現在、当社管理職に占める中途採用者の比率は20％以上となっています。今後も、現状の水準を向上させるべく、高度なスキルが必要な職種
　を中心に中途採用者を積極的に採用・登用します。


【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　　企業年金基金の積立金の運用結果については、従業員の老後の資産形成だけでなく母体企業の財務面へ直接的な影響があることから、資
　産運用委員会は、財務・経理・人事部門から選定したメンバーや労働者側代表で構成し、資産運用状況について定期的なモニタリングを行うとと
　もに、以下について審議しています。
　　１．運用の基本方針に関する事項
　　２．運用ガイドラインおよび政策的資産構成割合に関する事項
　　３．運用受託金融機関の選定・評価に関する事項
　　４．その他資産運用に関する事項

　　企業年金基金の運用執行理事については、適切な資質を持った人材を配置し定期的にローテーションを行うほか、役職員についても定期的に
　外部機関による年金セミナーへ派遣し資質の向上を図るなど、適正な運営を実施するための体制構築に取り組んでいます。また、委託先運用
　機関による当社株主総会議案への議決権行使については、委託先運用機関の判断を尊重することや、資産運用委員会・理事会・代議員会に労
　働組合が参画することにより、当社と受給者の利益相反管理が適切に行われるしくみとなっています。


【原則３－１ 情報開示の充実】
　（ⅰ）経営理念、経営計画等
　　　当社は、創業者である渋沢栄一が座右の銘の一つとしていた『順理則裕』を企業理念として受け継いでいます。『順理則裕』については、当社
　　ウェブサイトをご参照ください。
　　　https://www.toyobo.co.jp/company/philosophy.html

　　　また、当社は、経営戦略や経営計画の策定・公表にあたって、機関投資家説明会や統合報告書、当社ウェブサイトを通じて、その具体的な目
　　標を提示し、その実現へ向けて何を実行するのか、重点的な説明を行っています。2022年度から2025年度までの中期経営計画の内容につい
　　ては、当社ウェブサイトで開示しています。
　　　https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/management_policies/mid-plan.html

　（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針
　　　基本的な考え方については、「Ⅰ1．基本的な考え方」をご参照ください。基本方針については、以下のとおりです。

　　〔コーポレート・ガバナンスに関する基本方針〕
　　（１）株主の権利・平等性の確保
　　　　・当社は、株主の権利を実質的に確保するため、法令に従い適切に対応します。また、株主との適切な協働を確保するため、株主がその
　　　　　権利を適切に行使することができるよう環境の整備を進めます。

　　（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　　　　・当社は、企業理念『順理則裕』のもと、時代の変化に柔軟に対応し、企業価値向上の土台となるコーポレート・ガバナンス、コンプライアン
　　　　　スに取り組みます。
　　　　・当社は、企業価値を「経済的価値（企業の利益）と社会的価値（ステークホルダーからの信用・評価、社会的課題の解決への貢献）の両立
　　　　　により実現される価値」と捉え、サステナビリティ委員会（委員長：社長）のもと、サステナビリティを巡る課題に取り組みます。
　　　　・東洋紡グループ企業行動憲章に各ステークホルダーとの協働に関する諸原則を定めるとともに、これらが当社グループのすべての役員
　　　　　および従業員に広く浸透し、実践されるよう努めます。

　　（３）適切な情報開示と透明性の確保
　　　　・当社は、財務情報のみならず、経営方針、コーポレート・ガバナンス等の非財務情報について、法令に基づく適切な開示を行うことはもとよ
　　　　　り、当社の取組みを積極的に発信するとともに、意思決定の透明性と公正性を確保する観点から、分かりやすく有用性の高い情報提供に
　　　　　取り組みます。

　　（４）取締役会等の責務
　　　　・当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、持続的な企業価値向上を図るため、以下をはじめとするコーポレー ト・
　　　　　ガバナンス体制を構築します。
　　　　・当社は、監査等委員会設置会社の形態を選択するとともに、執行役員制度をとります。大きく変化する事業環境に迅速に対応するため、
　　　　　必要に応じて、社長執行役員（代表取締役）等に一部の業務執行決定の権限を委任します。取締役会では、経営の基本方針などに関す
　　　　　る審議・決定や業務執行の監督に重点を置き、また、監査を担う役員が取締役会の構成員となり議決権をもつことで、監督機能のさらなる
　　　　　強化を図ります。これらにより、迅速で効率的な業務執行と高度な経営の監督を両立できる体制とします。
　　　　・取締役会は、戦略的な方向づけや重要な業務執行の決定を適切に行うための専門性・スキルと、経営陣に対する監督強化に必要な独立
　　　　　性を備えることとします。また、職歴・ジェンダー・年齢などの多様性も確保しながら、全体としてバランスのとれた体制とします。
　　　　　取締役会議長を務める会長、社外取締役および執行役員を兼務する取締役で構成し、社外取締役の割合は半数以上とします。
　　　　・社外取締役の選任にあたっては、その役割・責務を担えるよう独立性基準を定めて運用します。また、監督機能の実効性を確保し、株主
　　　　　利益の最大化を図る観点から、果たすべき主要な役割・責務として次のとおり定めます。
　　　　　ⅰ.経営方針、経営計画の策定、経営改善につき、自らの知見等に基づき、助言を行う。
　　　　　ⅱ.経営陣の選解任その他の取締役会における重要な意思決定を通じて経営の監督を行う。
　　　　　ⅲ.当社・株主と経営陣との間の利益相反を監督する。
　　　　・社外取締役に対しては、取締役会事務局等が重要案件に関する事前説明を行うなどサポート体制の充実を図ります。また、社外取締役
　　　　　のみで構成する社外役員連絡会を定期的に開催し、認識共有、情報交換を行います。
　　　　・監査等委員である取締役は、監査等委員会を構成し、独立した客観的な立場から取締役の職務執行状況を監査・監督するとともに、指
　　　　　名・報酬の決定手続きにも適切に関与し、監督機能強化の役割を担います。
　　　　・取締役等の指名・報酬については、社外取締役を主要な構成員とする諮問機関に諮問を行い、透明性、公正性を確保します。

　　（５）株主との対話
　　　　・当社は、持続的な企業価値向上に資するため、株主の権利行使のための適切な環境整備に努めるほか、建設的な対話に資する財務情
　　　　　報および非財務情報を適時、適切に開示し、株主、投資家との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取組みを行います。

　（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　経営陣幹部（「執行役員を兼務する取締役」をいいます、以下同じ）およびその他の取締役の報酬にかかる方針、手続きは、事業報告「会社
　　役員に関する事項」に記載しています。
　　（当社ウェブサイト　https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/stock/shareholder.html）

　（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名にあたっては、それぞれの責務にふさわしい人格・識見に優れた人物であるかを基本に、別に
　　定める役員指名等の基準も勘案のうえ選考することとし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会（委員長 社外取締
　　役）　の審議を経て取締役会で決定します。なお、取締役会および監査等委員会の構成についての考え方については、補充原則４－11① をご
　　参照ください。

　　　＜ご参考 役員指名等の基準の概要＞
　　　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者
　　　　　－ 経営者としての知識、実績、経験、スキルに加え、全社的視点を備えていること。
　　　　　－ 社外取締役は、企業価値向上に資する豊富な経験や幅広い見識を有し、当社の独立性基準を満たしていること。
　　　　・監査等委員である取締役候補者
　　　　　－ 職務の執行の監査などにおいて独立した客観的立場で適切な判断ができること。
　　　　　－ 社外取締役は、上記に加え、独立性基準を満たしていること。

　　　経営陣幹部の解任については、不正、不当もしくは背信を疑われるような行為があったとき、その他役員としてふさわしくない事由があったと
　　きは、指名・報酬等諮問委員会による審議・答申を経て、取締役会で決定します。

　(ⅴ)取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
　　　取締役候補の経歴、選任理由については株主総会参考書類で開示しています。
　　　経営陣幹部の解任については、必要に応じて適時適切な方法により、株主をはじめとするステークホルダーに対し、情報開示します。


【補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み等】
　　当社グループは、サステナビリティへの取組みを加速するため、ステークホルダーの期待・要望、当社グループにとっての経営課題や重要性
　から優先順位をつけ、注力するマテリアリティ（優先課題）を特定しました。
　　マテリアリティの解決に向けた具体的な取組みとして、目標・ＫＰＩを設定し、社長を委員長とするサステナビリティ委員会においてその進捗を管
　理しています。
　　これらサステナビリティについての取組みについては、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて、積極的に発信しています。
　　　（当社ウェブサイト　https://www.toyobo.co.jp/sustainability/）
　　　（当社ウェブサイト（統合報告書）　https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/library/integrated.html）
　　人的資本や研究開発・イノベーション、データセキュリティ、サプライチェーンなどについても、企業理念の実現やＳＤＧｓの達成に向けた取組み
　として統合報告書に記載しています。知的財産に関しては、基本方針、戦略などを当社ウェブサイトで開示しています。
　　また、当社は、ＴＣＦＤ提言に沿った取組みとして、2024年度は、移行面での影響が顕在化する1.5℃未満シナリオと物理面での影響が顕在化
　する４℃シナリオの２つのシナリオ下でリスクと機会を検討しました。特に重要であると考えられる３つのリスクと３つの機会について、当社が講じ
　ている対策を整理し、有価証券報告書や統合報告書で開示しています。


【補充原則４－１① 経営陣に対する委任範囲の概要】
　　当社取締役会は、法令および定款に規定された事項、株主総会から委任された事項のほか、取締役会規則等に規定した経営上の重要事項
　について決議しています。また、取締役会決議事項に該当しない事項については、重要性に応じて定めた詳細かつ具体的な付議・報告基準に
　従い、取締役会から委任を受けた経営会議による決議、もしくは稟議による決裁を行っています。今後、取締役会は、監査等委員会設置会社へ
　移行したことに伴い、取締役への業務執行の決定権限の委任につき、検討を進めます。


【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　　社外取締役の独立性基準は、株主総会の資料などで開示しています。
　　（当社ウェブサイト　https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/stock/shareholder.html）


【補充原則４－１０① 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　　当社は、取締役における独立社外取締役の割合を半数以上としたうえで、取締役会の諮問機関として、「指名・報酬等諮問委員会」を設置して
　います。同委員会の委員は、過半数を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務めます（現在の委員構成：社外取締役３名、社内取締役（非業
　務執行）１名）。取締役指名の基本方針、個別の取締役指名案や、役員報酬の体系、水準、算定方法等について、執行側の責任者である社長
　からの提案に対し、各委員が、豊富な経験や知識をもとに適切な関与・助言を行うことで透明性・公正性を確保しています。また、取締役会は、
　指名・報酬に関する決定を行うにあたり、独立性の高い同委員会からの答申を最大限尊重することとしています。

【補充原則４－１１① 取締役会の構成】
　　取締役会は、経営戦略に照らして備えるべき専門性・スキルを「企業経営」、「生産・技術・開発」、「マーケティング・営業」、「財務・会計」、「環
　境・社会」、「ガバナンス・リスク管理・コンプライアンス」、「ＩＴ・ＤＸ」の７分野と特定し、スキル・マトリックスを株主総会の資料で開示しています。
　なお、取締役会は、戦略的な方向づけや重要な業務執行の決定を適切に行うための専門性・スキルと、経営陣に対する監督強化に必要な独立
　性を備えることとします。また、職歴・ジェンダー・年齢などの多様性も確保しながら、全体としてバランスのとれた体制とします。取締役の員数は
　15名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）と定款に定め、社外取締役の割合は半数以上となるよう選任しています。監査等委員会
　は、取締役の職務執行に対する監査・監督の実効性を確保する観点から、財務・会計の専門性・スキルのほか、当社グループの事業に知見を
　有する人材も含めて構成します。

【補充原則４－１１② 取締役の他の上場会社の役員との兼任状況】
　　取締役の選任にあたっては、候補者を決定するまでに、期待される職務の遂行に支障となるような兼任状況がないことを確認するともに、兼務
　できる社数の目安を定めています。また、事業報告または株主総会参考書類において、他の上場会社の役員を兼任している場合をはじめ、重
　要な兼任状況を開示しています。

【補充原則４－１１③ 取締役会の実効性評価】
　　当社は、取締役会の機能をさらに向上させることを目的として、外部機関の助言を得ながら2024年度の取締役会全体の実効性に関する分析・
　評価を実施しました。その概要は以下のとおりです。

　１．実施方法
　　　(1) 対　象　者　　 取締役および監査役全員
　　　(2) 方　　　法　　 アンケート（43問）を実施し、回答は、業務を委託する外部機関に直接行った。
　　　(3) 分析・評価　　外部機関からの集計結果報告を踏まえたうえで、取締役会において実施した。

　２．分析・評価結果の概要
　　　(1) 取締役会の構成、取締役・監査役に対する支援体制等については、前回同様高い評価となっている。また、会議は活性化しており、実効
　　　　　性は担保されているとの意見が複数あったが、属性によって評価のバラつきがみられた。
　　　(2) 前回抽出した５つの課題（①安全・防災、品質保証などのリスク管理対応、②資本コストや資本収益性の把握、改善に向けた方針等の検
　　　　　討、③事業ポートフォリオの見直しへの取組み、④最高経営責任者の後継者計画と選任手続きへの取組み、⑤グループガバナンスの強
　　　　　化）に取り組んだ結果、前回よりも高く評価されたものが多かったが、一部で改善が不十分との意見もあった。
　　　(3) 特に、上記②、③、④については、相対的に評価が低かったため、引き続き今後の課題とした。また、上記①、⑤については改善が見られ
　　　　　るが、継続的に注力し一層のパフォーマンス向上をめざす。
　　　(4) 監査等委員会設置会社への移行を機に、迅速で効率的な業務執行と高度な経営の監督を両立できる体制とするため、取締役への業務
　　　　　執行の決定権限の委任につき検討を進めることを新たな課題とする。

　３．課題と今後の取組み
　　　(1) 資本コスト、資本収益性の把握、改善に向けた方針等の検討
　　　　　→ 取締役会で「資本収益性の改善に向けた取組みの推進（仮）」を重要テーマとして取り上げ、改善に向けた取組みを監督・推進する。
　　　(2) 事業ポートフォリオの見直しへの取組み
　　　　　→ 取締役会で「事業ポートフォリオの見直しへの取組みの推進（仮）」を重要テーマとして取り上げ、事業ポートフォリオ改革の進捗を
　　　　　　　監督・推進する。
　　　(3) 最高経営責任者の後継者計画と選任手続きへの取組み
　　　　　→ 指名・報酬等諮問委員会の活動および取締役会への報告を充実させる。
　　　(4) 監査等委員会設置会社移行に伴う取締役会の運営見直し　　　
　　　　　→ 経営における意思決定のスピード化を図るため付議基準を見直し、モニタリングボードへの移行を進める。

　　取締役会は、これらの取組みを通じて、取締役会の実効性向上に努めます。


【補充原則４－１４② 取締役のトレーニング方針】
　　当社は、新任の取締役に対して、役割・責務に関する説明を行うほか、当社による費用負担のもと、執行役員や取締役就任時に外部研修プロ
　グラムへ派遣し、必要な知識の習得を支援します。新任の社外取締役に対しては、会社の事業・財務・組織等に関する説明や各事業所視察を
　行います。また、就任後も継続的に、それぞれの役割・責務を十分に果たせるよう、必要な知識を得るための機会を提供します。


【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　　株主との対話に関する基本方針については、以下のとおりです。

　　〔株主との対話に関する基本方針〕
　　　当社は、持続的な企業価値向上を図るため、以下の方針のもと、投資家、株主（実質株主を含む。）との間で建設的な対話を促進するため、
　　ＩＲ（ＳＲを含む。）に関する体制整備・取組みを行います。

　　（統括責任者）
　　　ＩＲ業務を統括する執行役員を統括責任者として、建設的な対話を実現するための体制整備・取組みを行います。

　　（対話手段の充実）
　　　対話手段として、以下の取組みを実施し、対話の充実に努めます。
　　　・定時株主総会
　　　・決算説明会など（アナリスト、機関投資家向け）
　　　・当社ウェブサイトにおける関連情報の開示

　　（個別対話の実施）
　　　上記のほか、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に有益と判断される場合には、情報開示の公平性に留意しつつ、適切な対
　　応者を都度選定のうえ、個別に対話を実施します。
　　　また、対話にあたっては、実効性を確保する観点から、株主構造に関する調査を定期的に実施します。

　　（フィードバックの方法）
　　　ＩＲ業務を統括する執行役員は、対話によって得られた情報を取締役会等に報告します。

　　（対話を補助する社内部門との連携）
　　　ＩＲ業務を所管する部門が経理部などの関係部門と連携し、インサイダー情報の管理に十分留意しつつ、対話の内容等について取りまとめを
　　行います。

　　（インサイダー情報の管理）
　　　インサイダー情報の管理は、当社ウェブサイトに掲載するディクロージャ―・ポリシーに従って対応します。

　　（ＩＲ関係資料）
　　　当社ウェブサイトでは、対話等に資するため、以下のデータを掲載します。また、外国人株主の比率も踏まえ、英語による情報提供にも取り
　　組みます。
　　・決算短信
　　・決算説明会資料
　　　－プレゼンテーションの動画・音声・スクリプト（第２四半期、期末決算）
　　　－プレゼンテーションのスクリプトおよび質疑内容の要旨
　　・中期経営計画資料
　　・サステナビリティ説明会資料
　　・有価証券報告書
　　・株主総会招集通知
　　・臨時報告書（議決権行使結果）
　　・株主通信
　　・ファクトブック
　　・統合報告書

【株主との対話の実施状況等】
　　当社は、【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】のもと、国内外の投資家、株主（アナリスト、ファンドマネジャー、議決権担当、ＥＳ
　Ｇ担当など。実質株主を含む。）との間で建設的な対話を実施しています。
　　2024年度は、社長をはじめとする経営陣幹部のほか、テーマに応じて社外取締役も出席し、当社グループの持続的成長のための対話を実施
　しました。具体的には、要改善事業対策や成長投資の回収、使用資本圧縮、新の創出など、収益性向上のためのアクションプランをはじめ安全
　・防災、品質の対策、人材マネジメントなど事業基盤の整備に関する事項や気候変動への対応、取締役会の実効性についても対話を行いまし
　た。

　当社グループでは、ＰＢＲが１倍を下回る状態にあることを重く受け止め、資本コストを意識した経営を推進しています。
　2025中計では、重要財務指標にＲＯＥ、ＲＯＩＣを採用し、「事業ポートフォリオの組替え」「投資の確実な回収」の実行により、グループ全体の資産効率、収益性改善を進めています。
　また、「未来への仕込み」において、成長の具体策や道筋を示し成長期待を高めるとともに、「安全・防災、品質の徹底」や「土台の再構築」によるリスクの低減にも注力し、ＰＢＲの向上を図ります。
　なお、詳細につきましては、本年５月12日に公表した、「2025中期経営計画（2022～2025年度）～進捗確認と2025年度以降の取組み～」をご参照ください。（当社ウェブサイト　https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/library/plan.html　）

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　監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会スタッフを置き、監査等委員会がその指揮命令権を保持します。また、当該スタッフに関する任命および解任、人事考課・一時金の業績評価等の人事運用については監査等委員会の同意を必要とし、賞罰規定の適用についても監査等委員会の意見を聞きます。

　監査等委員会は、内部監査部より内部監査計画を含む活動状況の説明を受け、意見交換を行い、内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制評価状況の報告を受けます。また、監査等委員会は、会計監査人から、監査計画、監査結果の報告を受けるほか、定期的に情報交換会を実施します。

　上記委員会の主な審議事項については、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【補充原則４－１０①委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】をご参照ください。なお、2024年度に開催した指名・報酬等諮問委員会への出席状況等は、 次のとおりです。

　2024年度に開催した指名・報酬等諮問委員会への出席状況等
　　　　　　　　　　　　　氏名　　　　　　出席状況　　　　　　　　　　　　　備考
委員長　　　　　　 福士博司　　　　８回／８回（100％）
委員　　　　　　　　桜木君枝　　　　８回／８回（100％）　　　　2025年６月25日委員退任
委員　　　　　　　　楢原誠慈　　　　８回／８回（100％）
オブザーバー　　 新免和久　　　　８回／８回（100％）　　　　2025年６月25日委員就任

　　　　　　　　　　　髙瀬正子　　　　　　　--　　　　　　　　　　　 2025年６月25日委員就任

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　取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
　なお、執行役員についても同様の制度を導入しています。

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　事業報告「会社役員に関する事項」に直前事業年度における報酬等の総額（種類別）を記載しています。
　（当社ウェブサイト　https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/stock/shareholder.html）

　事業報告「会社役員に関する事項」に直前事業年度における決定方針を記載しています。
　（当社ウェブサイト　https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/stock/shareholder.html）
　なお、監査等委員会設置会社移行後の決定方針は、移行前の方針の内容をおおむね維持しています。

　取締役会事務局を置き、重要案件の事前説明充実化に取り組んでいます。
　また、監査等委員会にスタッフを置き、監査等委員である社外取締役の職務を補助しています。

　相談役、名誉顧問制度については、社内規程を定めています。
　相談役については、対外活動等の内容に応じて報酬を支給し、その在任期間は５年を上限としています。
　名誉顧問については、報酬を支給せず、その在任期間は５年を上限としています。なお、相談役および名誉顧問の委嘱および解嘱については、
　指名・報酬等諮問委員会の審議を経て、取締役会に付議することとしています。

　当社は、2025年６月開催の定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。大きく変化する事業環境に迅速に対応するため、必要に応じて、社長執行役員（代表取締役）等に一部の業務執行の決定権限を委任します。
　取締役会では、社外取締役の割合を高め、経営の基本方針などに関する審議・決定や業務執行の監督に重点を置き、また、監査を担う役員に取締役会における議決権を付与することにより、監督機能のさらなる強化を図っています。これらにより、迅速で効率的な業務執行と高度な経営の監督を両立できる体制としています。
　なお、指名・報酬に関しては、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会（委員長　社外取締役）を設置し、より一層の透明性と公正性の確保に努めています。

　（１）取締役会
　　　　取締役会は、戦略的な方向づけや重要な業務執行の決定を適切に行うための専門性・スキルと、経営の監督強化に必要な独立性を備え
　　　ることとします。また、職歴・ジェンダー・年齢などの多様性も確保しながら、全体としてバランスのとれた体制とするため、取締役会議長を務
　　　める会長、社外取締役および執行役員を兼務する取締役で構成します。取締役の員数は15名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以
　　　内）と定款に定め、社外取締役の割合は半数以上となるよう選任しています。定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨
　　　時の取締役会を開催しています。経営の基本方針など法令および定款に規定された事項や取締役会規則で定めた経営上の重要事項を審
　　　議・決定するほか、それらの進捗状況をはじめとする職務執行状況の報告が行われ、取締役および執行役員の業務執行を監督しています。
　　　　当事業年度においては、取締役会を17回開催し、法令および定款に規定された事項のほか、事業ポートフォリオ改革、2025中期経営計画
　　　のレビュー、機関設計の見直し、安全・防災、品質、イノベーション・研究開発、リスクマネジメント、ＤＸ推進、人的資本・次世代育成など経営
　　　上の重要事項の決定や業務執行報告、中長期テーマに関する審議などを行いました。

　（２）業務執行
　　　　執行役員制をとり、執行役員は、取締役を兼務する者も含め19名で構成しています。社長執行役員は、取締役社長が兼務し、効率的に業
　　　務を執行しています。
　　　　部門を統括する執行役員で構成する経営会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会または取締役より委任された業務執行に
　　　関する事項の決定を行っています。
　　　　経営会議の下部機関として、企画審議会、管理審議会を設置し、重要な投融資案件などをそれぞれ専門的な観点から審議することにより
　　　経営に関するリスクを管理しています。また、執行役員会議では、経営課題の討議や経営方針の伝達などを行っています。

　（３）監査等委員会監査、内部監査および会計監査の状況
　　（監査等委員会監査の状況）
　　　・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の３名体制をとっています。取締役の職務執行に対する監査・監督
　　　　の実効性を確保する観点から、財務・会計の専門性・スキルのほか、当社グループの事業に知見を有する人材も含めて構成しています。
　　　・監査等委員は、取締役会をはじめとする重要会議に出席するほか、取締役等から受領した報告や稟議書等の重要書類閲覧などを通じて
　　　　経営に対する監査・監督機能を担います。なお、監査等委員の田保高幸は、当社で長年の経理部門の経験があり、また、新免和久は、
　　　　公認会計士であり、両氏とも財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
　　　・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会スタッフ２名を配置しています。

　　（内部監査の状況）
　　　・当社は、社長の直轄組織として内部監査部を設置しています。内部監査部は、監査計画等に基づきグループ会社を含めた内部監査を16名
　　　　で行い、内部統制の有効性評価のためのモニタリング活動を行っています。監査の目的に応じて、監査先の所管業務に関する事項を監査
　　　　する業務監査、安全・防災・品質などの重大リスクに関するリスクマネジメント体制の監査、特定のテーマに基づき監査するテーマ監査を実
　　　　施しています。監査の結果に改善を要する事項がある場合には、監査先に改善計画および改善実施に関する報告の提出を求め、改善計
　　　　画の実施・運用状況を確認することで、内部統制の強化に努めています。
　　　・監査の結果および財務報告に係る内部統制評価の状況は、社長をはじめ、取締役会および監査等委員会へ報告し、監査計画を含む活動
　　　　状況の説明や意見交換を行います。また、会計監査人とも定期的に情報交換を行います。

　　（会計監査の状況）
　　　・会計監査の状況は、以下のとおりです。

　　　　　監査法人の名称　　　　　　　　　　　有限責任あずさ監査法人
　　　　　継続監査期間　　　　　　　　　　　　　56年間
　　　　　業務を執行した公認会計士　　　　武久善栄、山田徹雄、吉持豪人
　　　　　補助者の構成公認会計士　　　　　13名、その他29名、計42名　

　（４）社外取締役との責任限定契約の内容の概要
　　　　当社は、すべての社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契　
　　　約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額です。

　当社は、時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上を図るため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」、「経営の透明性確保」、「公正性重視」の考えに立ち、監査等委員会設置会社という形態のもと、執行役員制をとっています。また、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会（委員長　社外取締役）を設置するなど、現状のコーポレート・ガバナンス体制は、迅速で効率的な業務執行の決定と経営の監督を両立できる適切な体制であると考えています。

　会社法第399条の13第１項第１号ロ、ハおよび会社法施行規則第110条の４に基づき、業務の適正を確保するための体制については、取締役会
において以下のとおり決議し、推進しています。

　（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　　 ・「決定・監督」と、「業務執行」を明確に分離することにより、経営の透明性、公正性を高めるため、執行役員制をとります。執行役員制につ
　　　　 いては定款により明確に規定し、取締役会が執行役員による業務執行を監督する体制とするとともに、執行役員は法令および定款の定
　　　　 めを順守する義務を負うことを執行役員規則に明確に規定します。
　　　 ・コンプライアンス担当執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部門がグループ全体
　　　　 にわたって法令順守を推進します。また、内部通報窓口としてコンプライアンス相談窓口を設置します。
　　　 ・「東洋紡グループ企業行動憲章」「東洋紡グループ社員行動基準」を制定し、当社グループの役員および従業員に配付して法令および企
　　　　 業倫理の順守を周知徹底します。

　（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　・執行役員制のもと、取締役会による決定・監督と執行役員による効率的な業務執行ができる体制とします。
　　　・「決定・監督」は取締役会が担当し、会長が議長を務めます。また、取締役会の実効性向上を図るため、事務局に専任スタッフを置きます。
　　　・「業務執行」では、社長が執行の長として、経営会議および執行役員会議の議長を務めます。経営会議では、取締役会決議事項の事前審
　　　　議と取締役会または取締役より委任された業務執行に関する事項の決定を行い、執行役員会議では、経営課題の討議や経営方針の伝
　　　　達を行うなど効率的な業務執行に努めます。
　　　・社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」において、中長期の重要課題に関する方針、施策、目標を定め、また、それらの進捗を管理
　　　　して取締役会に報告します。

　（３）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　　・取締役および執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の文書、情報管理規程に従い適切に保存および管理を
　　　　行います。

　（４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　・経営会議の下部機関として企画審議会、管理審議会を設置し、それぞれ重要な設備投資および新規事業案件、重要な投融資案件等をそ
　　　　れぞれ専門的な観点から審議することにより、経営に関するリスクを管理します。
　　　・社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」において、重大リスクを選定し、また、その回避・低減策の進捗を管理します。

　（５）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　　・事業運営については、グループ会社の事業内容に応じ当社の担当部門が進捗を管理します。
　　　・ガバナンスについては、リスク統括部門が担当部門およびスタッフ部門と連携し、リスクマネジメント体制の整備などを支援します。
　　　・グループ会社の重要な意思決定事項については、取締役会規則、経営会議規則、関係会社管理規程等により、会社法に則って当社が関
　　　　与できる範囲を明確にして業務の適正を確保します。
　　　・コンプライアンスについては、当社がグループ全体にわたって法令順守を推進します。
　　　・財務報告の信頼性を確保するため、グループ会社を含めた内部統制の体制を整備し、その有効な運用および評価を行います。

　（６）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　①監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の
　　　　実効性の確保に関する事項
　　　　・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会スタッフを置き、監査等委員会がその指揮命令権を保持します。また、当該スタッフ
　　　　 に関する任命および解任、人事考課・一時金の業績評価等の人事運用については監査等委員会の同意を必要とし、賞罰規定の適用につ
　　　　 いても監査等委員会の意見を聞きます。

　　　②当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、
　　　　報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　　・当社およびグループ会社は、監査等委員会監査を定期的に受け、業務状況報告を行います。さらに、当社グループの役員および従業員
　　　　　は、当社監査等委員会から報告を求められたとき、速やかにかつ適切に報告を行います。
　　　　・当社グループの役員および従業員が当社監査等委員会に直接相談・報告することができるよう専用のメールアドレスを設置します。
　　　　・当社監査等委員会へ相談・報告をした者に対し、当該相談・報告をしたことを理由として、当社またはグループ会社において解雇その他
　　　　　の不利な取扱いを行わない旨を周知徹底します。

　　　③監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の
　　　　処理に係る方針に関する事項
　　　　・監査等委員会または各監査等委員から監査の実施等のために、法律、会計等の専門家に助言を求めるなど所要の費用につき請求があ
　　　　　った場合は、その請求が職務執行上、必要でないと認められる場合を除き、請求に応じて支払います。

　　　④その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　　・社内規程において、監査等委員は、経営会議、執行役員会議等のグループ経営に関する重要会議に出席し意見を述べることができる旨
　　　　　を明確にするとともに、「サステナビリティ委員会」をはじめとする各委員会についても同様の規定を明記します。
　　　　・内部監査部は、内部監査結果および財務報告に係る内部統制の評価状況を監査等委員会に報告するとともに情報交換を行います。
　　　　・監査等委員会は、主要なグループ会社を対象とするグループ監査役連絡会を定期的に開催し、適切な内部統制構築に関する監査の充
　　　　　実を図ります。

　（７）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況
　　　・反社会的勢力の排除に向け、「東洋紡グループ企業行動憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体
　　　　とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを掲げて取り組みます。

基本的考え方については、上記「１．内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況（７）」に記載のとおりです。

当社は、会社の支配に関する基本方針を次のとおり定めています。

（１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　　　　当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべ
　　　きか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えています。
　　　　しかしながら、大量買付行為の中には、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙うものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要
　　　するおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものも存すると考えられます。
　　　　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する
　　　おそれのある大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は適切ではなく、当社の財務および基本理念、事業内容、コアテクノロジーを
　　　十分理解し長期的視野に立って企業価値ひいては株主共同の利益を高めることを目的とする者が適切であると考えています。

（２）基本方針の実現に資する特別な取組み
　　　ａ．中期経営計画の推進等による企業価値の向上への取組み
　　　　　当社は、綿紡績を祖業としつつ、その後は化学繊維、合成繊維へと事業を拡大、その後には、フィルム、機能樹脂、スーパー繊維、機能
　　　　膜、診断薬用酵素等の市場へも参入、以来、これらの製品に代表されるスペシャルティ事業の拡大を進めてきました。その長い歴史を通じ
　　　　て、当社は、「重合・変性」「加工」「バイオ」のコア技術を育むとともに、販売、開発、生産が一体となって、顧客の要請にきめ細かく応えてい
　　　　くビジネスモデルをつくり上げてきました。このビジネスモデルをもとに、さらに成長軌道に乗せるため、中期経営計画を着実に実行し、事業
　　　　の維持・拡大を図っています。

　　　ｂ．コーポレート・ガバナンスの強化等による企業価値の向上への取組み
　　　　　当社は、企業理念『順理則裕』のもと、自社のステージに応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、中期経営計画をはじめとす
　　　　るさまざまな施策への取組みを通じて、社会的な課題の解決に貢献するとともに、経済的価値の向上を図り、企業価値を高めていきます。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　　　　当社は、大量買付行為が行われる場合、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための十分な情報および検討のための
　　　時間を確保するよう努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じていきます。

（４）上記（２）、（３）の具体的な取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とする
　　 ものではないことおよびその理由
　　　　上記（２）の具体的な取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させるための中長期的な経営戦略に基づく
　　　ものであり、上記（１）の基本方針に沿うものです。
　　　　また、上記（３）の具体的な取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、その是非を株主の皆様が適切に判断するための措置を
　　　講じることによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させるためのものであり、上記（１）の基本方針に沿うものです。
　　　したがって、これらの取組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えて
　　　います。

適時開示体制の概要

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。


（１）情報開示の基本方針
　　　　当社は、コーポレートコミュニケーションのあり方として、「公正性、公平性に留意し、適時、適切な情報開示に努めるとともに、活発なコミュ
　　　ニケーションを図る」ことを基本方針としています。その中で、ａ．社会的責任（説明責任）としての情報開示、ｂ．企業価値を毀損しないための
　　　コミュニケーション、を心掛けています。
　　　　なかでも、株主・投資家の皆様と活発な双方向のコミュニケーションを図り、企業価値の向上に役立てます。

（２）適時開示に係る社内体制
　　　　当社は、コーポレートコミュニケーション部長を情報取扱責任者と定め、情報開示の担当をＩＲグループとしています。決算（含む業績予想）
　　　等に関する事項を分掌する部門は「財務部、経理部」、経営の基本方針に関する事項を分掌する部門は「経営企画部」、組織運営等に関する
　　　事項を分掌する部門は「人事・労務総括部」、株式関係、証券取引所に関連する事項を分掌する部門は「法務・コンプライアンス部」としていま
　　　す。それぞれの担当部門より提案された重要事項については、「経営会議」を経て、「取締役会」で決定をしたうえで速やかに適時開示を行っ
　　　ています。なお、決定事実に関する提案については、「企画審議会」「管理審議会」において、事前審議をしたうえで「経営会議」へ提案を行っ
　　　ています。
　　　　また、当社が公式に情報提供していない事項について意図しない新聞報道等がなされた場合に、できる限り速やかに証券取引所を通じて
　　　株主、投資家等への情報開示を行うための初期対応を定めています。

（３）情報開示の方法
　　　　当社の情報開示は、有価証券報告書等の提出、証券取引所への登録、プレスリリースの配布、当社ウェブサイトへの掲載、のいずれかま
　　　たは複数の方法にて行っています。

（４）会社情報の管理に係るモニタリング
　　　　適時開示業務が適正かつ妥当に行われているか事前に複数の部署で点検しています。

（５）その他
　　　　従業員の情報管理教育については、コンプライアンスマニュアルや情報取扱管理に関する規程などに定め、周知、啓発に努めています。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上