当社は、企業理念に「社会と自然の調和を育み、未来へ向けた思いを満たす。Fill your tomorrow」を使命として掲げ、顧客・株主・職員・協力会社をはじめ、すべての人々から信頼され、社会の発展に貢献する企業を目指し、透明性、公正性の高い事業活動を実践することとしております。そして、迅速・果断な意思決定を行うとともに経営の監督機能の充実を図り、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、良好な取引関係の維持・連携強化を図るうえにおいて、当社の企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断する企業の株式を保有することがあります。こうした株式の保有については、取締役会で個別銘柄ごとに保有目的、取引状況、保有リスクを勘案しつつ、便益性と資本コストを総合的に検証し、保有または売却の要否を判断しておりますが、今後2025年度末までには、2022年度末比で20％の削減を目指しており、2023年度は約4％を削減しました。今後、16％以上の削減に向けて計画的に実行してまいります。
　保有株式に係る議決権の行使については、当該企業の価値向上につながるか、当社の企業価値を棄損させる可能性がないかということを個別に精査したうえで、議案への賛否を適切に行使いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社では取締役、執行役員が競業取引および利益相反取引を行う場合は取締役会規程に基づき、取締役会に付議し、承認を得ることとしております。また主要株主との取引については、取締役会が重要と認める場合に、担当取締役等の事前確認や必要に応じて取締役会に付議するなど、会社に不利益とならない体制を整えております。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
（補充原則２－４－１）
　当社グループは、「多才な能力の融合による人材価値の最大化」を人的資本戦略における基本姿勢としており、職員の確保と育成、維持は当社グループの持続的成長のために最も重要であると認識しています。性別や新卒・中途にかかわらず積極的な採用を行い、入社後は一人ひとりの資質・能力を伸ばす研修プログラムを提供します。また、過去の経験や先輩から引き継いだ「ナレッジ」を整備更新し共有することで、お客様から信頼され、自信を持って仕事に取り組むことができる人材を育成しています。
　変化し続ける社会や多様化する需要、お客様に向けて新たな価値を提供し続け、強固な事業基盤を築き持続的な発展に繋げていくためには、多様性がもたらすイノベーションが不可欠であると考えています。当社グループでは職員一人ひとりがその多様な個性や能力を十分に発揮し、生き生きと働ける環境を提供し全ての職員の公正な処遇を実施していきます。働く組織・場所・時間や個人の年齢・国籍・性別などに縛られず、自律的かつ多彩な人材が精彩を放つエンジニア集団となることを目指しています。
　この方針の下、当社グループでは全ての職員の活躍を推進するための各種制度を構築し社内環境を整備しています。2019年に一般職制度を廃止し、全ての女性職員を総合職に転換し、適用される給与体系を一本化しました。教育・研修の機会も平等に設け、意欲と能力に応じた公平な管理職登用や活躍の支援、処遇を実施しています。2021年には人事制度改定を行い、管理職としての昇進だけでなく高度な専門領域でパフォーマンスを発揮して活躍する人材を高いポジションで処遇する職務型人事制度の運用を開始しました。
　また、職員のワークライフバランス向上に向けた取り組みとして、テレワークや時差出勤、時間単位有給休暇制度の導入による時間や場所にとらわれない柔軟な働き方の推進、失効有給休暇の積立制度、育児休業の早期申請化により職場全体で育児休業取得の準備を支援する意識の醸成など、諸制度の拡充を図っています。
　健康経営宣言を社内外に行い、職員が心身ともに健康で安全に仕事ができる環境の整備も進めています。保健師の社内常駐化と施工現場への衛生パトロール、受動喫煙防止に向けた取り組みなど、健康増進への取り組み状況が評価され2022年度から3年連続で健康経営優良法人の認定を受けています。　
　このように、多種多様な全ての職員が生き生きと安心して働くことができる就労環境を基盤として、個々の能力を発揮し役割を果たす人材を育成してまいります。職員の成長を支え当社グループがお客様や求職者から選ばれる会社への成長へとつながっていくことで、当社グループの企業価値向上とステークホルダーへの還元の最大化を目指してまいります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用が、職員の安定的な資産形成、当社の財政状態に影響を与えることを認識しております。
　また、当社が加入している空調衛生企業年金基金には、当社から理事を選出しております。
　なお退職金については、20％を確定拠出年金、80％をリスク分担型企業年金としており、安定した運用と管理が行われています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）当社では、企業理念、会社の方針および行動指針、10年ビジョン「SNK Vision 2030」、中期経営計画「SNK Vision 2030 PhaseⅡ」を定め、当社ホームページ等において開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書Ⅰ.1「基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書Ⅱ.1【取締役報酬関係】に記載しております。
（４）当社は、経営陣幹部および取締役候補者の選任については、人望、品格に優れ、高い倫理観をもち、業務遂行上健康で、経営に関し客観的判断能力を有し、先見性、洞察力に優れ、出身の各分野において幅広い知見と豊富な経験を有していることを選任方針としております。なお、選任に際して、当社は、独立社外取締役２名を委員、取締役１名を委員長とした指名・報酬委員会を設置しており、当委員会において審議し、取締役会にその審議内容を答申したうえで、取締役会において決議し、取締役選任議案については株主総会に付議しております。
　また、当社が持続的に成長するために、当社の取締役として重要と考える専門性を「企業経営/経営戦略」、「技術/研究開発」、「営業/マーケティング」、「税務/財務/会計」、「法務/リスク/管理」、「サステナビリティ」、「IT/DX」とし、これらの専門性を有する取締役で取締役会を構成することとしており、候補者の選任に際しては構成のバランスを含め検討しております。
　なお、当社はジェンダーや国際性、職歴、年齢の別なく、当該方針により適任と判断した人物を選任することとしておりますが、経営に一層の多様な価値観が反映されるよう努めてまいります。
（５）取締役の選任理由につきましては、株主総会招集通知にて開示しております。
　参照：企業理念（会社の方針・行動指針）　https://www.snk.co.jp/about/corporate-philosophy/
　参照：経営計画　https://www.snk.co.jp/ir/vision/

（補充原則３－１－３）
　持続可能な社会を実現するために当社が対処するべき社会課題への対応は、SNK Vision 2030 PhaseⅡのマテリアリティ（2023年度～2025年度）を特定し、中長期的な企業価値向上の観点から、活動目標とKPIを設定し、積極的且つ機動的に取り組んでおります。また、気候変動への取り組みは、TCFD提言への賛同により、当社グループ事業に係る「リスク」と「機会」を特定し、TCFDが推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4項目の検討・設定を2021年度に行い、2023年度には見直しを行っております。その内容に関しては、ホームページを活用してステークホルダーの皆様に適切に開示しております。
　参照：SNK Vision 2030 PhaseⅡ　https://www.snk.co.jp/ir/vision/Phase2/
　参照：TCFD推奨　気候関連情報開示項目　https://www.snk.co.jp/csr/tcfd/

【原則４－１．取締役会の役割・責務（1）】
（補充原則４－１－１）
　取締役会は、法令に定めがある事項や定款、取締役会規程において、決議を要すると定めた事項について決議しており、取締役会自身何を判断・決定するのかを明確にしております。
　さらに、重要な業務執行の決定の一部については代表取締役に委任することとしています。
　なお、代表取締役が主催する経営会議を設置し、取締役会に付議する議案、代表取締役に委任する事項は、経営会議の協議を経るものとしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を４名選任しております。

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
（補充原則４－10－１）
　当社は、独立社外取締役2名を含む3名の取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しており、当委員会の構成は過半数を独立社外取締役とし、独立性と客観性を確保する方針としております。当委員会の権限・役割は、取締役候補者の選定および取締役の解任・後継者計画、代表取締役の選定・解職ならびに取締役の報酬等の方針や個人別の報酬等に関する事項について、多様性や当社グループにおける必要なスキル等の観点を含め審議し、取締役会に答申することであり、取締役会機能の独立性・客観性を強化しております。

【原則４－11．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則４－11－１）
　当社が持続的に成長するために、当社の取締役として重要と考える専門性を「企業経営/経営戦略」、「技術/研究開発」、「営業/マーケティング」、「税務/財務/会計」、「法務/リスク/管理」、「サステナビリティ」、「IT/DX」とし、これらの専門性を有する取締役で取締役会を構成しており、取締役のスキル・マトリックスを当社ホームページに開示しております。
　当社は、取締役の選任に当たっては、人望、品格に優れ、高い倫理観をもち、業務遂行上健康で、経営に関し客観的判断能力を有し、先見性、洞察力に優れ、出身の各分野において幅広い知見と豊富な経験を有していることを選任方針としております。
　また、取締役候補者を審議し、取締役会に答申する指名・報酬委員会を設置しております。
　参照：取締役のスキル・マトリックス　https://www.snk.co.jp/about/governance/



（補充原則４－11－２）
　取締役の他社との主な兼任状況は、従来から、株主総会招集通知および有価証券報告書において、適切に開示を行っております。その兼任状況は取締役会または監査等委員会のために必要となる時間と労力から見て合理的な範囲であると判断しております。

（補充原則４－11－３）
　当社の取締役会は、取締役会規程に基づき議案を選定し、適時適切に審議しております。取締役会の付議事項については、経営会議で事前審議することとしており、社外取締役全員がその経営会議に出席しております。問題点・課題・リスクおよびその対策を明確にさせ、取締役会での議論の実効性を高めております。また、業務執行状況についても担当役員から定期的に報告を受け、適切なリスク管理および業務執行の監督に努めております。　　
　なお、当社は、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、全ての取締役を対象に、取締役会の在り方、構成、運営、モニタリング機能、株主・投資家との対話等に関し、アンケートを実施しております。2023年度からは、中立的・客観的な検証を図るため、第三者機関のサポートを受け、自己評価を行っております。2023年度の結果としては、概ね実効性が確保されているとの評価に至りました。
　第三者機関にサポートを受けたことで、他社との比較も可能となり、今後も取締役会の実効性向上に努めてまいります。

【原則４－14．取締役のトレーニング】
（補充原則４－14－２）
　当社は取締役に限らず、広く全職員に対し、業務上必要な知識の習得および資格取得のため様々な社内研修の機会を用意するとともに外部研修への自主的な参加を支援しております。
　取締役、執行役員等に対しては、必要な知識の習得や適切な更新の機会として、適宜研修会を実施しております。
　新任の取締役および執行役員に対しては、その役割と責務についての研修会を実施しております。
　監査等委員である取締役は、日本監査役協会等が開催する研修会に参加し、必要な知識の習得、監査等委員である取締役の役割と責務の促進に努めております。なお、各研修については会社が費用を負担しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主のご理解とご支援が不可欠であると認識しております。なお、法令や規則に基づく適正な情報開示を行うとともに、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築しつつ、株主および投資家等との対話を促進し、長期的な視点での企業価値の向上に資することを目的として、情報開示基本方針（ディスクロージャー・ポリシー）を取締役会・経営会議において承認し定めており、当社ホームページに開示しております。
　参照：ディスクロージャー・ポリシー　https://www.snk.co.jp/ir/vision/disclosurepolicy/

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2025/05/13】
　当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、現状を分析・評価し、改善に向けた今後の取り組み方針について策定し、適宜更新し当社ホームページに開示しております。
　参照：資本コストや株価を意識した経営　https://www.snk.co.jp/ir/stock/management/

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋げるため、株主・投資家等との建設的な対話に取り組んでおり、当該実施状況については当社ホームページに開示しております。
　参照：株主との対話　https://www.snk.co.jp/ir/stock/dialogue/

【大株主の状況】は、2024年9月30日現在の株主名簿にもとづき記載しており、上記のほか、当社所有の自己株式が1,361,428株あります。

―――

―――

　監査等委員会の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、監査等委員会の職務執行を補助する組織を法務部とし、補助する職員の人事については、監査等委員会が求めた適正な人数を確保するよう監査等委員会と協議するものとしております。
　監査職務に必要な指示を受けた補助する職員は、監査等委員会ならびに監査等委員の指示に従うとともに、守秘義務を負っております。
　また、監査等委員会ならびに監査等委員から要請があれば速やかに必要書類、資料が提出される体制を構築しております。

＜監査等委員会と内部監査部門の連携状況＞
　監査等委員会は、効率的かつ実効的な監査の遂行のため、監査計画策定やその他監査に関し内部監査部と緊密な連携を保っております。また、必要に応じ内部監査部あるいは各部門に対して、内部統制システムの状況およびリスク評価等について報告を求めております。

＜監査等委員会と会計監査人の連携状況＞
　会計監査において、監査等委員会は、会計監査人と適宜意見交換を行い緊密な関係を保っております。監査計画、重点監査項目および監査実施状況を把握し、情報交換を図り、協議を行ったうえで、四半期および期末には会計監査結果の総合的かつ詳細な報告を受け、連携を強めております。

＜内部統制部門と会計監査人の連携状況＞
　内部監査部は、統制監査において会計監査人と連携して監査評価を取りまとめるほか、内部監査等により不適切な行為が判明した場合、監査等委員会の指示により内部統制部門である本社各部門および会計監査人と連携し、原因分析や再発防止策を協議し、内部監査において重点的に監査等を実施することとしております。

　当社は、指名・報酬委員会を設置しております。取締役候補者および取締役の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。取締役 井上聖氏を委員長とし、社外取締役 森信茂樹氏および水野靖史氏の３名で構成しており、経営の透明性を高めております。

―――

本報告書の次項【取締役報酬関係】に記載しております。

―――

（2023年度役員報酬の内容）
取締役（監査等委員および社外取締役を除く） ８名　報酬総額 318百万円
監査等委員（社外取締役を除く）　１名　報酬総額 24百万円
社外役員　４名　報酬総額 35百万円

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めております。決定方針については、代表取締役が指名・報酬委員会へ方針を諮問し、その審議による答申を受けた後、取締役会の決議により決定しております。
　決定方針の概要は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬の種類とその割合の目安を、固定報酬としての基本報酬60％、業績連動報酬30％、非金銭報酬としての株式報酬10％とし、算定することといたしております。
　業績連動報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、当社の業績、中期経営計画の各事業年度の目標値に対する達成度および職員の賞与水準等にもとづいて算出し、決定する方針としており、2023年度については、当該業績指標を反映し算出しております。
　非金銭報酬については、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を取締役に支給することとしております。その具体的な支給時期および配分については取締役会において決定しております。
　また、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみで構成され、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定する方針としております。
　当社の取締役の報酬額は、株主総会の決議（2020年6月26日開催定時株主総会）により取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、監査等委員である取締役は年額72百万円以内と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含んでおりません。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は8名（うち社外取締役1名）、監査等委員である取締役の員数は4名であります。また、当該報酬とは別枠にて、同株主総会の決議により、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の員数は7名であります。
　当社は、取締役会の決議にもとづき、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定について委任を受けております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬および業績連動報酬の具体的金額、支給時期であり、また、これらの権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を最も熟知し、総合的に取締役の報酬額等を決定できると判断したためであります。
　なお、各事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役が指名・報酬委員会へ報酬の額、その算定方法に関する方針を諮問し、取締役会はその審議による答申を尊重し決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　社外取締役に対しては、定例および臨時の取締役会等に先立ち、担当役員等が議案の資料とともに十分な事前説明を行うこととしております。

１．企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
　当社は、企業統治に関して、次の機関を設置しております。

（１) 取締役会
・当社の取締役会は、実質的な討議を可能とする人数にとどめ、法令で定められた事項や経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務執行が効率性を含め適正に行われているかを監督しております。当取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）夏井博史、廣島雅則、伊藤雅基、井上聖、野田英勝、前川伸二および森信茂樹の各氏の７名ならびに監査等委員である取締役 森本利彦、水野靖史、梅原由美子および成相明子の各氏の４名の計11名で構成しており、議長は代表取締役社長である廣島雅則であります。また、森信茂樹、水野靖史、梅原由美子および成相明子の各氏の４名は社外取締役であります。
・2023年度に取締役会を９回開催し、夏井博史、前川伸二、伊藤雅基、井上聖、野田英勝、廣島雅則、森信茂樹、森本利彦、水野靖史、東海秀樹および梅原由美子はその全てに出席しております。具体的には、法令に定められた事項の他、経営方針および経営計画の策定ならびに進捗状況、リスク管理および内部監査結果に関する事項、取締役会の実効性の評価、監査等委員を除く取締役の報酬、コーポレート・ガバナンスおよびサステナビリティの推進、政策保有株式の保有方針等について検討いたしております。また、業務執行取締役が定期的に業務執行報告を行い、その効率性、適正性を監督いたしております。なお、取締役会に諮るべき事項および重要な業務執行については、経営会議(2023年度は24回開催)において審議・決定し、迅速かつ適切な運営を図っております。

（２） 指名・報酬委員会
・当社は、指名・報酬委員会を設置しております。取締役候補者および取締役の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。取締役 井上聖氏を委員長とし、社外取締役 森信茂樹氏および水野靖史氏の３名で構成しており、経営の透明性を高めております。
・2023年度に指名・報酬委員会を２回開催し、井上聖、森信茂樹、水野靖史の各委員はその全てに出席しております。具体的な検討内容は、代表取締役から諮問を受け、取締役および代表取締役の選任ならびに後継者計画に関する事項、取締役の報酬等の方針および監査等委員を除く取締役の個人別報酬の内容等について検討し、取締役会に答申いたしております。

（３) 監査等委員会
・当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会（2023年度は６回開催）は、常勤監査等委員 森本利彦氏ならびに社外監査等委員 水野靖史、梅原由美子および成相明子の各氏の４名で構成され、公正な監査および監督が実施できる体制としております。
・監査等委員は、取締役会において議決権を行使するとともに、経営会議等重要な会議に出席するほか、定期的に監査等委員連絡会（2023年度は５回開催）を開催し、監査機能を充実させ、実効性を高めております。

(４) 執行役員制度
・当社は、2002年４月から執行役員制度を導入し、経営責任の明確化および経営判断ならびに業務執行の迅速化を図っております。執行役員の構成は、取締役 夏井博史・廣島雅則・伊藤雅基・井上聖および野田英勝の５名の他、常務執行役員 下元智史氏、上席執行役員 岡野登・坂本裕・所崇弘・宮下公一・馬志剛・加賀谷正樹・木宮喜一・田村守・上杉晴一および山本智の各氏、執行役員 吉田昌史・伊藤孝信・柳澤俊彦・二宮幸治・江連康明・福間俊介・橋口佳史・上田和弘および石浦浩二の各氏の計20名であります。2020年４月から導入しているグループ経営のさらなる強化を図ることを目的としたグループ執行役員は、赤松敬一氏および田中幹武氏の２名であります。

（５）会計監査人
・当社の会計監査を担当する会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任しております。2023年度の業務執行社員は芳賀保彦氏、水野博嗣氏の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他23名であります。
　
　現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。

２．責任限定契約の概要
　当社は、取締役（業務執行取締役を除く）との間で責任限定契約を締結しております。なお当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

前述「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。

　当社は、「業務の適正を確保するために必要な体制」（内部統制システム）の基本方針を次のとおり定め、かかる体制の下で内部統制の強化を図ってまいります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、法令、社会規範、倫理などの厳守（コンプライアンス）を業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その達成を目的として当社グループの会社の方針を制定し、役職員に順守を求める。
２）役職員に対し、コンプライアンスの徹底を図ることを目的として、コンプライアンス規程を定め、その目的を遂行するための機関として、コンプライアンス統括責任者としてＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命し、ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を協議し、コンプライアンス違反や関係する相談内容の調査の総括および報告を行う。
　また、独占禁止法違反の未然防止を図るため、社長が任命した者を委員長とした受注プロセス監視委員会をコンプライアンス委員会の下部組織として設置する。受注プロセス監視委員会は、入札案件について、入札前の段階において不適切な営業活動の有無をチェック、監視するとともに、同業他社等との接触状況について確認し、コンプライアンス委員会に報告を行う。
３）コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、社内と社外有識者による社外に、それぞれ専用の相談窓口(ヘルプライン)を開設し、コンプライアンス違反の未然防止に努める。なお、相談者の希望により匿名性を保障するとともに、相談者に不利益にならないことを確保する。
４）役職員に対し、定期的にコンプライアンス教育を実施するとともに、基本は職場におけるコンプライアンスの実践にあるという方針から、各部門にコンプライアンス推進責任者を配置し、コンプライアンスの徹底を図る。
５）コンプライアンスの違反者に対しては、社内規程にもとづき厳正に対処する。
６）取締役および職員の業務執行における法令、社内規程等の順守状況についての内部監査を定期的に実施する。


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、業務文書管理規程に定める「業務文書の管理ならびに保存期間」に従って以下に列挙する取締役の職務の執行に係わる重要情報を文書または電磁的記録により関連資料とともに保存、管理する。
a 株主総会議事録
b 取締役会議事録
c 経営会議議事録
d その他会社規則に定める委員会議事録
e 稟議書
f 会計帳簿、計算書類、出入金伝票
g 官公庁その他公的機関、東京証券取引所に提出した書類の写し
h その他業務文書管理規程に定める書類

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社は、リスク管理規程を定め、当社グループの経営に影響を及ぼすリスクの防止および会社の損失の最小化を図る。役職員に対して、当該規程に定めるリスクの発生または顕在化による損害を想定し、必要な措置を事前に講ずるとともに、リスク発生時の迅速な報告を求めることにより、リスク管理体制を構築する。
２）リスク管理規程にもとづき、社長を委員長に、社外有識者を含めたリスク管理委員会を設置し、リスクの回避、低減および管理の強化を図る。
３）緊急事態発生時においては、危機管理規程にもとづき、損害、損失等を抑制するための具体策を迅速に決定、実行する組織として、社長または社長が任命する者を本部長とする緊急対策本部を設置し、適切に対応する。
４）内部監査部は、各部門のリスク管理の状況を定期的に監査する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会：取締役については、実質的な討議を可能とする人数にとどめるとともに、取締役会は、取締役の職務執行が効率性を含め適正に行われているかを監督する。
２）執行役員制：取締役の職務の執行がより効率的に行われるべく、業務の執行にあたり、執行役員制を採用する。執行役員は取締役会で選任され、取締役会が定めた責務を執行する。
３）経営会議：経営会議を設置し、当社経営に係わる重要な業務執行の方針、業務案件を審議し、適正化を図る。
４）稟議制度：重要な業務執行案件については、稟議により決裁する制度を構築する。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程等を通じ、次のとおり関係会社に対し適切な管理を行う。
a 関係会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・推進する。
b 当社グループの会社の方針にもとづき、関係会社各社において方針を策定し、業務を適正に行うための行動の指針とする。
c 関係会社の経営者が適切な水準の社内規程を整備、運用するよう求める。
d 関係会社の重要事項についての報告を求め、また役員の選任、剰余金の処分などの決議事項について、出資者として適切な意思表示を行う。
e 関係会社についても、当社に準じたヘルプラインを開設するとともに、コンプライアンス研修会を定期的に実施し、コンプライアンスの徹底を図る。
f 関係会社に対し、当社内部監査部により定期的に内部監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努める。
ｇ関係会社の内部統制やコンプライアンスの一層の整備と改善に、当社の内部統制部門が関与し、重要な問題点については、適切な是正措置の実施を求める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）監査等委員会の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、監査等委員会の職務執行を補助する組織を法務部とし、補助する職員の人事については、監査等委員会が求めた適正な人数を確保するよう監査等委員会と協議するものとする。
２）監査職務に必要な指示を受けた補助する職員は、監査等委員会ならびに監査等委員の指示に従うとともに、守秘義務を負う。

７．当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
１）監査等委員は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議、その他社内で規定している重要な会議または委員会に出席する。
２）監査等委員会には稟議書その他重要な書類が回付され、または要請があれば速やかに関係書類、資料等が提出される。
３）取締役（監査等委員である取締役を除く）は上記のほか、当社および関係会社に関する次に定める事項を監査等委員である取締役に対して報告する。
a 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
b 内部監査状況
c リスク管理に関する状況
d 重大な法令・定款違反
e ヘルプラインの相談状況
f その他コンプライアンス上重要な事項
４）監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および職員に対して報告を求めることができる。
５）上記を含め、監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益にならないことを確保する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員会は、社長、取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
２）監査等委員会が必要と認めたときは、特定の事項について内部監査部に監査の指示を行うことができる。また、監査等委員会は、管理本部その他各部門に対しても随時必要に応じて監査への協力を求めることができる。
３）監査等委員の職務の執行にかかる諸費用については、あらかじめ予算を会社に提示し、請求できる。

　当社グループは、反社会的勢力や団体との関係遮断を断固たる決意で臨む。その旨当社グループの会社の方針に定め、役職員に対する教育・啓発活動を通じて周知、徹底を図るとともに、事案発生時には、社内の関係部門間の情報共有および関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取ることにより、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。

　当社は、会社の支配に関する基本方針を以下のとおり定めております。
　上場会社である当社の株券等は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大量買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、一概にこれを否定するものではなく、大量買付行為に関する提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
　しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きも見受けられないわけではなく、こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
　そのため、当社は、当社株式に対してこのような大量買付行為が行われた際には、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断していただくために必要な情報収集と適時開示に努めるとともに、法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

　コーポレート・ガバナンス体制および適時開示体制についての模式図は以下のとおりです。