当社は、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念、コーポレート・スローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」にもとづき、倉庫業を核として経済活動に不可欠な公共性の高い総合物流事業を営んでおります。その事業の性格から中長期的な観点により、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に努めております。
　また、当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスを適切に実践し、当社、投資家、ひいては経済全体の発展にも貢献することを目指しております。そのためのコーポレートガバナンスに関する当社の基本方針は、次に掲げるとおりです。
（１）株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。
（２）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（３）当社の財務情報や非財務情報について、適時・適切に主体的に開示を行い、透明性を確保します。
（４）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率の改善を図ります。
（５）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、合理的な範囲で株主との建設的な対話を行います。

【補充原則１－２④、補充原則３－１②　招集通知の英訳、英語での情報開示】
　当社は、決算短信のサマリーおよび適時開示の和英同時開示をおこなっております。ただし、株主総会招集通知の英訳は実施しておりません。招集通知の英訳につきましては外国人株主の議決権比率を踏まえ引き続き検討してまいります。
（https://www.chuosoko.co.jp/ir/library/result/）

【補充原則１－２②　招集通知の早期発送および早期の電子的公表】
　当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるように、株主総会開催日の３週間前に株主総会招集通知（アクセス通知および参考書類）を発送しており、また、当社は招集通知を発送する３日前にTDnetおよび当社ホームページ等に株主総会資料の電子的公表を行っております。
　(https://www.chuosoko.co.jp/ir/stock/meeting/)

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
（１）当社は、倉庫業を核とする総合物流事業を展開し、その持続的な成長と中長期的な事業基盤拡充のため、政策保有株式として株式を保有する場合があります。当社は、すべての政策保有株式について、政策目的に対する定性的な評価や資本コストによる定量的な評価等にもとづいて検証を行い、個別に保有の相当性について判断を行います。その結果、保有の合理性が乏しいと判断する場合は、株式市場の動向やその他の事情を勘案して適切な時機に売却します。
２０２５年３月末保有の上場株式について個別に検証を実施した結果、すべての銘柄について保有の合理性を確認しました。２０２４年度は、政策保有上場株式の縮減に向けた議論を進め、縮減可能な３銘柄を選定し全量または一部を売却しました。前期末の保有金額１０，８６９百万円に対して、当期末までに約２８６百万円分の売却を実施しました。一方で、保有上場株式の時価上昇等もあり、当期末の保有金額は１１，１５０百万円、純資産に対する政策保有上場株式の比率は２５．５％となっております。なお、本年度についても引き続き縮減を進めてまいります。
（２）当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、投資先企業の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか等を総合的に判断し、政策保有株式の議決権を適切に行使しております。なお、２０２４年度の議決権行使について、投資先企業の中長期的な企業価値の毀損等を起因として、対話を行った実績はありませんでした。

【原則１－７　関連当事者間の取引等】
　当社が役員との間で法令に定める競業取引または利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、法令等の定めるところにより適宜適切に開示します。また、当社関係者による当社株式等の内部者取引を未然に防止するため、重要事実の管理ならびに役職員等による当社株式等の売買等に関して遵守すべき事項を定め厳格な運用を行います。

【補充原則２－４①　多様性の確保】
（１）多様性の確保についての考え方
　当社は、持続的な成長と企業価値向上の観点から、女性の新卒採用や経験・技能の豊富な人材の中途採用を積極的に進めており、また、女性役職者を積極的に登用するなど、これらの人材が活躍できる雇用環境の整備に努めております。そのうえで全職員が人材の多様性に関する理解を深め、意識を変える仕組み創りに取組んでおります。
（２）自主的かつ測定可能な目標および状況
　当社は、女性が活躍できる雇用環境の整備を行うため、女性活躍推進法に基づく行動計画を策定しており、２０２１年４月１日から２０２６年３月３１日までの計画期間において、女性管理職を５名以上にするとともに、労働組合員の役職者（係長、主任）に占める女性の割合を４割以上とすることを目標に掲げております。現在の状況は、女性管理職が１名、労働組合員の役職者（係長、主任）に占める女性の割合が５０％となっております。また、キャリア採用による中途採用者の管理職が７名（１３％）となっております。
　また、中途採用者については、即戦力としての期待から、毎年、前年同程度の一定数の中途採用の実施を目標とし、高度な専門的知識を持った人材の確保に注力しております。なお、外国人の採用については、当社の事業拠点が主に日本国内であることから、外国人の自主的かつ測定可能な採用目標値は定めておりません。
（３）多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針とその実施状況
　人材採用に関しては、多様な価値観を尊重し、能力重視の人材を確保するため、性別を問わず、新卒採用・中途採用を実施しており、２０２５年度新卒入社の女性は５名（４５％）となっております。職員全体に女性の占める割合は５１％、職員全体に中途採用者の占める割合は２３％となっております。
　当社では、多様な人材がその能力を最大限に発揮できる企業を目指すため、性別に関わらず計画的な人材育成に注力し、現場経験を通してのOJT教育を行うことや知識・スキルを高めるための階層別・職務別教育を行うことでキャリア形成を図る仕組みを構築しております。また、社員が求めるキャリアアップのスピードに柔軟に対応することや、専門的で高度な能力を持つ社員を適切に処遇していくための複線型人事制度を導入しております。
　女性活躍の推進においては、女性活躍推進法に基づく行動計画を定め、計画期間内に女性管理職を5名にするために、女性職員の管理職登用への意識を高めるキャリアアップ教育を実施しております。また、全社員が女性の活躍に向けた理解を深め、意識を変えていくために、管理職の意識改革に向けた教育の実施や女性活躍に関する目標項目を設定するなどの取組を行っております。
　また、職員が安心して仕事に取り組み、効率的に業務を遂行できるような働く環境整備のため、転勤を伴わない勤務地限定職員制度や半日および時間単位の年次有給休暇制度、在宅勤務、子育て・介護と仕事との両立ができるように育児介護休業に関する規則を定める等、ワークライフバランスのとれた働き易い職場環境創りを行っております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、年金資産の運用状況に対する定期的なモニタリング等の適切な運用環境を整備しております。なお、当社は、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用機関に企業年金を委託しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）当社は、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念と、コーポレート・スローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」にもとづき、グループ経営中長期ビジョン「卓越した専門性と実行力でお客様や社会に新しい価値を提供し続ける企業」を目指しております。
　このグループ経営中長期ビジョンの実現に向け、当社は、２０２５年度から２０２７年度までを対象期間とする第８次中期経営計画「NEXT CS-100」を策定いたしました。「NEXT CS-100」のCSには、「中央倉庫」と「Challenge Spirit」の意味を込めており、第7次中期経営計画の「TRY」の精神を更に発展させ、次の100年に向けて高い目標に果敢に挑戦してまいります。
　具体的には、成長分野として、輸入化学品等の取引拡大、有力企業サプライチェーンへの参画、循環型ビジネス及び機工（輸送付随業務）分野の更なる強化、物流ネットワーク拡充として、愛知県あま市の新倉庫建設及び営業開始、国内複合輸送ネットワークの構築、収益性の向上として、取引先とのDX共同推進、人材教育の強化による生産性・品質向上等によるコスト削減・採算改善を行ってまいります。
　また、次期基幹システムの検討開始、イントラネット再構築やPC更新等、システム基盤整備、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた施策の実行継続、持続的な成長を支える多様な人材の確保・育成、エンゲージメント向上による人材の定着化を図ってまいります。
　【戦略基本方針】
　１）成長分野への絶え間ない挑戦による新たな収益モデルの構築
　２）国内外物流ネットワークの更なる拡充
　３）高い業務品質・付加価値創出による収益性の向上
　４）情報システムの強化による高い生産効率の実現
　５）健全な財務体質の維持と資本効率を重視した財務・資本戦略の実行
　６）サステナビリティ（環境・人的資本投資・ガバナンス）対応強化
　第８次中期経営計画「NEXT CS-100」につきましては、当社のホームページにて公表しておりますのでご参照ください。
（https://www.chuosoko.co.jp/ir/manegement/midplan）
（２）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書の「Ｉ　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」に掲載しております。また、当社のホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。
　　(https://www.chuosoko.co.jp/sustainability/governance/)
（３）取締役の報酬は、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たしていくために、個々の取締役がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能とする内容のものとし、その報酬等の内容は、指名・報酬・ガバナンス委員会において審議され、その結果を尊重し代表取締役が取締役会に提議し、取締役会で決議した役員報酬の決定方針にもとづき、金銭報酬の６５％に相当する月例報酬と３５％に相当する業績連動報酬、および非金銭報酬等（当社譲渡制限付株式）で構成されます。業績連動報酬に係る指標は、事業年度毎の業績および中期経営計画に対する達成度等としており、当該指標を選択した理由は、当社の事業活動の結果を適切に反映できるものと考えたためであります。取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された額の範囲内において、取締役会で役員報酬の決定方針にもとづき決定します。非金銭報酬等（当社譲渡制限付株式）は、当社の取締役の地位を退任する日までの一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社株式を割り当てることとします。監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で監査役会の協議において決定しております。また、役員持株会を設置し社外取締役を除く取締役は全員加入し、在任期間中は退会せず、また保有株式を売却しないこととしております。
（４）代表取締役社長執行役員の選任を行うに当たっては、代表取締役選任基準により候補者を評価判定し、指名・報酬・ガバナンス委員会において選任事由と選任プロセスを説明のうえ審議され、その結果を尊重し取締役会において審議され決定いたします。代表取締役の解任に当たっては、取締役および監査役は代表取締役が代表取締役解任基準に抵触していると判断した場合、指名・報酬・ガバナンス委員会の開催を要請でき、指名・報酬・ガバナンス委員会において審議され、その結果を尊重し取締役会において審議され決定いたします。
　また、取締役候補者の選任を行うに当たっては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性やスキル等を踏まえ、代表取締役が選任案を指名・報酬・ガバナンス委員会に提議し選任基準に基づき審議され、その結果を尊重し代表取締役が取締役会に提議し、審議され決定しております。加えて、監査役候補者の選任は、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上とする選任案を代表取締役が監査役会の同意を得て取締役会に提議し、取締役会において審議され決定しております。
（５）取締役候補者の個々の選任理由につきましては、「第１４５回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しておりますので当社のホームページをご参照ください。
　　(https://www.chuosoko.co.jp/ir/stock/meeting/)

【補充原則３－１③　サステナビリティ】
（1）サステナビリティ基本方針
　当社が考える「サステナビリティ」に対する取組みとは、事業活動を通じて「自然環境」や「社会」に関わる社会的課題の解決を図り、目標をもって取組んでいくことであり、その取組みにより、新たな価値（「環境価値」及び「社会価値」）が創造されるものであると考えます。
　したがって、当社は、「サステナビリティ」に対する考え方を踏まえ、サステナビリティ基本方針を以下のとおり制定いたしました。
　「サステナビリティ基本方針」
１．事業活動を通じて「自然環境」や「社会」に関わる「社会的課題」の解決に努めます
２．持続可能な社会の実現に向け、目標を持った取組みを行います
３．この取組みを通じ、持続的な成長と企業価値向上を目指します
　重要と考える課題（マテリアリティ）は以下のとおりです。
・地球環境への負荷低減につながる取組みと気候変動への対応
・働き甲斐を持って多様な人材が活躍する職場創りへの取組み
　なお、当社は、サステナビリティ基本方針を組織に浸透させ、サステナビリティを巡る課題に対する取組みを推進していくため、サステナビリティ委員会を設置しております。
　（上記「環境価値」とは、温室効果ガス排出量削減による低炭素社会の実現への貢献等の取組みを通じて生じる価値をいい、「社会価値」とは、多様な人材がその能力を発揮して活躍できる職場を実現させていく取組みを通じて生じる価値をいいます。）
（２）サステナビリティに関する取組み
　当社は、BCP対応としての非常用発電機を主要拠点に配備し、システムのクラウド化を推進しております。また、お客様への持続可能な物流インフラを提供できるようお客様にトータルでサポートできる物流ネットワークを構築しております。さらに、従業員の健康に配慮した制度改革やmission hearing等による公正な評価、加えて、グリーン経営の取組みや新倉庫での省エネ化計画等、当社としてできることからサステナビリティに関する取組みを行っております。
（３）人的資本への投資に関する情報開示
　当社は、全役職員がその有する能力・スキルを活かし、社内外のコミュニケーションを通して成長し続けることが、当社の持続的な成長と企業価値向上に資すると考えており、多様な人材を確保・育成することが重要であると考えております。当社では、性別に関わらず計画的な人材育成に注力し、現場経験を通してのOJT教育を行うことや知識・スキルを高めるための階層別・職務別教育を行うことでキャリア形成を図る仕組みを構築しております。また、社員が求めるキャリアアップのスピードに柔軟に対応することや、専門的で高度な能力を持つ社員を適切に処遇していくための複線型人事制度を導入しております。
　また、人的資本に関する情報開示として、11項目（「エンゲージメント」「採用」「維持」「ダイバーシティ」「育児休暇」「精神的健康」「身体的健康」「安全」「労働慣行」「賃金の公正性」「コンプライアンス/倫理」）の２０２４年度実績値（中央倉庫単体）および今後の人的資本施策について、当社ホームページにて公表しております。
（https://www.chuosoko.co.jp/sustainability/social/）
（４）TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示
当社は気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について分析をおこない、TCFD提言に基づき、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４要素に沿った情報開示を当社ホームページにて公表しております。
（https://www.chuosoko.co.jp/sustainability/environment/）

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会は、取締役会規程において自己の決議事項を定め、決議事項に該当しない範囲の事項の決定を経営陣へ委任しており、当該委任について、常務会規則、協議規則等により具体的な付議・報告基準を定めております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう、また、高度な経営の監督を図るべく、役割・責務を果たす資質を十分に備えた独立社外取締役を２名以上かつ３分の１以上選任しております。また、社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成される指名・報酬・ガバナンス委員会を設置し、その委員長には社外取締役が互選で就任し、定期的な会合を行い客観的な立場にもとづく情報交換・認識共有を図り、当社コーポレートガバナンスに係る重要な事項を審議しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準】
　当社の独立社外取締役の独立性判断基準については、本報告書の「ＩＩ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１.機関構成・組織運営等に係る事項　【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載しております。また、当社のホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。
　　(https://www.chuosoko.co.jp/sustainability/governance/)

【補充原則４－１０①　委員会の構成と委員構成の独立性に関する考え方等】
　当社では、社外取締役２名および社外監査役２名と代表取締役２名の合計６名で構成され社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会（以下、委員会という。）を設置しております。確かに、委員会の過半数が独立社外取締役という構成ではありませんが、当社では、高度な経営の監督を図るべく、委員会において社外役員が持つ専門的な知見や忌憚のないご意見等を経営に活かすべきとの考えのもと、委員長には社外取締役が互選で就任し、社外役員が多数となる構成としております。当社では、当社のコーポレートガバナンスに係る重要な事項の判断について、透明性を確保し、独立社外役員が適切にその役割・責務を果たしていると考えております。

【原則４－１１　取締役・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社では、第１４２回定時株主総会において、女性の社外取締役が就任しており、取締役会のジェンダー面を含む多様性を確保しております。当該女性取締役は、当社の社外取締役として、社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会において忌憚のない意見をいただいており、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を有しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会の多様性等】
　取締役候補者の選任は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性やスキル等を踏まえ、事業・業務に係る豊富な経験にもとづく実践的な視点を持ち、また社会・経済動向等に関する高い見識を有する者であるとともに、誠実性、倫理性、透明性、公正性等の資質を有していること、さらに判断力、決断力、達成志向力、自己統制力等の能力に優れた者であることを選任基準としております。なお、社外役員候補者の選任については、上記に加えて実績のある会社経営者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者であることを選任基準としております。取締役候補者の選任は、代表取締役が選任案を指名・報酬・ガバナンス委員会に提議し選任基準に基づき審議され、その結果を尊重し代表取締役が取締役会に提議し、取締役会において審議され決定しております。取締役会は、その実効性を確保するため取締役会の構成として３分の１以上の独立社外取締役を選任することとしております。
　なお、取締役会の全体としての知識・経験・能力等のバランスを示すため、当社の経営戦略に照らし、取締役・監査役各人の知識・経験等を踏まえ、とくに専門性の発揮を期待するスキルを一覧化したスキル・マトリックスおよび各スキルの定義を末尾に記載しております。

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の重要な兼職の状況】
　取締役・監査役の重要な兼職については、当社「第１４５回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類、第１４５期事業報告および第１４５期有価証券報告書で開示しております。また、これらの書類については当社のホームページにて公表しておりますので、ご参照ください。
　　(https://www.chuosoko.co.jp/ir/stock/meeting/)　（https://www.chuosoko.co.jp/ir/library/）

【補充原則４－１１－３　取締役会等全体の実効性評価】
　当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインにもとづき、２０２４年度に係る取締役会等全体（指名・報酬・ガバナンス委員会を含む。以下、「取締役会等」という。）の実効性評価アンケートをおこない、その結果分析をおこないました。２０２４年度は指名・報酬・ガバナンス委員会の監督のもと、前年度の実効性評価アンケートの結果分析に基づき、取締役会の十分な審議時間を確保するため取締役会の開始時刻を早めるなど、重点課題とした項目について取組んでまいりました。その結果、取締役会での自由闊達で建設的な議論や意見交換がこれまで以上におこなわれるようになり、社外役員が積極的に取締役会に対し専門的な見地から助言を提供するなど社外役員の有効活用が機能していると評価しております。一方、執行役員等を取締役会に出席させ説明機会を拡充し取締役会報告事項の内容の充実を図ることや、経営戦略・経営計画の実行過程で生じることが予想されるグループ全体における潜在的なリスクとその対処方法等に関する議論の場の設定について検討していくべきことがアンケート結果から抽出されました。これらの課題について、引き続き、取締役会等での議論を一層深め、取締役会等の更なる実効性の確保と機能向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング方針】
　当社は、取締役・監査役のトレーニングについて、就任時および就任後に必要とされる知識・情報を社外役員・社内役員・役員共通の区分にもとづき適宜役員研修を実施します。また、外部研修等を活用する場合は当社の費用負担とします。

【補充原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう合理的な範囲で前向きに株主との対話を行います。対話を補助する社内各部門との連携を行い、建設的な対話を実現するよう目配りを行う経営陣を指定します。また、個別面談以外にも投資家説明会を適宜実施する等ＩＲ活動を積極的に行うとともに、対話により把握された株主意見等を経営陣幹部や指名・報酬・ガバナンス委員会および取締役会に報告し、適切に必要な対応を行います。上記方針の具体的な内容は、以下のとおりです。
（１）企画管理本部長を株主との対話全般についての統括責任者とします。
（２）対話を補佐する社内の連絡部署は、経営企画室、総務部が企画管理本部長を補佐し、総務部を株主の直接の窓口とします。
（３）個別面談以外の対話の手段として、決算説明会、株主向け中期経営計画説明会、その他ホームページＩＲ情報欄にお問合せボタンの設置や株主アンケートを実施します。
（４）対話等を通して把握した株主からの意見については、適宜適切に経営陣幹部、指名・報酬・ガバナンス委員会、取締役会に報告し、適切に必要な対応を行います。
（５）株主との対話に際しては、ＩＲ基本方針や情報開示統制の基本方針を定め情報開示の適正性を確保するとともに、社内規則「内部者取引管理規則」に則り、インサイダー情報の適正な管理を行います。

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、定時株主総会後の株主向け中期経営計画説明会、個人投資家向け会社説明会、機関投資家向け決算説明会、機関投資家との1on1ミーティングを実施しております。また、半期毎に株主向けアンケートを実施しており、その結果内容や株主から寄せられた意見を取締役会へフィードバックするための報告活動をおこなっております。加えて、株主総会に先立ち株主様からの事前質問を受付ける施策を実施しております。
なお、２０２４年度の機関投資家との対話状況は以下のとおりです。
①対応者：代表取締役社長執行役員、取締役上席執行役員企画管理本部長（機関投資家向け決算説明会では代表取締役社長執行役員が登壇しリアル会場とオンラインのハイブリッド開催にて実施しております）
②投資スタイル：国内アクティブ
③主なテーマ等：当社事業モデル（当社事業の理解）、当社の強み、中期経営計画の施策展開・成長戦略等
④フィードバックの実施状況：機関投資家向け決算説明会等のアンケート結果や1on1ミーティングにおいて頂戴した意見等を記載した議事録を経営陣にフィードバック

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、第８次中期経営計画「NEXT CS-100」の実現に向けて取り組んでおります。同計画において収益計画や資本政策の基本的方針を示すとともに、収益力や資本効率等に関する目標を提示しております。その内容につきましては、当社のホームページにて公表しておりますのでご参照ください。
（https://www.chuosoko.co.jp/ir/manegement/midplan）

　当社は、資本コストおよび株価の現状認識を踏まえたうえで、少なくとも資本コストのレンジを上回るROE水準（現状認識では5％）を目指すと共に、PBRの向上を図ってまいります。
　改善に向けた取り組みとして、当社は2027年10月に創業100周年を迎えるに当たり、次の100年もお客様・社会に必要とされ、従業員が誇りとやりがいを感じながら働く企業となるべく、新たな中期経営計画「NEXT CS-100」を策定し、収益力向上に向けた施策展開、財務戦略・資本政策の強化、IR活動の拡充に取り組んでおります。詳しくは、当社ホームページにて公表しております。
（https://www.chuosoko.co.jp/news/ir/）

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　社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成される指名・報酬・ガバナンス委員会を設置し、その委員長には社外取締役が互選で就任し、定期的な会合を行い客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、当社コーポレートガバナンスに係る重要な事項を審議しております。

監査役、会計監査人の連携状況
　監査役は、会計監査人より監査計画概要書に基づき説明を受け、重点監査項目等について意見交換を行っております。監査の結果については、監査実施報告書に基づき報告を受けております。また、監査役は、会計監査人の事業所往査・主要な実証手続きについて立会いを行っております。
監査役と内部監査部門の連携状況
　監査役は内部監査室の監査実施時に立会いを行っております。
　また、会計監査人と監査役、内部監査部門および社外取締役との意見交換会を半年に一回開催しております。

　当社は以下のとおり、独立社外役員の独立性判断基準を設けております。
当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれにも該当しないこととしております。
（ア）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
（イ）当社の主要な取引先またはその業務執行者
（ウ）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法
　　　人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
（エ）当社の大株主またはその業務執行者
（オ）最近３年間において（ア）から（エ）のいずれかに該当していた者
（カ）次のａからｃまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
　　ａ　（ア）から（オ）までに掲げる者
　　ｂ　当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員に指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）
　　ｃ　最近３年間において、ｂまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含
　　　　む。）に該当していた者
（注）
（１）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいいます。
（２）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを当社に行った者をいいます。また、主要な取引先が金融機関である場合は、借入残高が直近事業年度末の連結総資産残高の２％以上となる者をいいます。
（３）「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外に過去３年間の平均で年間１０百万円以上の金銭または財産を当社から得ていることをいいます。
（４）「大株主」とは、総議決権の１０％以上を保有する株主をいいます。

　役員報酬の決定方針にもとづき、金銭報酬の６５％に相当する月例報酬と３５％に相当する業績連動報酬、および非金銭報酬等（当社譲渡制限付株式）で構成されます。業績連動報酬に係る指標は、事業年度毎の業績および中期経営計画に対する達成度等としており、当該指標を選択した理由は、当社の事業活動の結果を適切に反映できるものと考えたためであります。
　当社は、金銭報酬額とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当社の取締役の地位を退任する日までの一定の譲渡制限期間並びに当社による無償取得事由等の定めに服する当社株式を割り当てることとしております。

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２０２４年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役６名　　123,818千円（うち社外２名　7,200千円）
監査役４名　 　 21,000千円（うち社外２名　7,200千円）

２０２４年度末の取締役は６名（うち社外取締役は２名）、監査役は４名（うち社外監査役は２名）であります。

　当社の取締役及び監査役の金銭報酬等の額は、２０１７年６月２９日開催の第１３７回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額１６０百万円以内、監査役の報酬等の額を年額３０百万円以内と決議されております。
　また、上記の金銭報酬額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）の報酬として、２０２２年６月２４日開催の第１４２回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、１年間の役務提供期間につき、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１６百万円以内、かつ各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を１５，０００株として決議されております。
　取締役の報酬は、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たしていくために、個々の取締役がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能とする内容のものとし、その報酬等の内容は、指名・報酬・ガバナンス委員会において審議され、その結果を尊重し代表取締役が取締役会に提議し、取締役会で決議した役員報酬の決定方針にもとづき、金銭報酬の６５％に相当する月例報酬と３５％に相当する業績連動報酬、および非金銭報酬等（当社譲渡制限付株式）で構成されます。業績連動報酬に係る指標は、事業年度毎の業績および中期経営計画に対する達成度等としており、当該指標を選択した理由は、当社の事業活動の結果を適切に反映できるものと考えたためであります。取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された額の範囲内において、取締役会で役員報酬の決定方針にもとづき決定します。非金銭報酬等（当社譲渡制限付株式）は、当社の取締役の地位を退任する日までの一定の譲渡制限期間並びに当社による無償取得事由等の定めに服する当社株式を割り当てることとします。監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で監査役会の協議において決定しております。
　なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含めないものとしております。

　取締役会の招集は、企画管理本部総務部の連絡専任担当者より通知しており、概要についての事前説明は必要に応じ、企画管理本部長
又は常勤監査役よりその都度行うこととしております。

　当社は監査役会設置会社であり、監査役４名（内２名は社外監査役）で構成する監査役会が取締役の職務執行状況等経営の監視および監査を行っております。また、社外監査役は会計・法務等専門的知見を有しており、コーポレートガバナンス及び監査体制の強化・充実をはかっております。さらに、内部監査室との連携により、定期的に事業所の業務監査を実施し、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。
　経営上の意思決定機関である取締役会は取締役６名（内２名は社外取締役）で構成し、原則として毎月１回開催しております。
各社外役員においては夫々の高度専門的分野における見地から経営の意思決定の適正性の確保のため適切な助言を行っております。また、代表取締役が指名する取締役および執行役員と常勤監査役で構成される常務会を原則週1回開催し、取締役会への付議事項およびその他重要事項の審議を行っております。加えて、コンプライアンス等の内部統制推進強化を図るため内部統制委員会を設置し、四半期に１回開催し適正性確保に努めております。
　上記に加え、２０１５年６月１日に施行された株式会社東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードを踏まえ、当社は２０１５年７月に社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスを実効的に適切に実践するような取組みを行っております。
　また、当社は２０２０年４月１日より、経営の意思決定および監督機能と業務執行を明確に分離し、経営の機能性向上とガバナンス強化を図るため、執行役員制度を採用しております。
　当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

（１）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
　当社の各機関は連携してそれぞれの役割を果たしており、現在の体制が経営の公正・透明性の確保の観点より最適であると考えております。
（２）社外取締役の当社における役割や機能
　当社は２０１５年７月に社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスを実効的に適切に実践するような取組みを行っております。同委員会においては、当社コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針、経営陣幹部の選解任および取締役の選任ならびに報酬を決定するに当たっての方針と手続等を始め、株式会社東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに規定される各原則に係る基本的な方針等の審議およびそれらの運営状況の監督の役割と機能を担っております。
　また取締役会においては、各社外取締役が夫々の高度専門的分野における見地から経営の意思決定の適正性の確保のため適切な助言を行っております。

１．「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、企業行動規範、コンプライアンス規程を取締役は遵守し、使用人に徹底させる。
（２）コンプライアンスの徹底、リスク管理の強化及び内部統制システムの機能向上を図るため、内部統制委員会を設置する。
（３）公益通報取扱規程に基づき、公益通報者の保護を図るとともに、使用人の規範意識を高め、適法かつ公正な事業運営を図る。
（４）財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要に応じて是正を行う。
（５）反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断し、またその活動を助長するような行為を行わない。

２．「取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制」
取締役の職務の執行及び意思決定にかかる情報については、文書管理規程に基づき、書面または電磁的記録をもって作成するとともに、保存、破棄等の管理を行う。

３．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
リスク管理の基本方針に基づき、リスク管理の強化に努める。

４．「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
（１）取締役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて臨時開催し、重要な意思決定を行う。また常務会は、原則週１回開催し、取締役会への付議事項及び常務会規則に基づく事項等の審議を行う。
（２）取締役の職務分担を明確化するとともに、担当部署毎に業績目標を定め、効率的に職務が行われる体制を確保する。

５．「当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
（１）当社はグループ経営中長期ビジョンを策定し、それに基づく中期経営計画を策定・推進するとともに、リスク管理・コンプライアンスを含む内部統制体制の構築に努め、また、当社役職員が子会社役職員を兼務する体制を構築し、子会社経営会議等を通じモニタリングを行う。
（２）子会社管理の責任担当者を定め、子会社経営管理規程等に基づき、当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、事業の統括的な管理を行う。
（３）子会社の経理及び人事業務に関与し、日常的に不正・誤謬の発生防止に努める。
（４）グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて内部統制委員会が審査する。

６．「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」
必要に応じて補助すべき使用人を置くこととし、補助者として監査業務の補助を行うよう指揮命令できるものとする。

７．「前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分には、監査役会の同意を得るものとする。

８．「取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をする体制その他の当社監査役への報告に関する体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
（１）当社及びその子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が取締役と協議のうえ報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社監査役に報告する。
（２）当社子会社の取締役、監査役、使用人から上記（１）に定める事項の報告を受けた者は、直ちに当社監査役に報告する。
（３）当社及びその子会社は、上記（１）又は（２）に定める報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

９．「監査役の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

10．「その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制」
（１）取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
（２）監査役と、代表取締役並びに会計監査人との意見交換会を開催し、また、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

　当社はコンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、その一層の徹底に取組むため、「企業行動規範」及び「コンプライアンスガイドライン」を制定しております。その中で反社会的勢力排除に向けた取組みについては、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、毅然とした態度で立ち向かい、またその活動を助長するような行為は一切行いません。」と定めております。
　また、反社会的勢力との絶縁を実践するため「反社会的勢力への個別具体的対応の手引」を制定し、具体的な対応方法について定め、周知しております。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（本基本方針）の概要

(１)基本方針の内容の概要
　当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社の株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等の不適切な買付等があることを、否定することができません。
　当社は、このような特定の者又はグループによる当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者又はグループが必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を顧みずに当該特定の者又はグループ自身の利益のみを図る場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
　当社は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上で、十分な時間を確保することが、株主の皆様のために企業価値向上に関して当社株式の大量買付等を行う者との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。　
　当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。

(２)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

ア．企業価値向上への取組み
　当社は、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念と、コーポレート・スローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」にもとづき、グループ経営中長期ビジョン「卓越した専門性と実行力でお客様や社会に新しい価値を提供し続ける企業」を目指しております。
　このグループ経営中長期ビジョンの実現に向け、当社は、２０２５年度から２０２７年度までを対象期間とする第８次中期経営計画「NEXT CS-100」を策定いたしました。「NEXT CS-100」のCSには、「中央倉庫」と「Challenge Spirit」の意味を込めており、第7次中期経営計画の「TRY」の精神を更に発展させ、次の100年に向けて高い目標に果敢に挑戦してまいります。
　具体的には、成長分野として、輸入化学品等の取引拡大、有力企業サプライチェーンへの参画、循環型ビジネス及び機工（輸送付随業務）分野の更なる強化、物流ネットワーク拡充として、愛知県あま市の新倉庫建設及び営業開始、国内複合輸送ネットワークの構築、収益性の向上として、取引先とのDX共同推進、人材教育の強化による生産性・品質向上等によるコスト削減・採算改善を行ってまいります。
　また、次期基幹システムの検討開始、イントラネット再構築やPC更新等、システム基盤整備、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた施策の実行継続、持続的な成長を支える多様な人材の確保・育成、エンゲージメント向上による人材の定着化を図ってまいります。
　【戦略基本方針】
　１）成長分野への絶え間ない挑戦による新たな収益モデルの構築
　２）国内外物流ネットワークの更なる拡充
　３）高い業務品質・付加価値創出による収益性の向上
　４）情報システムの強化による高い生産効率の実現
　５）健全な財務体質の維持と資本効率を重視した財務・資本戦略の実行
　６）サステナビリティ（環境・人的資本投資・ガバナンス）対応強化
　
イ．コーポレートガバナンスの取組み
　当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化に取組み、継続的な企業の成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定しております。その取組みとして、株主総会招集通知の早期発送やインターネット上における早期提供、議決権の電子投票制度の採用、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを使用する等株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う等株主の権利・平等性の確保に努めております。また、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念を定め、それらに相応しい企業作りに取組むとともにサステナビリティを巡る課題に対応するため、環境に配慮したグリーン経営（交通エコロジー・モビリティ財団認証取得）を行う等株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めております。加えて、中期経営計画等の情報開示等法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取組み、適切な情報開示と透明性の確保に努めております。更に、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を果たすため、取締役会の構成として３分の１以上の独立社外取締役を選任する等取締役会等の責務を適切に果たすべく機能強化に取組んでおり、コーポレートガバナンスを実効的に適切に実践するための取組みとして、社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスに係る重要な事項を審議しております。また、２０２０年４月１日より、経営の意思決定および監督機能と業務執行を明確に分離し、経営の機能性向上とガバナンス強化を図るため、執行役員制度を採用しております。加えて株主総会開催日における株主総会後の株主向け経営説明会、個人投資家向け説明会、アナリスト向けミーティング、機関投資家との１on１ミーティングの開催等株主との建設的な対話にも努めております。更に、２０２２年６月２４日より、女性の社外取締役が就任し、取締役会の多様性の確保にも努めております。

(３)本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）の概要

　当社は２０２４年６月２５日開催の第１４４回定時株主総会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）を決議しました。本プランの概要は以下のとおりです。
ア．本プランの対象となる買付等
　当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち、(a)当社が発行者である株券等（以下「当社株券等」といいます。）について、保有者およびその共同保有者等の株券等保有割合が２０％以上となる買付等、(b)当社株券等について、公開買付を行う者の株券等所有割合およびその特別関係者等の株券等所有割合の合計が２０％以上となる公開買付、(c)上記(a)または(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等所有割合の合計が２０％以上となるような場合に限ります。）、またはこれらに類似する行為を対象とします（以下、本プランの対象となる上記行為を「買付等」といいます。）。
イ．本プランの手続概要
　買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、(a)当社取締役会および独立委員会に対し、当該買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会または独立委員会が定める合理的期間内に提供し、(b)原則として６０日間（対価を現金（円貨）のみとする当社株券等全部の公開買付の場合）または９０日間（その他の買付等の場合）の当社独立委員会による検討、対抗措置の発動、不発動、株主総会招集等の勧告のための期間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）が経過し、かつ(c)当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまでは、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。
また、本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を防止するため独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を確認するため、必要に応じて株主総会の招集を行うこととします。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、および学識経験者等）の中から当社の取締役会が選任した３名以上の委員で構成されます。
ウ．独立委員会の勧告
　独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記(a)ないし(e)に相当する買付等（以下「不適切な買付等」といいます。）であると認めた場合、または下記(f)ないし(g)に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨（以下「発動勧告」といいます。）、またそのおそれがないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告（以下「不発動勧告」といいます。）を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。
(a)株価を高騰させて高値で当社およびその関係者に引取らせることを目的とする行為
(b)当社が事業を行うために必要な資産（有形資産のほか、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報および主要取引先ならびに顧客等の無形資産を含みます。）を当該買付者等またはその関係者に取得させることを目的とする行為
(c)当社の資産（その定義は上記(b)に定めるところによります。）を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保として供することまたはその弁済原資として用いることを目的とする行為
(d)当面当社の積極的な事業の用に供されていない不動産および有価証券等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせることまたは一時的な高配当によって株価を急上昇させて当社株式の高値売り抜けを目的とする行為
(e)強圧的二段階買付（最初の買付で当社株券等全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、または二段階目の買付条件を明確にしないで公開買付等による株券等の大量買付等を行うことをいいます。）その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある行為
(f)買付等の条件（買付対価の種類・金額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社および当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者（以下「当社利害関係者」といいます。）の処遇等の方針等を含みます。）が、当社の本源的価値に鑑み、不十分または不適当な買付等である場合
(g)買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、当社と当社利害関係者との間の信頼関係・取引関係等を毀損する、または当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する重大なおそれのある買付等である場合
エ．取締役会による決議
(a)手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
(b)不適切な買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記ウ．(a)ないし(e)に相当する不適切な買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
(c)企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が上記ウ．(f)ないし(g)に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議（当社現行定款第５１条第３項に基づく特別決議）を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。
(d)対抗措置の不発動の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。
(e)取締役会による決議を行うまでの期間
当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領した日の翌日から起算して１０営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。
オ．株主総会
　当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告したときは、当該対抗措置の発動に株主総会決議が不要な場合であっても、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合等においても、株主総会を招集することができるものとします。
カ．対抗措置の手段
　当社は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当等必要な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。
キ．対抗措置発動後の中止、停止または変更
　当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、(a)買付者等が当該買付等を中止した場合や、(b)対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当をする場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当を中止または停止し、新株予約権の無償割当後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。
ク．本プランの発効、有効期間、廃止および変更
　本プランは、上記第１４４回定時株主総会において決議されたことをもって発効しており、その有効期間は、上記第１４４回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなっております。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正・変更する場合があります。

　なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ （https://www.chuosoko.co.jp）に掲載する２０２４年５月１０日付け「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）の継続について」をご覧ください。

(４)特別な取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること

　当社取締役会は、上記特別な取組みである企業価値向上への取組み、コーポレートガバナンスへの取組みを推進することは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。また、本プランにつきましても、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において相当な対抗措置を実施することがあり得ることを具体的に明記しており、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。

(５)特別な取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

　当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。また、本プランも(a)買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること(b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること(c)株主意思を重視するものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。

(６)特別な取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、本プランは(a)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示を適時適正に行うこと(b)合理的客観的な発動要件を設定していること(c)第三者専門家の意見を取得すること(d)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
（１）情報取扱責任者及び担当部署
　当社は、適時開示の情報取扱責任者は企画管理本部長があたり、担当部署は企画管理本部総務部としております。
（２）内部情報取扱体制
　当社は、内部者取引管理規則を制定し、重要情報の管理及び内部者取引の未然防止を図っております。
（３）会社情報の適時開示体制
（a）決定事実に関する情報
　当社は、常務会の審議を経て、取締役会において重要な意思決定を行っております。
（b）発生事実に関する情報
　当社は、内部者取引管理規則に基づき、重要情報の管理を行っております。
（c）決算に関する情報
　当社は、企画管理本部総務部において決算に関する情報を収集作成し、常務会の審議を経て、取締役会で承認決定を行っております。
　上記について、情報取扱責任者は重要情報の判定をし、社長の承認を得て速やかに会社情報の開示を行っております。