当社は、「QUALITY　FOR　THE　FUTURE　新たな価値へ、新たな未来へ」を企業理念とし、豊かで快適な暮らしを支える家賃債務保証事業を通じて、これまで社会へ貢献してまいりました。今後も、社会に必要とされ利用者に選ばれる存在であり続けるために、自由で柔軟な発想をもって、新たな価値の提供と未来の創造を実現し、ステークホルダーの皆さまとともに歩んでまいります。
　この企業理念を実現するために、以下の行動規範を定めています。

●誠実・信頼
私たちは、社会規範に則り、真心・責任をもって安心・安全を皆さまにお届けできるよう、誠実に行動します。

●品質・価値　　
私たちは、自由な発想で持続可能な未来標準となる品質、価値の創造をめざし、選ばれ続けるように行動します。

●変化・進化　　
私たちは、常に一歩先の未来を意識し、変化を恐れず、進化を遂げる好機ととらえ、スピーディーに行動します。

●挑戦・成長　　
私たちは、これまでの価値観や習慣にとらわれず、未来に向けて挑戦し続けることで成長を遂げ、業界をリードすべく行動します。

●チームワーク
私たちは、社員ひとり一人がお互いを尊重し、より風通しの良い職場を作り、一つのチームとして、さらに高い目標に向かって行動します。

　当社社員が行動規範に則った自由闊達な活動を通じて、新たな価値を未来に向けて提供するという当社の企業理念を達成していくためには、様々なステークホルダーの皆様の立場を尊重し、透明・公正・迅速・果断な意思決定を行うコーポレート・ガバナンスの基本精神を踏まえることが極めて重要となります。したがって、当社は、コーポレート・ガバナンスの実現を企業活動の中核と位置づけ、より実効性の高い充実したガバナンス体制を構築し、これを運用していくことを目指してまいります。

　上記のとおり、当社は、実効性の高い充実したコーポレート・ガバナンスを当社の企業活動の中核と位置付けております。
　当社は、本報告書記載のとおり、また別に定める「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」（以下「ガイドライン」といいます。）記載のとおり、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施いたします。

【原則1-4　政策保有に関する方針】
（１）政策保有に関する基本的な方針
　当社では、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。その上で、後者の目的で保有する上場株式を政策保有株式と位置付けています。
　当社はこれまで、かかる政策保有株式を保有していませんし、今後も保有する予定はありませんが、他社との協業を検討するにあたり、当該他社の発行する株式を保有することが当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、当該株式を政策保有株式と位置付けた上で、これを保有することがあります。


（２）政策保有株式を保有する場合の検討内容
　政策保有株式の新たな保有の判断にあたっては、取得価格 、時価 、配当額 、直近株価、ボラティリティ、最新の決算情報 、相手方企業との関係性等を基に、取締役会においてその妥当性を審議いたします。
　また保有した政策保有株式の継続保有にあたっては、毎年取締役会において保有状況を報告し、上記情報を基にその保有の目的や合理性について検討し審議いたします。

（３）政策保有株式の議決権行使について
　政策保有株式の議決権行使については、当該相手方企業の経営方針、ガバナンス体制の状況等を総合的に勘案したうえで、当該議決権行使の対象となる議案が当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かといった基準に沿って、その賛否を表明することとします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、当社の取締役等、当社と一定の関係にある者（関連当事者）と当社との間の取引（関連当事者間の取引）について、恣意的・情実的な判断で行われることにより会社の利益が侵害されることのないよう、「関連当事者等取引管理規程」を定めています。その中で当社は、関連当事者との取引を実施する場合には、当該取引が実施される前に、当該取引内容の合理性と条件の妥当性につき取締役会の審議を経て、その承認決議を得ることとしています。また、同規程では、関連当事者が当社の取締役である場合、当該取締役は当該取締役会の審議・決議に参加しないこと等も規定しています。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、価値観の多様化が進む社会のインフラを支える使命を果たすためには、当社の中核人材についても多様性を確保する必要があるとの考えの下、性別、国籍、採用の時期等に関わらず、その能力や目標達成度に応じた適正公平な人事評価を行っています。
　当社は女性役員比率が18％となっており、女性管理職の割合も2025年３月末の11.5％から15％に上昇増加させる目標を設定しています。中途採用者の管理職登用率も高い水準であり、今後も人材登用の多様性を確保してまいります。外国人管理職の割合については、現状特段の目標を設定していませんが、これは、現時点における当社のマーケット戦略の主軸が国内にあることに加え、既に海外マーケット事情に明るい人材が取締役に登用されていることが理由であります。もっとも、多様性の確保が重要な課題であることに鑑み、当社では、外国人を積極的に採用しており、今後も社内における多様性を継続的に育んでいきます。
　中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、当社ではすべての社員に各種の社内教育研修を受ける機会が与えられております。また社員のワークライフバランスを尊重する観点から、リモートワークと出勤のバランスを最適化し、そのためのインフラも整備しています。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社には、企業年金基金制度はありません。
　一方で、当社では、従業員の福利厚生を図る目的の下、企業型確定拠出年金制度を導入しています。運用につきましては、加入者従業員が自ら社外の運用管理機関に指図する方法を通じてこれを行っており、当社自身は運用に関与していません。当社では、従業員に対し、入社時等に当該社外の運用管理機関の実施する研修を受講させることで、資産運用教育を実施しています。

【原則3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（原則3-1（i））
　当社は、企業理念、行動規範から成る経営理念を当社のウェブサイトにおいて開示するとともに、長期経営計画を策定の上、決算説明会において説明しています。かかる決算説明会にて使用した資料（決算説明会資料）は、当社のウェブサイトにも掲載しています。
　経営理念　https://www.zenhoren.jp/company/idea.html
　決算説明会資料　https://x.gd/mNOub

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（原則3-1（ii））
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書Ｉの1「基本的な考え方」をご参照ください。
また「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社のWebサイトにおいて開示しております。
コーポレート・ガバナンス　https://x.gd/dWPDa

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（原則3-1（iii））
　本報告書「Ⅱ-２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」及び有価証券報告書に記載しています。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（原則3-1（iv））
　当社は、取締役（代表取締役を含みます）の選解任及び報酬決定について、取締役会の監督機能を充実させてガバナンス向上を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役によって構成し、その過半数は独立社外取締役とすることと定めております。
　指名・報酬委員会の答申について、取締役会は最大限の敬意を払って審議・決議するものとしています。
　当社では、以下のような選任解任・指名基準に従って、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行います。


【選任・指名基準】
　取締役会全体としての規模、社内と社外の割合、業務執行者と非業務執行者の割合、多様性の実現方法を勘案しつつ、取締役会全体のバランスに留意しながら、
①変革を牽引し続け、持続的成長と企業価値向上に貢献する資質を備えていること
②会社経営に関する豊富な経験・深い見識を有していること
③公正・誠実であり、高い倫理観を有していること
　といった点を選任・指名基準としてまいります。

【解任基準】
　以下の基準を踏まえ、解任の是非を判断してまいります。
①選任・指名基準の一部またはその全部を欠くに至ったとき
②会社法、関係法令に違反するなど重大なコンプライアンス違反により、適格性を欠くと認められたとき
③不正、不当または背信行為があったとき
④職務に対して著しく不適任と認められたとき


（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明（原則3-1（v））
　取締役の選解任・指名については、株主総会参考書類にそれぞれ記載する形でご説明をしています。
　そのうえで、株主総会において具体的なご説明を行った上で、決議を頂くことが適切であると考えております。
　
【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】
　当社は、人類、社会、経済が持続的に発展していくためには、地球環境等に係るグローバルな課題への真剣な取組みが極めて重要であると認識しています。また、そうした取組みの如何が、当社の管理リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しています。
　これまで当社は、家賃保証サービスの提供を通じて、賃借人様の住まいの確保の円滑化、賃貸人様の家賃未収リスクの軽減に取り組んでまいりました。さらに、賃借人事故対応費用保険等の付帯サービスや電力使用量データの変化や自然災害情報から入居者様およびそのご家族、または不動産会社等に安否確認等を行う「Z-Support Premium」等の新たなサービス・商品を開発・提供してまいりました。また、2024年３月期より、専修学校様及び学生様に向けて、授業料等の分割納付を可能にする保証サービスである「Z-College support（学費保証）」の提供を開始しております。当社は、本サービスの積極拡充を通じて、学生様の就学の機会や意欲をサポートするとともに、専修学校様の安定経営にも寄与することで、我が国の人材育成に貢献してまいります。
　人的資本への投資として、当社では、人材育成の重要性に鑑み、全社的な人事育成計画を定めて計画的な研修受講の仕組みを整えております。マネジメント研修や年次別研修等の階層別研修をはじめとし、部門別に必要な専門知識を学ぶ部門別研修を定めているほか、全社員向けにコンプライアンス研修、経済知力を高めるための研修、デジタルトランスフォーメーション研修（非管理職のみ）、選択式のeラーニングによるスキル研修等を充実させることにより、社員が自らチャレンジし、成長していく体制を整えております。
　知的財産への投資については、当社の持続的成長に向けた効率化及び生産性向上への取り組みの一環として自社システムの開発及び機能向上に努めており、特に保証サービスへの申し込みのデジタル化・ペーパーレス化の推進及びAI審査の機能向上に注力しています。当社の提供する申し込みシステムである「Z-WEB2.0」の機能拡充及び協定会社様とのシステム連携を積極的に推進することで、デジタル化・ペーパーレス化に寄与してまいります。
　また、CSRとして難病支援活動、及び学生向け奨学金などの社会・地域貢献活動にも努めており、2024年度には合計で7,800千円を寄付しています。具体的には以下のとおりであります。

　・難病支援（認定NPO法人アンビシャス）
　・学生支援（全保連未来創出奨学金）

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　取締役会は、法令、定款記載事項その他の重要事項について意思決定をするとともに、それ以外の事項については、業務執行の機動性と柔軟性を確保する観点から、その意思決定を社長以下執行責任者に対して委任しています。この点につきましては、当社「取締役会規程」「決裁権限規程」において、その基準を明確に定めています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の社外取締役における独立性は、東京証券取引所の定める独立性判断基準に従って判断されています。また、かかる判断基準を踏まえた独立社外取締役を選任するにあたり一般社団法人日本取締役協会の定める「取締役会規則における独立取締役の選任基準（モデル）」を参考としています。独立社外取締役の資質については、取締役会の監督・監査機能を強化する目的の下、専門的な知識・経験に基づいて、客観的・中立な立場から業務執行側に対する助言ができるか否かを重視しています。なお、こうした独立社外取締役の資質条件及びその後の指名方針等につきましては、取締役会の諮問機関として任意に設置する指名・報酬委員会においてこれを審議し、取締役会に対して助言を行うこととしています。
　今後も投資家との対話を重視した、より適性のある資質をもつ独立社外取締役の選任に努めてまいります。

【補充原則4-10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社は、取締役の指名・報酬に係る取締役会の監督機能を充実させてガバナンス向上を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会（以下「委員会」）を設置しています。委員会は、取締役会の決議によって選定された３名の取締役によって構成され、その過半数は独立社外取締役が占めることとなっています。委員会の委員長は、取締役会の決議によって選定されることとなっており、その際、当社では、社外取締役を委員長に選定する運用を実施しています。委員会は、少なくとも１年に１度以上開催されるものとし（必要に応じ随時開催）、主に取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、サクセッションプラン、役員報酬制度の方針等についての審議を実施し、その結果を踏まえて取締役会に対する答申を行うこととしています。
　取締役会は、委員会からの助言に対して最大限の敬意を払いつつ、取締役の指名・報酬に関する議題を審議・決議するものとしています。

【補充原則4-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、取締役会が企業価値向上に貢献するためには、時代に即した経営判断が取締役会において適時かつ適切に行われることが必要であり、そのための知識、経験、専門性等を取締役会が備えている必要があると考えています。併せて、現状の取締役会の態勢を「スキル・マトリックス」等を用いて評価することで、時々の経営環境に即してタイムリーに必要なスキルを補完できる体制を整えております。なお、当該スキル・マトリックス（監査役を含む）については、株主総会参考書類において開示しています。

【補充原則4-11②　取締役・監査役の他の上場企業の兼務状況】
　社外取締役及び社外監査役が、当社においてその役割・責務を適切に果たすためには、必要な時間・労力を確保してその機能が十分に発揮できる体制を整備する必要があります。その観点から、当社の社外取締役及び社外監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は合理的な範囲にとどめるものとしており、実際の兼務状況を取締役会においてモニタリングすることとしています。
　なお、社外取締役及び社外監査役の兼務状況については、株主総会招集通知等で開示しています。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
（1）評価目的
　「１．基本的な考え方」に記載の通り、当社は、コーポレート・ガバナンスを企業活動の中核と位置づけ、より実効性の高い充実したガバナンス体制を構築し、これを運用していくことを目指して、毎年取締役会の実効性を評価することとしています。

（2）評価の方法
　当年度の取締役会の実効性評価について、すべての取締役及び監査役を対象にアンケート調査を実施しました。上場企業としてのコーポレート・ガバナンス態勢の構築および運営について、客観性を担保した評価を実施するため、アンケートの設計及びその分析評価にあたり外部機関を活用しました。また、取締役会において、アンケートの分析結果に基づき当年度の取締役会の実効性と課題の所在等について審議を行いました。

（3）評価結果の概要
　審議の結果、取締役会は十分な割合の独立社外取締役を含む取締役から構成され、また、独立社外取締役が必要に応じて建設的に意見するなど活発な議論が行われていることや、内部統制システムの構築・運用の監督など、守りの機能も適切に発揮されていることなどが評価され、昨年同様に取締役会が有効に機能していることが確認されました。
　また、更なる実効性の向上のため、体制強化の必要性を認識した各種課題の内、取締役会での議論の基礎となる情報提供体制の一層の強化や、経営陣幹部の育成、資本コストも踏まえた経営戦略のモニタリングに関しては一定の改善が窺われましたが、サステナビリティに関する課題などの議論の充実、経営陣幹部の適切な育成のほか、投資家との建設的な対話のための体制に関しましては、一層の強化の必要性を認識しました。上記結果を踏まえ、持続的な成長と企業価値向上に向けて、引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　取締役及び監査役においては、その就任後も当社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすべく、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽が必要となります。そのため、当社では、取締役及び監査役就任時における当社の事業内容や経営環境に関する研修等を実施するとともに、その後も社内外研修等の機会を取締役及び監査役に提供しています。
　また、上記の役割・責務を適切に果たすための環境整備として、当社では、①取締役に十分な情報を提供するための事務局を設置し、また②取締役会の議題及び審議資料の事前配布（事前の内容理解の機会確保）を実施しています。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、以下の各方針に基づき、代表取締役自らが積極的に投資家・株主との対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報について、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動を展開しております。
　また、当社は、株主や投資家など、ステークホルダーの皆様に対して、当社に関する情報を公平に、適時、適切に開示するとの基本方針を定めた「ディスクロージャー・ポリシー」を策定し、ウェブサイトに公表しています。
https://www.zenhoren.jp/ir/management/disclosure.html

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社では、資本コストや株価を意識した経営を実現することを企図しています。このため、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や成長戦略等の基本的な方針・目標を策定し2025年３月期決算説明資料にて公表しています。
　決算説明資料　https://x.gd/igcRY

　大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況でございます。
　ただし、2025年４月４日に「三菱ＵＦＪニコス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」で公表した通り、三菱ＵＦＪニコス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果、同社の完全親会社である株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループが新たに当社の親会社に該当することとなりました。また、2025年４月16日に「親会社の異動に関するお知らせ」で公表した通り、実質支配力基準により三菱ＵＦＪニコス株式会社が新たに当社の親会社に該当することになりました。

　当社は、親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよび三菱ＵＦＪ ニコス株式会社との間で取引を行う場合においても、一般株主との利益相反を回避し、少数株主の利益を損なうことのないよう、適正な手続を経たうえで意思決定を行うことを基本方針としております。
　具体的には、「関連当事者等取引管理規程」を定め、親会社との取引については、当該取引が実施される前に、取締役会において取引条件の公正性・合理性を十分に検討し、必要に応じて複数の候補先との比較や市場価格等との整合性の確認を行っております。なお、当社は、親会社からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上選任しております。
　これにより、親会社との取引が少数株主の利益を不当に害することのないよう、十分なガバナンス体制を構築しております。

　（１）親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である株式会社三菱UFJ銀行、および三菱UFJフィナンシャル・グループにおけるクレジットカード事業の中核企業である三菱ＵＦＪニコス株式会社は、当社との上場維持を前提とした資本業務提携契約書に基づき、家賃債務保証事業分野における当社の強みと三菱ＵＦＪニコス株式会社が提供する決済機能の強みを活かして、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの金融サービスの充実と事業競争力の強化を図っております。
　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社の独立性を尊重しつつ、グローバル金融グループに求められる各種法令に則り、当社経営の重要事項に関し協議・報告等を受けております。

（２）少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
　当社は、親会社である三菱ＵＦＪニコス株式会社、および、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの完全子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行と資本業務提携契約を締結しています。その目的は、当社が三菱ＵＦＪニコス株式会社の連結子会社となることで、当社の東京証券取引所上場会社としての独立性を維持・尊重しつつ、本資本業務提携契約当事者間の安定的な資本関係を構築し、かかる資本関係を基礎として本業務提携を実施し、もって本資本業務提携契約当事者の企業価値向上を図ることです。
　当該契約においては、当社の経営体制について以下のとおり定められており、当社の独立性維持が担保されています。

①2025年３月期定時株主総会終了時以降の当社の取締役の総数は８名とし、そのうち業務執行取締役は４名、社外取締役は４名とすること
②三菱UFJニコス株式会社は、上記当社取締役の総数のうち、業務執行取締役１名及び社外取締役１名をそれぞれ指名する権利を有すること
③三菱UFJニコス株式会社は、上記指名権を有する取締役以外の当社取締役の選任議案に対する議決権の行使にあたっては、当社の指名・報酬委員会の答申を尊重するものとすること

　また、三菱ＵＦＪニコス株式会社および株式会社三菱UFJ銀行は、当社の経営理念及び経営方針並びに上場会社としての経営の自主性・独立性を尊重し、東京証券取引所への当社株式の上場を維持するため、東京証券取引所の規則等に抵触しないように行動するものとし、当社に対し必要な協力を行うものとし、また当社株式を保有する株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループおよびその関連会社をしてかかる内容を遵守させるものとされています。

　指名と報酬を同一委員会としています。
　当社は、取締役の指名・報酬に係る取締役会の監督機能を充実させてガバナンス向上を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会（以下「委員会」）を設置しています。
　委員会は、取締役会の決議によって選定された３名の取締役によって構成され、その過半数は独立社外取締役が占めることとなっています。委員会の委員長は、取締役会の決議によって選定されることとなっており、その際、当社では、社外取締役を委員長に選定する運用を実施しています。委員会は、少なくとも１年に１度以上開催されるものとし（必要に応じ随時開催）、主に取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、サクセッションプラン、役員報酬制度の方針等についての審議を実施し、その結果を踏まえて取締役会に対する答申を行うこととしています。
　取締役会は、委員会からの助言に対して最大限の敬意を払いつつ、取締役の指名・報酬に関する議題を審議・決議するものとしています。

　当社では、四半期毎に、会計監査人との定例会議を設定しており、その際、常勤監査役と内部監査部長が、会計監査人からの結果報告を受けるとともに、会計監査人と意見交換を行うなどして、相互の連携を図っております。また、監査計画において、監査役監査と内部監査は監査内容を連携するとともに、会計監査人の監査計画についても、監査役および内部監査部門との連携を図っております。今後も当社では、監査役による監査、会計監査人による監査、内部監査部門による監査（以下「三様監査」）」について、連携強化を推進して監査の有効性を向上させ、ガバナンスの強化を図ってまいります。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　業務執行取締役の報酬は、固定の基本報酬と、短期インセンティブとしての金銭報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬から成る変動報酬で構成されております。

　業績向上・企業価値向上に対する意欲と士気を一層高めることを目的として、業務執行取締役、従業員、その他に付与しています。

１．取締役及び監査役に対する2025年３月期に係る報酬等は次のとおりです。
（１）取締役（社外取締役を除く）の報酬額（対象となる役員の員数：３名）
　　・基本報酬　 217百万円
　　・変動報酬等　 99百万円
　　・非金銭報酬等　 8百万円

（２）監査役（社外監査役を除く）の報酬額
　　・対象無し

（３）社外役員の報酬額（対象となる役員の員数： ８名）
　　・基本報酬　 49百万円
　　・非金銭報酬等 4百万円

上記は2025年３月期の実績であり、無報酬の役員を除き、本報告書提出日現在で退任済の役員が含まれています。

２．役員ごとの報酬等は次のとおりです。
　　迫　幸治(代表取締役会長)
　　・基本報酬　　114百万円
　　・変動報酬等　 51百万円
　　・非金銭報酬等　5百万円

　　茨木　英彦(代表取締役社長執行役員)
　　・基本報酬　　　78百万円
　　・変動報酬等　 38百万円
　　・非金銭報酬等　3百万円

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（1）概要
　当社は、取締役（社外取締役含む）及び執行役員の報酬額またはその算定方法に係る決定方針の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、同委員会による審議・助言を踏まえ、取締役会において当該方針を決定しています。
　その上で、取締役及び執行役員各人の報酬額は、上記取締役会で決定された方針に基づき、任意の指名・報酬委員会において各人の当社への貢献度評価等を行い、当該結果をまとめた答申を踏まえ、取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員である茨木英彦が、株主総会で決議された総額の範囲内で、これを決定いたします。当該決定を代表取締役社長執行役員に取締役会が委任した理由は、同人が当社経営・業界事情に精通していることから、各取締役及び執行役員の職務の専門性、意思決定の難易度、管掌領域の広さや深さ、成果責任の大きさ等、各人の報酬額を決定する上で考慮すべき事項を最も適切に判断できるためであります。
　なお、当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を総合的に勘案して、監査役会の協議により決定しています。

（2）基本方針
　当社は、役員がこれまでの価値観や習慣にとらわれず、常に一歩先の未来を意識し、スピーディーかつ大胆に行動できるような役員報酬制度とすべく、以下を基本方針としています。
①企業価値を追求するため、変革を牽引し続け、持続的成長を実現する人材を確保・保持し続けることができる競争力の高い報酬水準であること。また、その水準は、当社業績や企業価値に合わせて評価し、減り張りをつけて変動するものであること。
②株主との利益意識の共有や株主重視の経営に資するものであること。
③短期・中長期の業績向上との連動性が高いものであること。
④合理的で公正かつ客観性のある報酬決定プロセスであること。

（3）報酬の構成
　取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬は、その役割に応じた定額の基本報酬（固定報酬）、短期インセンティブ報酬である金銭報酬及び中長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬で構成しています。
　社外取締役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬としています。

（4）基本報酬（固定報酬）
　取締役（社外取締役を含む）及び執行役員について、職務の専門性、意思決定の難易度、管掌領域の広さや深さ、成果責任の大きさ等に応じて定められた役職ごとの報酬レンジをベースに、指名・報酬委員会からの答申に基づき、代表取締役社長執行役員が取締役会からの委任を受けて決定した固定報酬額を支給、その額を12等分した額を月額固定報酬として毎月金銭で支給しています。
　社外取締役については別途、年収の20％程度の譲渡制限付株式を付与しています。
　
（5）金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬（変動報酬）
　取締役（社外取締役を除く）及び執行役員について、毎年一定の時期に短期インセンティブとしての金銭報酬と中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を支給しています。譲渡制限付株式報酬については、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内で支給します。

２．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　2025年６月26日開催の第24回定時株主総会において、取締役の報酬額は、金銭報酬は年額700百万円以内（うち社外取締役分45百万円）、別枠として譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は年額120百万円以内（うち社外取締役分9百万）と決議いただいております。また、2025年６月26日開催の第24回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、固定報酬年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役は３名）です。

　社外取締役及び社外監査役に対しては、当社の統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすべく、その就任後においても知識の習得やその適切な更新等の機会が付与される必要があります。そのため当社では、社外取締役及び社外監査役に対し、定期的に、内部・外部研修等の機会を提供することとしています。
　加えて、当社では、社外取締役及び社外監査役において上記役割・責務を適切に果たすことができるよう、
①社外取締役及び社外監査役に十分な情報を提供するための事務局の設置
②取締役会の議題及び審議資料の事前配布及び事前説明（事前の内容理解の機会確保）
③就任時等における当社の事業内容や経営環境に関する研修等の開催
　を実施しています。

【取締役会】
・役割：法令、定款に定める事項、重要な業務執行の決定および業務執行の監督
・議長：代表取締役会長
・構成：取締役８名（うち社外３名）
　なお監査役３名（全て社外監査役）に取締役会出席権限、意見陳述権限あり（議決権無し）
・開催状況：原則として毎月1回および必要に応じて適宜開催いたします。

【経営会議】
・役割：取締役会の決定した基本方針に基づいて会社の全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関する事項を協議するほか、必要に応じ構成員が提示した事項及び議長が必要と認める事項についてこれを協議する機関（取締役会決議事項については事前協議を行う機関）
・議長：代表取締役社長　
・構成：社内取締役４名（代表取締役２名含む）、執行役員５名
　なお、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）に出席権限、意見陳述権限あり（議決権無し）
・開催状況：原則として毎月２回および必要に応じて適宜開催いたします。

【指名・報酬委員会】
・役割：取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬などの重要な事項を審議し、取締役会に対して助言を行う機関（委員会の答申について、取締役会は最大限の敬意を払って審議・決議するものとしています。）
・委員長：取締役会の決議によって選定されることとなっており、当社では独立社外取締役を委員長に選定する運用を実施しています。
・構成：取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。
・開催状況：１年に１回以上および必要に応じ適宜開催いたします。

【その他執行部門の委員会の概要】
・内部統制関連の委員会は以下のとおりです。
　リスク管理委員会
　コンプライアンス委員会

各委員会で協議した重要事項については、取締役会へ付議もしくは報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。
　
【監査】
〇監査役会
・監査役会は社外監査役３名（常勤監査役１名を含む。以下単に「監査役」）で構成され、原則として毎月１回および必要に応じて適宜開催いたします。
・監査役会においては、監査方針、監査計画、監査手続き、監査業務の分担の決議等を行うとともに、監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制の検討等を行います。
・監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、客観的かつ公平に意見を述べ、取締役による業務遂行の適法性や、当社の内部統制状況の調査等によって、取締役の職務の執行を監査いたします。
　また、重要な書類等の閲覧、各事業所への往査、調査を通じた監査を行い、業務執行部門の職務の執行を監査してまいります。
・監査役会事務局に専任のスタッフ１名を置き、監査役の活動が円滑に行われるように補佐するとともに、内部監査部門等との連携も強化してまいります。
・監査役会は、会計監査人の選定について協議し、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な情報を入手、かつ報告を受け、選定の可否を毎期検討いたします。
　その検討を踏まえ、会計監査人の職務執行状況、監査体制および独立性などが適切であることを確認し、判断いたします。

〇内部監査部門
・内部監査については、内部監査部を配置し、年度監査計画に基づき、当社への内部監査、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査（J－SOX）を実施いたします。
・内部監査結果については、代表取締役会長に加え、取締役会、経営会議、監査役会へ報告を行います。

〇会計監査人
・会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しています。同監査法人は独立した第三者の立場から会計監査を実施しており、当社の監査役会および内部監査部門との連携を図りながら、年間会計監査計画に基づき、当社の監査を行います。
・監査役監査、内部監査、および会計監査を、相互補完的に行うことによって、客観的な監査を遂行してまいります。

　当社は、現状、重要な業務執行に関しては、意思決定のスピードを重視しつつも、コーポレート・ガバナンスの充実こそが企業価値向上に直結するとの観点から、業務執行取締役も置きつつ、社外取締役の助言に基づき取締役会決議を経てこれを実施することとしています。また、こうした取締役会の運営を監査役会における監査に付すことが、当社の健全な経営に有効であると考えることから、マネジメント・モデルに軸足を置く監査役会設置会社形態を採用したコーポレート・ガバナンス体制を敷いております。

　当社は、業務の適正性を確保するため、「内部統制システム基本方針」を制定し、この基本方針に基づいた体制整備・運用を行っております。
　内部統制システム基本方針は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践を図るため、「コンプライアンス規程」を定める。
（２）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
（３）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
（４）内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織の業務の有効性・効率性、報告の信頼性及び法令等の遵守に留意のうえ、内部管理態勢に対する独立した検証・評価を行い、代表取締役会長、取締役会、経営会議、及び監査役に対し、内部管理態勢等の評価の報告、及び問題点の改善方法の提言等を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）「文書管理規程」を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「リスク管理規程」を定め、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築する。　
（２）リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
（３）危機発生時には、代表取締役社長執行役員をリスク管理統括責任者とする緊急事態への対応に向けた体制をとるものとし、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
（２）「取締役会規程」、「執行役員規程」、「決裁権限規程」、「職務分掌規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
（３）取締役会を毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置することとする。
（２）補助すべき使用人は、監査役会事務局付の発令を受け、監査役の指揮命令に従いその職務を行うこととする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における取締役からの独立性に関する事項
（１）監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、取締役会の他経営会議等重要な会議及び任意の会議に出席することができる。
（２）取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
（３）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

９．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

１０．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（１）当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
（２）監査役は、職務の執行について生ずる合理的な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき速やかに支払の処理をする。

１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、代表取締役社長執行役員と定期的な会合及び、取締役、執行役員との面談により重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
（２）監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。また、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門的な立場からの助言を求めるなど必要な連携を図る。

１２．財務報告の適正性を確保するための体制
（１）当社は、財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

（２）各本部、各部は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

１３．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況
（１）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係を遮断、不当要求を拒絶する。
　　 不当要求が生じた場合は、必要に応じて民事及び刑事の両面から法的措置を講じるとともに外部専門機関等との連携を図る。
（２）当社は、反社会的勢力に対して、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を基に対応を行う。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人（いわゆる反社会的勢力）との関係を断固遮断しこれを排除していくことが、当社業務の適切かつ健全な運営にとって必要不可欠であるというだけではなく、上場企業に寄せられる公共の信頼を確保し、その社会的責任を果たすという観点からも極めて重要であると考えております。このような考え方を踏まえ、当社では、外部専門機関とも緊密に連携をとりながら、反社会的勢力との関係遮断・排除に向けた体制を整備し、毅然とした態度で反社会的勢力と対峙することを会社の基本的な方針としています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１） 内部統制システムの構築と整備
　当社は、以下の内部統制システム基本方針を定め、体制を整備しています。
①当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係を遮断、不当要求を拒絶する。
　 不当要求が生じた場合は、必要に応じて民事及び刑事の両面から法的措置を講じるとともに外部専門機関等との連携を図る。
②当社は、反社会的勢力に対して、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を基に対応を行う。
（２）対応統括部署及び不当要求防止責任者
　当社は、反社会的勢力による当社への不正要求が発生した場合の対応を統括する部署を定めるほか、不当要求防止責任者を本社・支社に配置し、また不当要求に備え対応マニュアルを整備するなどして、反社会的勢力からの不当要求排除に向けて適切に対応することとしています。
（３）外部の専門機関との連携とマニュアル整備
　当社は、所轄の警察署・全国暴力追放推進センター等の外部専門機関と緊密な連携を実施すべく、これらの機関との間でタイムリーに情報交換を行い、必要に応じて適切な指導、支援を得られる体制を整えております。
（４）反社会的勢力排除条項の整備
　当社は、反社会的勢力と関係が発生することを未然に防止するため、業務に関する基幹契約書において、契約の相手方が反社会的勢力ではないこと、反社会的勢力と関係を有していないこと及び反社会的勢力と判断される行為を行わないこと等を当該相手方に表明保証させると同時に、万一相手方がかかる表明保証に違反する事態が発生した場合には、当社が当該契約の解除を行うことを可能とする条項（いわゆる反社会的勢力排除条項）を導入しています。

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