| 最終更新日:2025年5月29日 |
| 株式会社市進ホールディングス |
| 代表取締役社長 福住 一彦 |
| 問合せ先:経営企画室 047(335)2840 |
| 証券コード:4645 |
| http://ir.ichishin.co.jp |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社グループは、変化の激しい経営環境のもと、企業競争力を強化しつつ企業価値の継続的な向上を図り、株主・顧客・従業員の利益の最大化を実現するため、経営の健全性、透明性、迅速性を高めていくとともに、法令遵守を徹底していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
そのため、法令順守に基づく企業倫理の確立、リスクマネジメントの強化、監査体制の充実、正確かつ迅速なディスクロージャーを図り、コーポレート・ガバナンスの構築・維持に努めております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2④.議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳】
【補充原則3-1②.英語での情報の開示・提供】
現在、当社の海外投資家等株主の持株比率は1%未満であり、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は実施しておりません。今後につきましては、海外投資家等の持株比率の推移を踏まえ検討してまいります。
【補充原則2-4①.中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは国籍や人種、性別等の多様性が会社の持続的な成長を目指す上で重要であると認識しており、採用に当たっては、当社グループが求めるスキルや経験を有し、当社グループの経営理念や企業文化に賛同できる優秀な人材を、人物本位で採用しております。
また、管理職への登用に当たっては、特に制限を設けることなく、年齢・性別・国籍・社歴・採用ルートに拘わらず、管理職に相応しい能力・資質を備えた、意欲の高い者を登用することとしており、中途採用者や女性の登用も積極的に行うことで多様性の確保に取り組んでおります。
なお、中核人材の登用等における多様性の確保に制限を設けていないため数値目標を設定しておりませんが、属性による数値目標の設定につきましては、その要否を含め検討してまいります。
【原則4-8. プライム市場上場会社における独立社外取締役3分の1以上(必要な場合は過半数)の選任、その他市場の上場会社は2名以上(必要な場合は3分の1以上)の選任】
現在当社が選任している社外取締役は1名であります。当社の属する教育サービス業界、介護福祉サービス業界についての見識を有し、当社グループの経営全般にわたり監視し、財務・経営体質の健全な発展のための有効な助言を期待できる社外取締役について追加1名の選任を検討しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4.政策保有株式】
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
株式の取得や保有の合理性については、円滑な取引関係等の維持や業務提携によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その取得や保有の可否を判断しております。
議決権行使に際しては、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか等、精査した上で賛否を判断致します。
【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引について、一般の取引条件及び市場価格等を勘案した公正・妥当な条件とすることを基本方針としております。
関連当事者間の取引の実施の有無については、毎年対象者の確認票による調査を実施し、重要な事実がある場合は取締役会に報告することとしております。
関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法並びに東京証券取引所の定めに則り、開示しております。
【補充原則2-4①.中核人材の登用等における多様性の確保】
多様性の確保に関しましては、採用活動及び中核人材への登用において、年齢・性別・国籍などの属性情報を問うことなく、新卒・中途採用などの採用方法を問わず、潜在能力の高い人材を求め、採用・登用を検討・実施しております。
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金のアセットオーナーには該当しておりません。
【原則3-1.情報開示の充実】
(1)会社の経営理念や経営戦略、経営計画等
当社グループは「人を創る、ともに創る」をビジョンに掲げ、学びの場、生活支援の場を通じて豊かな人生、笑顔あふれる社会の実現を目指し、教育サービス事業と介護福祉サービス事業を主要なビジネスセグメントとしております。
教育サービス事業においては、受験のみに特化した従来型の「学習塾」から領域を拡大し、幼児部門など対象年齢層の拡大、映像授業販売の全国展開など対象地域の拡大、日本語学校の運営、海外事業の展開、教育関係者や受験生を主な対象とした旅行業への参入などによりサービス内容の拡充を図っております。
介護福祉サービス事業においては、小規模デイサービスやグループホームの運営、小規模多機能型居宅介護事業、介護職初任者研修等の研修事業も実施するなど、それぞれの事業会社が地域に根差した質の高い介護サービスを提供すべく取り組んでおります。また、教育サービス事業、介護福祉サービス事業ともにM&Aによる事業拡大も積極的に進めております。
幅広い世代かつ広範囲の地域のお客様に対しそれぞれのニーズへの丁寧かつ柔軟な対応、新商品開発によるサービスの拡充などにより企業価値の向上を図ってまいります。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本コーポレートガバナンスに関する報告書「I 1.基本的な考え方」に記載しております。
(3)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、役員の報酬について、取締役(社外取締役を含む)については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、各種統計調査に基づく、会社規模・世間相場の水準等を参考として役職位ごとのテーブルを定め、その範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役
下屋俊裕と代表取締役 福住一彦の代表者2名が、代表権の有無、兼務する会社の有無などの職責と業績を勘案した上で決定しております。監査役(社外監査役を含む)については、職務内容、経験及び当社の状況等を総合的に勘案した上で監査役会の協議により決定しております。いずれも、固定報酬としての基本報酬と中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成しております。
(4)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営幹部および取締役・監査役候補の指名については、当社又は他社での業績や経験、見識、人格や人望などをもとに、当社の企業価値向上を可能とし、その責務を果たすことができる適任者を選任するものとし、経験や実績のバランスを考慮した上で、取締役会で決定しております。
また経営幹部の職務執行において、不正または重大な法令違反、定款違反等、解任すべき事由が発生した場合、取締役会において適時に審議いたします。
(5)経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
各取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任理由は「株主総会招集ご通知」で個人別に記載しております。解任については、これまで発生していないため開示をしておりませんが、今後、解任(議案を上程)する場合は、適切な方法により開示いたします。
【補充原則3-1③.サステナビリティについての取組み】
当社のサステナビリティについての取り組みについては、当社グループの主要な事業が教育サービスおよび介護福祉サービスであることから継続的なサービスを期待されております。従いまして、長期的な企業価値の向上を目指し、社会から信頼・支持される企業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
従業員に関しては、階層別研修を継続的に実施するなど、長期的な視点で人材育成に取り組んでおります。
また、無形資産に関する投資については、DXへの投資により、教育サービス、介護福祉サービスの向上に努めております。
【補充原則4-1①.経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会においては、取締役会規程および取締役会付議基準を定め、法令・定款に準拠して取締役会で審議する事項を定めています。また、経営陣に対する委任の範囲については、職務権限規程により定めております。
【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていることを、当社の独立性判断基準としております。
実質的に独立性があると判断されること、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、取締役会において建設的な検討への貢献が期待できること、等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
【補充原則4-10①.指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。
【補充原則4-11①.取締役会の多様性に関する考え方等】
当社は取締役会の員数を10名以内としております。現在は社外取締役1名を含む計8名となっており、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる人数で構成しております。
社外取締役も含め、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう努めております。
【補充原則4-11②.取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の兼任状況は「株主総会招集通知」ならびに「有価証券報告書」において毎年開示しています。
【補充原則4-11③.取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の実効性向上を図るため、取締役全員による実効性評価のためのアンケートを実施し、取締役会に対する実効性評価・分析を定期的に行っております。
当社取締役会は、現時点において、その実効性が十分確保されているものと評価しております。
【補充原則4-14②.取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役就任までに当社グループ内の事業会社の取締役を経験することで相応の経験と知見を習得できる体制となっております。
また、執行役員制度を導入しており、取締役就任までに当社の執行役員として経営の経験、相応の知見を習得できる体制を整えております。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うよう努めるものといたします。
当社では株主との建設的な対話を促進するために、以下の方針で臨むこととしております。
(1)株主との対話全般については、経営企画室がその窓口となり、代表取締役社長あるいは担当取締役とその方法を検討し対応いたします。
(2)株主・投資家からの面談の申込みには、経営企画室がその窓口となり対応しております。会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に役立つものである場合には、取締役会で共有し戦略策定に活用いたします。
また、当社グループとして、代表取締役社長、その他の取締役との面談が適切と考える場合は、その対話の場を設定するものといたします。
(3)対話の目的に応じて、社内の関連する部門と連携して対話の充実を図っております。
(4)株主に対しては当社ホームページを通じて、決算等に関する説明や様々な企業情報を公開し、経営戦略等への理解の促進に努めております。
(5)決算発表後、株主や投資家から寄せられた意見を取締役会で共有し、戦略策定に活用いたします。
(6)株主・投資家との対話の際には、未公表の重要情報の取扱いについては、法令および関連する社内規定に従い適切に対応いたします。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明

【原則5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について
(1)現状認識
当社グループは、地域の教育水準・生活水準の向上を目指し、継続的な役務を提供する、教育サービス事業と介護福祉サービス事業を主要なビジネスセグメントとしております。
学びの場、生活支援の場を通じて豊かな人生、笑顔あふれる社会の実現をめざしており、長期的で安定したサービスの提供が企業価値向上のために重要であると認識しております。
PBRにつきましては、2025年2月期現在1.61倍となっております。
ROEにつきましては、2025年2月期現在14.44%となっております。
PERにつきましては、2025年2月期現在11.9倍となっております。
配当政策としては、長期的に安定配当を続けております。
更なる企業価値の向上に向けて、PERの改善が課題と認識しており、PER15倍を目標として改善に取り組んでおります。
(2)改善に向けた施策
当社では、株価、時価総額を向上させることでPERの改善に努めております。
具体的には、株価、時価総額の向上に向けて、中長期的な成長率、株式の流動性を高めるよう取り組んでおります。
中長期的な成長に向けては、少子化リスクに対応した介護分野への投資の拡大を続ける一方で、成長分野への投資なども実施していくことで、持続的な成長を目指しております。中期的には新規の投資と既存事業の成長を両立させながら売上高営業利益率5%を持続することを目標としております。
株式の流動性を高めるためには、個人株主数を増やしていく施策を実施しております。教育事業では講習時に利用可能な「受講優待券」により、講習会員や講習時のオプション講座を増加させつつ地域の個人株主を増加させる施策を行っております。また、地元地域の名産品を株主優待に組み込み、地域還元、地域に根差したCSR活動も実施しながら、個人株主の増加を目指しております。
今後も、当社グループの事業特性に即した長期的で安定したサービスを提供し、企業価値を向上させていくことで、資本コストや株価を意識した経営の実現に努めてまいります。
【大株主の状況】

| 株式会社学研ホールディングス | 3,993,600 | 49.03 |
| 梅田 威男 | 360,052 | 4.42 |
| 株式会社ウィザス | 320,000 | 3.92 |
| 市進グループ社員持株会 | 223,791 | 2.74 |
| 株式会社ブルースカイ | 200,000 | 2.45 |
| 株式会社千葉銀行 | 146,200 | 1.79 |
| 田代 英壽 | 100,104 | 1.22 |
| 下屋 俊裕 | 64,000 | 0.78 |
| 横田 浩二 | 56,864 | 0.69 |
| 朝賀 万紀 | 55,100 | 0.67 |
| ――― |
| 株式会社学研ホールディングス (上場:東京) (コード) 9470 |
補足説明
上記の割合は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株数により算出しております。
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 2 月 |
| サービス業 |
| 500人以上1000人未満 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社以上50社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、当社と親会社である株式会社学研ホールディングスを含む学研グループとの取引について、一般の取引条件及び市場価格等を勘案した公正・妥当な条件とすることを基本方針としております。
また、当社と株式会社学研ホールディングスを含む学研グループとの取引について、独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件及びその決定方法の妥当性は独立役員を含む取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行っています。
また、当社は、当該取引について、その性質や重要性等を鑑み、特別利害関係人に該当するか否かの基準を定め、対象となった者は、当該決議に参加することができないものとしています。
加えて、親会社である株式会社学研ホールディングスと少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、意思決定の前に独立役員が取締役の職務執行を監督することで、少数株主と利益相反がないよう取締役会の自主性・独立性を確保しております。
以上により、株式会社学研ホールディングスを含む学研グループとの取引の際における少数株主の保護及び適正性を確保してまいります。
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

(1)親会社について
当社の親会社は、株式会社学研ホールディングス(証券コード:9470)であり、当該親会社における当社の議決権保有比率は、49.05%であります。
(2)親会社からの独立性確保に関する考え方について
当社は、かねてよりの超少子高齢化や人材確保難、教育ICT化等への対応克服が喫緊の課題となっております。これらの課題解決には、市場特性に合わせたサービスの充実、指導法・教材・ カリキュラムの共同開発・共同利用によるコストダウン、人材確保、バックヤード維持コストの抑制といった抜本的な経営効率化への取組が必要です。これらについて、学研グループと共同実施し、学研グループの経営資源を活用することで、当社の持続的成長につながると考えております。
一方で、当社は、上場会社として、その独立性を維持し、親会社以外の株主の利益を保護することも重要な経営課題と認識しております。
そのため、前記「4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、株主間の利益相反問題に対処するための体制整備と運用に努めております。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 小幡 績 | ○ | ――― | 行動ファイナンスおよび企業金融を専門とする経済学者として、幅広い知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。また、取引所が定めている独立役員の独立性に関する判断基準の何れにも該当しておらず、一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員に選定いたしました。 |
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人とは、監査実施方法、内容、結果、その他について適宜会議を実施し、情報を共有化し、協力して監査機能の強化を図っております。
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| m | その他 |
会社との関係(2)
| 松田 勉 | ○ | ――― | 東京国税局における豊富な実務経験と高度な専門知識を有し、税理士としての幅広い見識を生かして、独立した客観的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。また、取引所が定めている独立役員の独立性に関する判断基準の何れにも該当しておらず、一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員に選定いたしました。 |
| 佐々木 伸悟 | ○ | ――― | 公認会計士、税理士及び行政書士としての豊富な専門知識と実務経験を有しており、これらの専門性、経験、見識を活かし、実効性の高い監査を遂行していただきたいためであります。また、取引所が定めている独立役員の独立性に関する判断基準の何れにも該当しておらず、一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員に選定いたしました。 |
該当項目に関する補足説明
譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
当社の取締役(社外取締役を含む)については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役(社外監査役を含む)については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として導入しております。
該当項目に関する補足説明
取締役・監査役それぞれの合計人数・報酬総額を開示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員の報酬について、取締役(社外取締役を含む)については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、各種統計調査に基づく、会社規模・世間相場の水準等を参考として役職位ごとのテーブルを定め、その範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役下屋俊裕と代表取締役福住一彦の代表者2名が、代表権の有無、兼務する会社の有無などの職責と業績を勘案した上で決定しております。監査役(社外監査役を含む)については、職務内容、経験及び当社の状況等を総合的に勘案した上で監査役会の協議により決定しております。いずれも、固定報酬としての基本報酬と中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成しております。
取締役の報酬限度額は、2010年5月28日開催の第36回定時株主総会において年額250,000千円以内、監査役は1991年5月28日の第17回定時株主総会において年額20,000千円以内とする旨決議されております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役・社外監査役への情報伝達は、取締役、常勤監査役および法務部、内部監査部門であるグループ監査部が適宜行っております。また取締役会開催に際しては、取締役会の事務局である法務部が、社外取締役・社外監査役に対して、議題・議案・必要な説明資料を事前に配布しております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は、取締役会と監査役制度を設け、この2つの機関が中心となってコーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。
取締役会は経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として定期的に開催しております。また、経営会議を月数回開催し、社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに、経営上の必要事項の意思決定を行っております。なお、平成28年より、経営の健全性・透明性をさらに向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、社外取締役1名を選任しております。
監査役は3名を選任しております。監査役の機能強化に向けた取組状況といたしましては、常勤監査役は社内の重要会議出席、各会議体の議事録閲覧等により、社内業務執行状況の課題や問題点を随時把握し、監査役間で随時に意見交換を行うとともに、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資する体制としております。また監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況につき監視を行っております。
監査役監査を支える人材・体制の確保状況につきましては、内部監査部門であるグループ監査部は人員4名で、業務全般に渡り年間業務計画に基づき、訪問監査・書類監査を実施し、問題点や今後の課題を経営会議および代表取締役に報告しております。なお、会計処理に関する重要な課題その他については、監査役会及びグループ監査部は、会計監査人と認識を共通にするべく、適宜、三者合同での会議や打合せを実施し、相互に意見交換を行い、連携を図っております。
会計監査につきましては、監査法人の監査を受け、会計における適正性を確保しております。また内部統制の整備・運用・評価についても随時助言を受けております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役により的確な意思決定と迅速な業務執行を行い、監査役により適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築するため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
2.IRに関する活動状況

当社は国内外の投資家の皆様とのインベスター・リレーション(IR)を重視し、当社IR情報ホームページに、以下の資料を掲載しております。
決算短信、有価証券報告書又は、四半期報告書 決算説明資料、決算情報以外の適時開示資料
さらに株主・投資家の皆様だけでなく、当社ホームページを通じて事業活動などの情報を開示しています。 | |
| IRについては経営企画部、広報部が連携してIR活動に取り組んでおります。 | |
| 社内規程等により、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム等に関する基本的な考え方は、法令・定款・社内規則を遵守し、公明正大に行動することを組織目標の一つとし、取締役会、監査役会の開催、内部監査の実施を通して内部統制を図っており、必要な施策・制度・規程の整備を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士及び弁護士法人への相談体制も整えており、当社グループ全体で内部統制のさらなる充実を図るべく努力を継続しております。
整備状況につきましては、以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社及び子会社の取締役及び従業員が法令及び定款を遵守した行動をとるため、「市進グループ企業行動憲章」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を行動規範とする。
②コンプライアンス意識の向上を図るため、取締役及び従業員に対して教育を実施する。
③取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに取締役会または監査役会に報告し、その是正を図る。取締役全員で構成される取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を相互に監督する機関として運営する。
④監査役は取締役会に出席し、取締役の業務報告等を確認し、必要により意見を述べ、助言を行う。
⑤内部監査部門としてのグループ監査部は、各事業会社及び当社統括本部とは独立した立場にあり、年間業務計画に基づき、業務活動全般に亘り、定期的または必要に応じて随時、訪問監査・書類監査を実施し、問題点や今後の課題などを経営会議及び代表取締役に報告する。また、グループ監査部は監査役会とも定期的に会議を実施し、社内各部署の法令遵守・定款適合の状況及び問題点と今後の課題を把握し、監査機能の強化を図る。
⑥法令上疑義がある行為等について従業員が直接情報提供を行える手段として社内通報制度「コンプライアンス・インフォメーション・システム」を設置する。
⑦法令・定款への適合が判断しにくい場合には、顧問契約を締結している弁護士、税理士、監査法人等に事前に相談し、適正な判断や意思決定を確保する。
⑧暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ等、暴力、威力、詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、断固として対決し、その排除に努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に則り、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務遂行に係るリスクを認識し、その把握と管理のための体制を整えることとする。リスク管理体制の基礎として管理規程を定め、危機管理委員会を編成する。不測の事態が生じた場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めた対策チームを組織し、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制として、取締役会を定例的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
また、経営会議を毎月数回開催し、社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに経営上の必要事項の意思決定を行う。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社等の代表取締役は取締役会やグループ経営戦略会議にて経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受ける。
②経営企画部に担当を設置し、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社等に対し必要な指示、指導を行い、業務の適正を確保する。
③法令に関する事項や契約事項についても、法務部において相談窓口を設置し、子会社の業務執行に必要な事項について顧問弁護士等の専門的判断を提供する。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役は必要により、経営企画部、グループ監査部のスタッフに監査業務に必要な資料の提供、保管を指示し、特命による監査を行わせることができる。
7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲罰に関して意見を述べることができ、取締役はこれを尊重する。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
①取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にその都度報告する。監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
②取締役及び使用人は、監査役が監査に必要な範囲で業務執行に関する事項の報告を求めたときは協力する。
③監査役に報告をした取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取り扱いもしてはならないものとし、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払もしくは償還または弁済の請求をしたときには、その職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き速やかにこれに応じるものとする。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力対応マニュアルにおいて、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく断固として排除し、毅然とした態度で臨むことを規定しております。また、事案の発生時には、担当部門は関連部署と連携し弁護士、警察等から適宜、指導・アドバイスを受け、迅速かつ適切に対応する体制を構築しております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制の概要については、次のとおりです。
1.基本方針
当社は、金融商品取引法等の関係法令並びに東京証券取引所の定める適時開示規則を遵守し、投資判断に影響を及ぼす重要な会社情報について、正確、公平かつ迅速に開示することで、全ての市場参加者の皆様との間で、高い信頼関係を構築し維持できるよう、取り組んでおります。
2.適時開示に係る社内体制
(決定事実)
決定事実につきましては、取締役会による決議・承認の後、情報管理責任者の指示により遅滞なく開示いたします。
(発生事実)
発生事実にかかる情報につきましては、各部署から情報管理責任者のもとに報告され、適時開示規則に従い、適時開示の要否について情報管理責任者を中心に検討し、開示が必要な場合は迅速に実行するよう努めております。
(決算に関する情報他)
決算に関する情報他については、適時開示規則に従い、適時開示の要否について情報管理責任者を中心に検討し、開示が必要な場合には適時適切に実行するよう努めております。