当社は、実演販売を「商ゐの王道」と考えて大切にし、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足していただける商品及びサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記録すべき事項はありません。

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当社の代表取締役社長吉村泰助は、当社の議決権の過半数を有する株主であります。当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について検討のうえ取締役会において決議を行うこととしております。

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当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。また、良質な企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査）を実施し、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体として監査の質的向上を図るため、 それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っており、三者間での監査計画・監査結果の報告、情報の共有化、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。また、監査役と会計監査人は、四半期毎に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換し、双方向からの連携により、監査の品質向上と効率化に努めております。そして監査役と内部監査室は、原則月次で会合を持ち、相互補完体制として、年度監査計画の調整、監査結果の共有など効果的な監査の実施に努めております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

中長期的な業績に連動するインセンティブ報酬の導入につきましては、持続的な成長への貢献意欲が高まるよう、今後検討してまいります。

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報酬等の総額が1億円以上の取締役が存在していないため、個別の報酬開示は実施しておりません。取締役の報酬は総額で開示しております。

取締役の報酬額は、株主総会で年間の報酬限度総額の上限を決議し、個別の役員への配分につきましては、その範囲内で、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役会で協議の上、決定しております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは取締役会事務局である管理本部総務部が行います。取締役会の資料は取締役会事務局により事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
なお、代表取締役社長から社外取締役に対して、全般的な情報伝達を適宜行っております。また、常勤監査役から社外取締役及び非常勤監査役に対して全般的な情報伝達を定期的に行っているほか、非常勤監査役に対して監査役監査、会計監査、内部監査に関する情報共有を行っております。
また、代表取締役社長と監査役会との会合が定期的に開催され、経営及び業務の執行状況ほか全般事項について直接対話することにより把握する仕組みを構築しております。

■取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役5名で構成しており、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催しております。
■監査役及び監査役会
当社の監査役会は常勤監査役1名(社外監査役)と非常勤監査役2名(それぞれ社外監査役)で組成し、毎月1回の監査役会を開催するほか、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
■本部長会
本部長会は、代表取締役、取締役、本部長そのほか代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、原則として月2回開催されております。代表取締役が議長となり、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
■コンプライアンス会議
コンプライアンス会議は、代表取締役、取締役管理本部長、外部の顧問弁護士その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として月1回開催し、法令及び諸規則の遵守、誠実かつ公正な企業活動の実践に努めております。
■リスク管理会議（部課長会）
リスク管理会議（部課長会）は、業務執行部門の部・室長以上が出席して原則月1回開催し、各部・室における自部門の各種のリスクを報告し、対処方針を決定するほか、主要な検討結果や重要なリスク案件については、リスク管理委員会に報告しております。
■リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役、取締役、監査役、その他代表取締役が指名するリスク管理担当者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として年４回開催し、リスク管理活動を円滑に実践、かつ徹底し、リスク管理に必要な情報の共有化を図っております。
■内部監査
当社は代表取締役直轄の内部監査室が、内部監査計画に従い、当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査室を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。
■会計監査人
当社は應和監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

当社は、提出日現在において、取締役4名のうち社外取締役が2名、監査役3名全員が社外監査役の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、経営の監督機能及び監査役の監査機能の強化の為、当社にとって重要な位置づけであります。当社の事業規模やスピードを勘案し、現状の監査役制度の下、社外監査役及び社外監査役による経営への監督機能を確保しつつ業務執行の効率化をはかることが、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に繋がるものと判断し、現状の体制を構築しております。

当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、2017年11月14日の取締役会決議により、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践を図るため、コンプライアンス規程を定める。
（２）部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
（３）法令・定款の違反行為を予防・早期発見するため、当社の事業に従事する者からの内部通報制度を設ける。
（４）役員及び使用人に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育・研修を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）文書等の保存に関する規程を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）業務の遂行を阻害する各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定める。
（２）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。
（３）リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための継続的な教育・研修を実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（２）中期経営計画を策定し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
（３）経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの担当者を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
５．監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
（１）監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置することとする。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は監査役と協議して行う。
６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。
（２）取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社の定める担当部署に報告する。当該担当部署は、報告を受けた事項について速やかに当社の監査役に報告する。
（３）監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。
（２）監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社は請求に従って支払いを行う。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、健全な会社経営の為、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求には断固としてこれを拒絶しております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）社内規程の整備状況
当社は、上記の考え方のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
（２）対応統括部署
当社は、反社会的勢力への対応を総括する所管部門を総務部と定めております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備しております。
（３）反社会的勢力排除の対応方法
新規に取引を開始する際は、交渉を始める時点で、取引候補先が反社会的、反市場的勢力と関係がないことのチェックを義務付けております。ワークフローにて申請された、取引候補先について総務部で調査会社の資料、を確認するほか、インターネット記事検索等を行い、チェックを行っております。判断が難しい場合は、必要に応じ顧問弁護士や外部機関に相談し、管理本部長が慎重な判断を行っております。なお、各種契約書のひな型には、反社会的勢力排除条項を含む内容を整備しております。
（４）研修活動の実施状況
法務担当者より定期的に従業員に対しコンプライアンスチェックシートの提出を指示するほか、コンプライアンスに関する研修を実施して、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

当社の株主の共同の利益又は企業価値を毀損する恐れのある買収行為が行われる可能性がある場合は、買収防衛策の導入を検討し、導入を決定した場合には、その詳細について直ちに公表いたします。

当社は、会社情報の適時適切な開示を実施するため、社内規程として「適時開示マニュアル」を制定し、情報収集プロセスや公表プロセスを明文化するとともに、適時に、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行える社内体制の充実に努めております。
１．適時開示の責任者及び担当部署の整備
会社情報の適時開示の管理責任者として、管理本部長を適時開示責任者に選任し、担当部署を総務部としています。
２．全社的な対応整備及び適時開示手続きの整備
当社は、役員・従業員に対して適時開示の対象となる重要事実の取扱いに関する周知徹底を図っております。適時開示責任者は適時開示担当者からの報告を受け、原則、取締役会の承認を経て、適時開示マニュアルに則り、適時開示責任者が速やかに証券取引所へ開示することとしております。会社情報の取り扱いについては、管理本部、経営企画室、内部監査室並びに該当事項の関係者のみに限定しており、該当部署以外には情報漏洩をしないように細心の注意を払っております。