当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益を還元することを経営の基本目的とし、その実現のため以下の通りコーポレートガバナンス（企業活動を律する枠組み）の充実に努めております。

１．株主の権利保護及び株主平等の確保
　当社は、コーポレートガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。
　また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。
　さらに、コーポレートガバナンス基本方針および企業行動指針において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。

２．ステークホルダーとの関係
　当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」、及び「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。

３．情報開示と透明性
　当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、重要情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。

４．経営・業務執行の監視・監督
　当社の取締役会は取締役７名で構成され、そのうち４名は独立性の認められる独立社外取締役であります。取締役会は、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。また、当社は2024年５月30日開催の第118回定時株主総会において定款一部変更の件を決議し、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会は、常勤社外取締役１名、非常勤社外取締役３名で構成されております。各監査等委員は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し積極的に意見を表明すべきことを認識し、充分な経営チェックを行える体制となっております。監査等委員である社外取締役には、第三者的立場及び専門的見地から当社の経営意思決定者に対し適切なアドバイスを行うことのできる豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任しております。また、当社と会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正かつ適切な会計監査が実施されております。
　さらに、当社は、経営・業務執行の効率性の向上と適正性の確保及びコンプライアンス体制の確立を目的として内部監査部および内部統制委員会を設置し、経営・業務執行の監視・監督を行うほか子会社の管理を含む内部統制システムの整備・改善を行っております。

【対象コード】
　コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る記載は、2021年6月改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２－４（議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳の推進）】
【補充原則３－１－２（英語での情報の開示・提供の推進）】
　当社における外国人株主の持株比率は５％を下回っており、現状では、議決権の電子的行使を可能とする環境整備や招集通知等の英訳は実施しておりませんが、今後は、外国人株主の持株比率や海外投資家の動向、法令の改正なども踏まえ、必要に応じて、議決権行使の電子化や東証プラットフォームへの参加、招集通知等の英訳の実施について検討いたします。

【補充原則２－４－１（女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等 、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標）】
　当社は、従前より当社の事業に適合する能力・実績を重視する人物本位の人材登用を行っており、中途採用者の管理職への登用は進んでおりますが、従業員に占める女性および外国人の比率は少なく、現時点では中核人材の登用等における多様性の確保について数値目標を定めるには至っておりません。当社は、今後も優秀な人材については、性別、国籍、学歴、職歴、障害の有無等に関わらず積極的に採用・登用する方針でありますが、当社グループの事業実態に即して多様性の確保の観点にも配慮してまいります。

【補充原則４－１－３（最高経営責任者等の後継者の計画の監督）】
　当社は、現在のところ、最高経営責任者の後継者については計画しておりません。今後、状況に応じて取締役会において指名・報酬委員会に諮ったうえで検討してまいります。

【原則１－４（いわゆる政策保有株式）】
　純投資以外の目的で保有する上場株式（以下「政策保有株式」といいます。）に関する当社の方針は次に掲げるとおりです。ただし、現在のところ、政策保有株式の保有はありません。今後、政策保有株式を保有することを決定した場合は、その内容を開示いたします。
（１）当社は、取引関係・協業関係の構築・維持強化に繋がり、かつ当社の企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、政策保有株式を保有する。
（２）当社は、保有する主要な政策保有株式に関しては、毎年、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証し、上記保有方針に則して定期的に保有の継続、処分の判断を実施する。
（３）当社の保有する政策保有株式に係る議決権については、企業価値の向上の観点から、株式保有先企業の議案の合理性を総合的に判断し行使する。

【原則１－７（関連当事者間の取引）】
　当社が関連当事者取引を行う場合の手続の枠組みは次に掲げるとおりです。
（１）当社は、「取締役会規則」および「関連当事者取引管理規程」に基づき、取締役の競業取引、関連当事者取引及び利益相反取引について、取締役会での承認及び当該取引後の重要な事実の報告を求めるとともに、法令等に従い適時適切に開示する。
（２）当社は、事業年度毎に各取締役、執行役員に対して開示の対象となる取引の有無の確認を行う。
（３）当社は、主要株主等との取引を行う場合は、重要性が乏しい取引又は定型的な取引でない限り、取締役会にてその必要性と妥当性を判断し、株主共同の利益を害することを防止する。

【原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】
　当社は、当社グループの国内各社の参加している企業年金基金に対して、当社グループの役職員を当該基金の理事ないし代議員として運営に関与させ、基金の財政状態および運用状況の確認・モニタリングを行い、経営陣およびグループの役職員に適宜その内容を報告させるとともに、必要に応じて当社の代表取締役に意見を具申することとしています。

【原則３－１（情報開示の充実）】
１．経営理念、経営戦略、経営計画
　本報告書の上記「１．基本的な考え方」、当社ホームページ、株主向けの報告書（「TKS REPORT」）等において開示しております。

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の上記「１．基本的な考え方」に記載しております。また、コーポレートガバナンスに関する基本方針については、当社ホームページ（https://www.tksnet.co.jp/）のＩＲ資料室ページに「東京衡機コーポレートガバナンス基本方針」を掲載しております。

３．経営陣幹部・取締役の報酬決定に係る方針と手続
　取締役等の報酬決定方針と手続については、次に掲げるとおりであります。
（１）当社の取締役の報酬制度は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するように設定し、個々の取締役の報酬については各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役の人事、報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させコーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、独立社外取締役及び代表取締役を含む３名以上の役員で構成し、その過半数は独立社外役員とする指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等に係る方針、各取締役の報酬額等に関する事項を審議して意見を具申する。
（２）取締役の報酬は、「役員規程」に基づき、株主総会で決議された報酬額の枠内で、世間水準及び従業員給与の最高額との均衡を考慮して、原則として役位及び担当職務・役割に応じた報酬比率で決定する。取締役の報酬は確定報酬を基本とし、月毎に固定額を金銭で支払うものとする。業績連動報酬又は非金銭報酬を支払う場合は、その内容、算定方法、割合等について、指名・報酬委員会に諮問し、その意見を踏まえたうえで、取締役会において決定する。
（３）取締役に業績連動報酬として現金賞与を支給する場合は、会社の業績に応じて株主への配当及び内部留保とのバランス、各人の業績への貢献度、業務執行の評価等を考慮したうえで、株主総会で決議された報酬額の枠内で、取締役会で具体的金額を決定し支給する。
（４）取締役の報酬等は、原則として、年１回、定時株主総会後の取締役会にて、指名・報酬委員会の意見及び会社の経営成績等を基に決定・見直しを行う。また、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により、指名・報酬委員会の意見を基に決定・見直しを行う。
（５）執行役員を置く場合は、執行役員の報酬又は手当は、取締役の報酬との均衡を考慮して、取締役会において決定する。
（６）取締役会において取締役及び執行役員の報酬に係る議案を審議するにあたっては、社外取締役は、独立した客観的な立場から当該議案を検討し、必要に応じて意見を表明する。
（７）当社グループの経営幹部に対し、グループの持続的な成長に向けた中長期的なインセンティブの一つとして、現金報酬とのバランスを考慮しつつ、業績達成条件付新株予約権を付与すること等を適宜検討し、必要に応じて取締役会にて決定する。
　なお、当社は、２０２３年１１月２０日　開催の取締役会において、会社法第２３６条、第２３８条および第２４０条の規定に基づき、中長期的な当社グループの業績拡大および企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲および士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社ならびに当社子会社の取締役、従業員（幹部正社員）および社外協力者に対して、業績目標の達成を行使条件とした２０２３年第２回新株予約権を有償にて発行することを決議し、２０２３年１２月１１日付で割当を行っております。また、役員退職慰労金制度については、役員報酬体系の見直しの一環として、２０１８年１０月１５日に廃止しております。

４．経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営陣幹部の選解任については、取締役会において十分に審議したうえで決定することとしています。また、取締役候補者の選定にあたっては、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は、役員に求められる高い倫理観と遵法精神、上場会社としての社会的責任の理解、率先垂範して会社の信頼向上に努められる責任感など適格性に関する条件等を定めた「役員候補者選定基準」に照らしてその適格性を確認し、取締役会に意見を具申いたします。取締役会においては、候補者の個人的能力・資質に加えて、取締役会がその機能を効率的・効果的に発揮できるように、メンバーの多様性とスキル・マトリックスを意識して、当社の経営に必要な知識・経験・専門能力のバランスが全体的に適切になるように選定を行うものとし、社外取締役候補者の選定にあたっては、原則として独立役員の候補者を複数名選定するものとし、独立性に関する判断については東京証券取引所の定めるガイドラインを参照するとともに、別に定める「社外役員の独立性判断基準」に基づいて判断しております。また、監査等委員である取締役の候補者の選定にあたっては、財務・会計に関する適切な知見を有する監査等委員を１名以上確保するよう考慮し、事前に監査等委員会の同意を得ることとしています。

５．経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補の指名を行う際の個々の説明につきましては、株主総会の参考書類に必要事項を記載しております。また、代表取締役の異動につきましては、別途適時開示を行うとともに、必要な場合は臨時報告書を提出しております。また、経営陣幹部の選解任については、その重要性に応じて、適宜開示を行うこととしています。

【補充原則３－１－３（サステナビリティについての取組み）】
　当社は、企業理念およびコーポレートオブジェクティブに基づき、国連で採択されたＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）を尊重し、持続可能な豊かな社会の実現に貢献すべく、「企業行動指針」とあわせて「サステナビリティ基本方針」を定め、長期的な視点に立って当社グループの活動と社会の抱える様々な課題との関わりを常に意識し、すべてのステークホルダーに配慮して行動することで、社会からの信頼の維持・向上、経営リスクの回避ならびに新たなビジネスチャンスの獲得につなげ、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指しております。「サステナビリティ基本方針」については、当社ホームページ（https://www.tksnet.co.jp/）の企業情報の「サステナビリティへの取組み」ページに掲載しております。また、当社グループのサステナビリティ活動を推進するため、今後サステナビリティ委員会を設置することを検討しております。

【補充原則４－１－１（取締役会の経営陣に対する委任の範囲）】
　当社は、原則として、法令、定款又は取締役会規則により取締役会決議事項と定められた事項その他取締役会が定める重要事項を除き、すべての業務執行の決定権限を経営陣に委任しています。

【原則４－９（独立社外取締役の独立性判断基準・資質）】
　当社は、独立社外取締役の独立性判断基準については、株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準に照らして、以下のとおり、「社外役員の独立性判断基準」を定めております。

１．基本的な考え方
　当社は、社外役員（その候補者を含む。以下同じ。）を㈱東京証券取引所が定める「独立役員」に指定するにあたっては、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者であるか否かを実質的に判断することを基本とし、当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主と利益相反が生じるおそれがあり独立性に欠ける者と判断する。 ２．独立性の判断基準
上記の基本的な考え方を踏まえて、当社において合理的に可能な範囲で確認・調査した結果、社外役員が以下のいずれにも該当しないと認められた場合に、独立性を有している者と判断する。
（１）当社グループ関係者
　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者
（２）主要な取引先関係者
①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
　「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
　「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社グループの年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。
③当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
　「当社グループの主要な借入先」とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資していた者をいう。
（３）多額の寄付又は助成を行っている団体の関係者
　当社グループが年間1000万円以上の寄付又は助成を行っている団体の理事その他業務執行者
（４）多額の報酬を支払っている専門的サービス提供者
　①弁護士、公認会計士、税理士、その他経営・技術・マーケティング等に関するコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に年間100 0万円以上の報酬を受領している者
　②当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー若しくは従業員、又は当社グループの監査を担当しているその他の会計専門家
（５）議決権保有関係者
　①当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者
　②当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
（６）過去に上記に該当したことがある者
　①就任前10年間のいずれかの時期において、上記（１）に該当したことがある者
　②就任前３年間のいずれかの時期において上記（２）から（５）のいずれかに該当したことがある者
（７）近親者
　上記（１）から（６）に掲げる者（重要でない者は除く）の配偶者又は二親等内の親族

【補充原則４－10－１（任意の諮問委員会等の活用）】
　当社は、2020年1月14日付の取締役会において、取締役の人事ならびに取締役の報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させコーポ レートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、指名・報酬委員会を設置し、2023年10月13日の取締役会において、指名・報酬委員会を取締役会規則に基づく組織として位置付け、従前の内規を「指名・報酬委員会規程」として整備いたしました。同委員会は、取締役会の諮問に基づき、「役員候補者選定基準」に則り、役員の選解任、代表取締役および役付取締役の選定・解職、役員の報酬等に関する事項を審議して、個々のスキルや適格性、多様性等を踏まえた上で、意見を具申しております。

【補充原則４－11－１（取締役会のバランス・多様性・規模に関する考え方、取締役の選任方針・手続）】
　取締役会は、当社の経営環境や事業特性等に応じた業務執行の監督および重要な意思決定について、実質的かつ充実した審議を可能とするため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮した構成とし、定款で定める範囲内の適切な員数としています。また、業務執行に対する監視・監督機能の実効性を担保し、経営の透明性を確保するため、業務執行と一定の距離を置く独立した経営者・他社での経営経験を有する者、会計専門家、法律専門家その他の有識者を原則として複数名、社外取締役として選任し、取締役会の多様化を図っております。当社の取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、当社ホームページ（https://www.tksnet.co.jp/）の会社概要ページに掲載しております。
なお、取締役の選任方針と手続につきましては、上記【原則３－１（情報開示の充実）】の「４．経営陣幹部の選任と取締役候補の指名に係る方針と手続」をご参照ください。

【補充原則４－11－２（取締役の他の上場会社の役員の兼任状況）】
　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況につきましては、有価証券報告書（第４【提出会社の状況】５【役員の状況】）をご参照ください。

【補充原則４－11－３（取締役会の実効性評価の結果の概要の開示）】
　当社取締役会は、2018年2月期より、年１回、取締役会全体の実効性について各取締役の自己評価と各監査役（現在は取締役監査等委員）の評価を基に分析・評価を行い、取締役会の運営等を見直すとともに、その概要を開示しております。
　当社の第119期事業年度（2025年2月期）につきましては、前年度にコーポレートガバナンス・コードとの関係を整理して見直したアンケート（質問）と同様の内容で実施し、前年度からの実効性評価の変化・改善を確認することといたしました。
　アンケートは以下の項目・合計36問で構成され、その集計結果をもとに、2025年5月19日開催の取締役会において取締役会の実効性について分析・評価を行いました。
〈アンケート項目〉
①取締役会の構成（機関設計、人数、社外役員の人数・割合）
②取締役会の運営（開催回数・頻度、審議時間、議案の説明など）
③取締役会の議題・審議事項・内容　（経営戦略と事業戦略を含む）
④取締役会を支える体制
⑤企業倫理とリスク管理
⑥取締役の業績モニタリングと経営陣の評価

　評価の結果、前年度の各項目の評価結果（5段階評価）の総合平均点3.42に対し、3.83となり、0.41ポイント改善いたしました。
　取締役会は、役割・責務を果たす上で必要な知識、能力、経験その他のバランスや多様性が確保されたメンバー構成となっており、コーポレートガバナンス・コードの要請を満たす員数の独立社外取締役を確保し、独立社外取締役は必要に応じ、経営陣に対し建設的に意見し、その必要がある場合は、異議を唱えることができ、自由に発言できる雰囲気となっていると評価されました。また、社外取締役監査等委員は、取締役会において、モニタリング・監督及びガバナンスの観点からの意見・助言の役割を発揮していること、独立役員は、会社の業績等の評価を踏まえ、指名・報酬委員会において執行役員、取締役の指名・報酬の検討にあたり、適切な関与・助言を実行していること、指名・報酬委員会では、各メンバーが、適切に取締役及びその候補者の選任や評価を行うための必要な情報が提供され、その審議の状況や結果は、取締役会に適切に報告され共有されていることなどが評価され、取締役会は適切に機能していて、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。一方で、以下のような課題も確認し、取締役会の実効性の改善・向上に向けて、今後、対策の検討・実施に取り組んでまいります。

〈今後の課題〉
① 重要な経営戦略または事業戦略についての審議に際しては、事業別の業界動向、マーケット状況、計画の中間進捗状況、計画未達要因分析、グループの各事業をとりまく内外の環境変化等の情報を整理して、外部レポートも含めて十分な情報が取締役会に定期的に提供される仕組みを確立し、取締役会での戦略審議の実効性向上を図るべきである。
② 経営重要指標に基づく事業ポートフォリオの見直しや業績評価を行い、常にグループ内の事業の新陳代謝を意識し、人的資本投資・設備投資・研究開発投資の戦略的配分について、具体的なアクションを講じ、資本効率に基づく意思決定プロセスを確立していくことが課題である。
③ 純粋持株会社として、グループ経営としての経営戦略・経営計画の議論の在り方、グループ各子会社における経営戦略・経営計画策定プロセスの在り方について再考し、各社の取締役会での合意に基づき、連結の経営戦略・経営計画を策定していくべきである。

【補充原則４－13－３（内部監査部門の直接報告体制）】
　当社は、2023年4月に新たに独立した常設の社長直轄の組織として内部監査室を設置し、メンバーについては、独立性を確保するために他の組織との兼務を禁止し、社長だけでなく、取締役会・監査等委員会（その当時は監査役会）にも直接報告を行うデュアル・レポーティングラインの仕組みを取り入れました。その後、当社は、2025年3月に、より有効的かつ効率的な業務運営を図るために、従前の内部統制室と内部監査室を統合して「内部監査部」に格上げし、それまで内部監査室で担っていた監査業務について、高度化・効率化・デジタル化を進めるとともに、それまで内部統制室で担っていた業務の一部（コンプライアンス推進・リスクマネジメント等に対する助言・提案等）についても、アドバイザリー業務として注力することといたしました。
　この内部監査部につきましては、監査等委員会・監査等委員及び会計監査人と適宜連絡・調整を行い内部監査の実効性を高めていく体制としております。また、内部監査部門、監査等委員会・監査等委員、会計監査人の三様監査が実効性を発揮できるように、内部監査部は、監査等委員会及び会計監査人から監査等委員会への監査結果の報告会へ出席して連携を深めております。

【補充原則４－14－２（取締役に対するトレーニングの方針）】
　当社は、取締役が会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、次に掲げる方針に基づき、研修等の機会を提供することとしています。
（１）新任の取締役が就任するにあたり、当社が必要と判断した場合又は当人からの要望があった場合は、社内研修の実施、外部研修への参加の手配等を行うことにより、取締役に求められる役割・責務についての理解及びコンプライアンス意識の向上を促す。
（２）新任の社外取締役が就任する場合は、当社グループの組織、事業、制度、財務状況等についての説明を行うとともに、各事業所や子会社の見学等を実施することにより、当社グループの事業の実態についての理解を深められるように努める。
（３）上記（１）、（２）の研修は新任時に限らないものとし、任期中において必要と判断された場合は、その都度実施する。
（４）取締役が外部の研修等に参加した場合、当社が必要と認める範囲において、その費用を負担する。
（５）取締役は、各自の研修等の実施状況について、管理部を通して定期的に取締役会に報告する。

【原則５－１（株主との建設的な対話に関する方針）】
　当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が合理的と考える範囲で前向きに株主との対話の場を設けるとともに、次に掲げる方針に基づき、建設的な対話に努めております。
（１）株主との対話に係る体制の整備及び運用については、管理部門を担当する取締役が統括する。
（２）株主との対話については、管理部が窓口として企画・調整を担当し、株主の希望や関心事項を踏まえ、管理部門を担当する取締役及びその指名する各部門の担当者が行う。
（３）株主との対話の中で当社が把握した意見や要望等については、必要に応じて、取締役社長のほか監査等委員会、社内関係部署等に報告する。
（４）株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩がないように情報管理を徹底する。

【補充原則５－１－１（株主との対話の対応者の合理的な範囲）】
当社は、株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で社内取締役を含む経営陣幹部が対応することを基本とし、合理的な範囲で、社外取締役が面談に臨むことも検討いたします。

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（１）特別注意銘柄の指定解除
　当社は、2023年３月30日付で㈱東京証券取引所より、当社株式について特設注意市場銘柄（現在は「特別注意銘柄」に名称変更）の指定を受け、グループの役職員一丸となってガバナンス・内部管理体制を抜本的に改善し整備していくための改善措置・再発防止策の実行に取り組み、2024年４月１日に㈱東京証券取引所に内部管理体制確認書を提出しましたが、2024年５月１日に、既に退任している当社の元取締役で㈱東京衡機エンジニアリングの社長を兼務していた者による外注先を介した製造委託料の水増し・キックバックの不正行為が発覚したことにより過年度決算の訂正を行いました。その後、2024年５月24日に、㈱東京証券取引所より、改善計画に関し各種社内組織や規程等の整備といった一定の対応が行われていることが認められたものの、内部管理体制に関して更なる対応を必要とする状況が認められるとして、特別注意銘柄の指定継続がなされました。これを受けて、当社は、内部管理体制の整備・運用に関して更なる取組みが必要な状況を踏まえ、改めて原因分析を行ったうえで、改善計画・再発防止策の具体的な内容および実施スケジュール等を見直し、再発防止に向けた改善措置を当社グループの役職員一丸となって計画に従って実施し、内部管理体制等の改善に向けた取組みを進め、2024年９月30日に内部管理体制確認書を東京証券取引所に再提出し、当該確認書に基づいた審査を受け、その結果、改善が不十分であった事項への対応が行われ、相応の内部管理体制が整備、運用されていることが認められ、2024年11月23日付で特別注意銘柄の指定および監理銘柄（審査中）の指定を解除されました。当社は、この不祥事対応につきましては、多額の損害回復に向けて、引き続き元取締役に対する責任追及を進めてまいります。

（２）上場維持基準の適合に向けた計画
　当社は、2025年２月28日時点において、㈱東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式時価総額の基準を満たさない状況となったため、2026年２月末までに上場維持基準に適合するために、2025年５月19日付で「上場維持基準の適合に向けた計画」を作成・公表し、上場維持基準への適合に向けた各種取組みを進めてまいります。なお、流通株式時価総額基準について、2026年２月28日までの改善期間内に適合していることが確認できなかった場合には、東京証券取引所より監理銘柄（確認中）に指定されます。その後、当社が提出する2026年２月27日時点の分布状況表に基づく東京証券取引所の審査の結果、流通株式時価総額基準に適合している状況が確認されなかった場合には、整理銘柄に指定され、当社株式は2026年９月１日に上場廃止となります。株価の向上には企業価値を向上させることが第一であることから、今後も中期経営計画に則り業績の向上に努めるとともに、IR活動を充実させ、株主・投資家の皆様に当社グループの取組みと将来性について的確にお伝えしていく所存であります。これに関して、当社は、既に撤退している商事事業に係る未回収債権の回収を進めた結果、2025年２月期において、会計監査人から無限定適正意見の監査報告書を受領し、株主・投資家の皆様からの信頼回復への第一歩を踏み出しております。

監査等委員及び監査等委員会の職務をサポートする組織として「監査等委員会事務局」を設置し、専任のスタッフを置いており、当該スタッフの人事及び業務については、取締役からの独立性を確保しております。

　監査等委員である取締役（従前は監査役）と会計監査人は、双方の監査状況について随時確認及び意見交換を行うとともに、期末および 各四半期決算については、四半期毎にその対象期間の監査の総括および意見交換を行っております。また、会計監査人から決算の監査・レビューの結果、指摘事項があった場合は、財務報告に関する重要なリスクの発生の可能性があるものとして、取締役会および監査等委員会（従前は監査役会）において当該指摘事項の内容をすべて確認し、指摘に対して真摯に対応するものとして、「リスク管理規程」において当該対応についてルール化しております。
　内部監査部長は、監査等委員会・監査等委員および会計監査人と適宜連絡・調整を行い、内部監査の実効性を高め、効率的な実施に努めるとともに、監査等委員会および会計監査人の求めに応じて、それぞれの監査業務に協力するものとしております。また、内部監査部長は、毎月の定例監査等委員会に出席し、内部監査の状況について報告を行うものとしております。
　内部監査は、内部監査部が計画を立案し、社長の承認の下、Ｊ－ＳＯＸ監査および業務監査を実施しております。内部監査部長は監査方針および年度監査計画の策定に際し監査等委員と意見交換を行うとともに、内部監査の結果、重要な問題・リスクが確認された場合は、速やかに社長、取締役会および監査等委員会へ報告するものとしております。
　さらに、当社グループの内部統制を強化し各種内部統制活動を推進するとともに、当社グループ全体の内部統制上の問題点を常に把握し内部統制の整備・強化および問題の解決のために、随時審議・決定を行う組織として、内部統制委員会を設置しており、常勤監査等委員（従前は常勤監査役）および内部監査部長は、オブザーバーとして、原則として毎回出席しております。

当社は、「取締役会規則」および「指名・報酬委員会規程」に基づき、指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の概要は以下のとおりであります。

（１）指名・報酬委員会の役割
　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、取締役会に意見を具申する。
　①株主総会に付議する役員の選任および解任に関する事項
　②代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項
　③役員の選任および解任等に係る方針、規程等に関する事項
　④最高経営責任者等の後継者計画（育成を含む）に関する事項
　⑤株主総会に付議する役員の報酬限度額および個別の報酬額等に関する事項
　⑥役員の報酬等に係る方針、規程等に関する事項
　⑦その他前各号に関連する事項

（２）指名・報酬委員会の構成
　指名・報酬委員会は、独立社外取締役および代表取締役を含む３名以上の取締役で構成し、その過半数は社外役員とする。

（３）指名・報酬委員会の委員の選任および任期
　指名・報酬委員会の委員は取締役会の決議により選任し、委員の互選により委員長を選定する。
　委員の任期は、原則として、役員の任期が満了するまでとし、株主総会において役員の改選が決議された場合は、その後の取締役会で改めて委員を選任するものとする。

上記の【原則４－９（独立社外取締役の独立性判断基準・資質）】に記載のとおり、当社は、社外取締役の独立性に関する判断基準については、「社外役員の独立性判断基準」を定めております。

当社は、中長期的な当社グループの業績拡大および企業価値の増大を目指すにあたり、経営者の意欲および士気をより一層向上させるとともに、株価変動リスクを株主の皆様と共有しながら、強い責任感をもって経営を進めていくことを目的として、当社の代表取締役に対して、当社株価が一定の水準を下回った場合に新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定された有償の新株予約権（2023年第１回新株予約権）を発行しております。また、当社グループの中長期的な企業価値の増大を目指すに当たり、当社ならびに当社子会社の取締役、従業員および社外協力者の士気および意欲をより一層向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、業績目標の達成を行使条件とする有償の新株予約権（2023年第２回新株予約権）を発行しております。

１．2023年第１回新株予約権の対象者および数は以下のとおりです。
　①新株予約権の割当対象者、人数および割当数
　　当社代表取締役　1名　1500個
　②新株予約権の総数
　　1500個
　③新株予約権の目的となる株式の種類および数
　　普通株式　15万株

２．2023年第２回新株予約権の対象者および数は以下のとおりです。
　①新株予約権の割当対象者、人数および割当数
　　当社ならびに当社子会社の取締役および従業員（幹部正社員）　37名　2530個
　　当社および当社子会社の社外協力者　7名　700個
　②新株予約権の総数
　　3230個
　③新株予約権の目的となる株式の種類および数
　　普通株式　32万3000株

事業報告及び有価証券報告書において、取締役及び監査等委員である取締役ごとに、社外役員を区分し、それぞれの報酬等の総額及び支給対象人員の数を開示しております。

取締役の報酬等の額の決定については「役員規程」を定めており、報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、世間水準及び従業員給与の最高額との均衡を考慮して、原則として役位に応じた報酬比率で、取締役については取締役会決議を経て、監査等委員である取締役については監査等委員の協議を経て決定しております。また、当社の取締役の報酬制度は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するように設定し、個々の取締役の報酬は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。2020年１月には指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬を改定する際は、同委員会において業績や財務状況等も考慮して具体的な報酬金額について審議して取締役会に意見を具申しております。取締役の報酬は確定報酬を基本とし、月毎に固定額を金銭で支払っており、業績連動報酬または非金銭報酬を支払う場合は、その内容、算定方法、割合等について、取締役会で改めて決定方針を定めることとしております。

取締役会の開催に際して管理部より事前に資料を配付するほか、内部監査部、管理部及び経理部において必要に応じて調査等の補助を行うとともに、適宜連絡を取っております。また、2023年12月21日に監査役会のサポートを行うため「監査役会事務局」を設置し、2024年5月30日に監査等委員会設置会社に移行したことに伴い「監査等委員会事務局」に組織を変更しております。

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代表取締役社長の統括の下、各事業（部門）ごとに担当取締役を置き業務執行を行っております。また、社長直轄の内部監査部を設置するとともに内部統制委員会を設置し、経営環境の調査・分析及び経営戦略の立案並びに内部統制システムの整備・運用・監視・改善等を行っております。また、取締役の職務の執行の監査・監督については、取締役会による監督、監査等委員・監査等委員会と会計監査人による各監査のほか、独立性を確保するために他の組織との兼務を禁止した常設の内部監査部による内部監査を実施しております。

当社は、2024年5月30日開催の第118回定時株主総会において定款一部変更の件が承認可決され、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、監査等委員会は委員の過半数が社外取締役で構成されるものであり、監査役と異なり監査等委員である取締役は取締役会における議決権を持つことなどから取締役会の監督機能を一層強化することができ、コーポレート・ガバナンスの充実及び企業価値のさらなる向上を図ることができると判断したためであります。当社の監査等委員会は常勤社外取締役１名と非常勤の社外取締役３名で構成され、各監査等委員は経営から独立した立場で取締役会に出席し適宜発言を行っており、常勤監査等委員は日常的に取締役の業務執行を監視し、取締役の業務執行および会計処理を監視する中で問題が認められた場合は、取締役会に報告し、必要に応じて独自に調査を行い、取締役会にその調査結果を示し、対応を要請することとしております。また、非常勤の監査等委員には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう企業法務の専門家である弁護士や財務・会計の専門家である公認会計士など豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任しており、経営に対し公正かつ適切な監視・監督が行える体制は十分に機能しているものと考えております。

１．「取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
（１）　監査等委員会には、Ｊ‐ＳＯＸその他内部統制に見識のある常勤監査等委員を置くとともに、会計や税務、企業経営等の専門家を社外監査等委員に選任することで監査体制を強化し、取締役の職務執行の適法性を確保する。
（２）　 内部統制システムについて独立的評価を行うための内部監査を所管する組織として内部監査部を設置する。内部監査部は、社長への報告のほか、監査等委員会・監査等委員及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める。
（３）　内部監査部は、当社グループの内部統制システムの運営・改善に関して、専門的立場から規律ある姿勢で執行部門に対し助言を行う。
（４）　当社グループの内部統制を強化し内部統制活動を推進するために内部統制委員会を設置するとともに、必要に応じて各種委員会を設置する。
（５）　役員及び従業員に対し、「コンプライアンス基本規程」及び「グループ研修規程」に基づき、コンプライアンスに関する研修等を定期的に実施し、上場会社の一員としてコンプライアンスへの関心を高め正しい知識を持たせることにより、当社グループ全体にコンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
（６）　会社に関わる法令について一定の知識を有する企業経営、法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外取締役に選任し、取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。
（７）　当社グループの業務に関わる法令違反行為等の早期発見及び是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務の公正性を確保するために、「グループ内部通報規程」を定め、社内通報窓口とあわせて外部通報窓口を設置し、適切な運営を図る。内部監査部は、当社グループの役職員に対する助言として、内部通報制度及びコンプライアンスの重要性に関する研修を定期的に実施する。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
２．「取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制」
（１）　取締役は、職務の執行に係る情報については、「情報管理規程」、「文書管理規程」及び「ＩＴシステム管理要領」に基づき適切かつ確実に閲覧及び利用可能な状態で保存・管理する。
（２）　情報セキュリティに関する制度を構築し、情報の保存及び管理の適正性を高める。
（３）　「ＩＴシステム委員会」を設置し、実効性のある情報セキュリティ体制を構築する。
（４）　情報セキュリティの専担組織として情報システム部を設置する。

３．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
（１）　リスクマネジメント体制を強化するため、「内部統制委員会設置・運営規程」、「リスク管理規程」、「クレーム管理規程」、「情報管理規程」等の規程を始めとして、定期的に諸規程の見直しを行う等、リスク管理への意識を高め、損失の危険に対するコントロールの容易な環境を整える。
（２）　当社グループのディザスタ・リカバリープラン（DRP）、ビジネスコンティニュイティプラン（BCP）、情報セキュリティについては、内部統制委員会において審議のうえ体制整備を図るものとする。

４．「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
（１）　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（２）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、企業経営等に関する豊富な経験と知見を有する社外役員を複数名設置し、職務執行の状況を適宜把握できるようにすることで、監視体制の強化並びに職務執行の効率化を確保する体制とする。
　　　　　　　　
５．「会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
（１）　グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針及びグループ共通規程を定め、グループ各社の諸規程を整備する。
（２）　子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め子会社管理の体制を整備し、グループ全体の業務を適正化するため内部統制体制の再構築を図る。

６．「財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制」
　　当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制に関する実務指針（意見書）に則り、文書化整備の推進により決算・財務処理プロセスにおけるコントロールの適正化を図る。

７．「反社会的勢力の排除に向けた体制」
　　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。

８．「監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項」
　　監査等委員及び監査等委員会の職務をサポートする組織として監査等委員会事務局を設置し、補助スタッフを置く。当該スタッフの人事及び業務については、取締役からの独立性を確保する。

９．「取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制」
（１）　取締役及び従業員は、監査等委員及び監査等委員会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。
（２）　監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

１０．「その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
（１）　監査等委員は、会計監査人並びに内部監査部との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。
（２）　代表取締役社長は、監査等委員との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。
（３）　常勤監査等委員の執務席を複数の拠点に設置し、実査の際は内部監査部担当者と同行する等により、業務監査を行いやすく、かつ実効性のある体制を整備する。
（４）　法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外監査等委員に選任し、監査等委員会及び取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。

内部統制システムの一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本方針を定め、体制を整備しております。

（１）反社会的勢力排除については、企業行動指針において、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。」と謳い、反社会的勢力排除に向けて反社会的勢力対応規程を定め、当該規程の中に以下の基本方針を掲げております。
　①反社会的勢力とは断固として対決し、一切の関係を排除、遮断する。
　②不当要求に対しては毅然として拒絶し、民事・刑事両面から法令に則して対応する。
　③不法事案については事件化を躊躇せず、いかなる場合も裏取引は行わない。

（２）反社会的勢力排除に向けた体制整備ついては、主として以下のような対応を行っています。
　①反社会的勢力に対する対応責任者を定め、不当要求防止責任者（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第１４条）を選任し、公安委員会に届け出て、警察との連携を密にする。
　②公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、担当者が定期的に地区特殊暴力防止対策協議会の連絡会に出席し所轄警察署及び会員企業との情報交換を行うとともに、反社会的勢力排除に向けた各種研修会・講演会に参加する。
　③反社会的勢力に関する情報は、主として地区特殊暴力防止対策協議会の連絡会において収集し、担当部署にて一元的に管理・蓄積し、データベースとして活用する。
　④反社会的勢力に対する対応マニュアルを作成し窓口担当者及び各事業所の責任者に配付し周知徹底を図るとともに、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の作成した教材を使用し、新入社員に対しても被害防止の観点から教育を行う。

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当社の適時開示体制の概要は以下のとおりです。

１．当社グループの重要情報の管理及び適時かつ適切な開示手続きについては、「インサイダー取引防止規程」及び「適時開示規程」を定め、すべての開示情報の公表及びＩＲを担当する情報開示の責任者として管理部門を担当する取締役を「情報取扱責任者」に選任する。
２．当社の情報取扱責任者は取締役管理担当であり、その指示の下、管理部において適時開示に関する情報管理を行う。
３．当社グループの各社各部門の情報管理については、各部門長が「情報取扱担当者」となり、部門内の重要情報の把握に努め、重要情報を確認した場合は、管理部を通して情報取扱責任者に報告する。
４．子会社の情報管理については、グループの報告体制を整備するとともに、管理部及び経理部において重要情報の確認を行い、情報取扱責任者に報告する。
５．決算情報については、経理部において経理業務を行う中で日常的に情報の収集・分析を行い、業績予想の修正が必要と見込まれる場合は、情報取扱責任者に報告する。
６．適時開示を要する重要情報であるか否かについては、管理部において法令・諸規則の確認・調査を行い、その結果に基づき情報取扱責任者が判断する。
７．適時開示を行う必要がある場合は、管理部及び経理部において適時開示資料を作成し、各取締役に報告のうえ、発生事実については発生後遅滞なく、決定事実及び決算情報については取締役会の決定ないし承認後遅滞なく、情報取扱責任者及び社長の承認の下、事前に東京証券取引所に説明を行ったうえで、ＴＤＮＥＴにて開示手続きを行う。
８．適時開示を行った場合は、当社ホームページに適時開示資料を掲載し、広く公開する。