当社は、顧客・株主・ビジネスパートナー及び従業員等のステークホルダーからの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、透明性・公正性のある経営システムを構築します。
また、経営環境の変化に対し、迅速かつ果断な意思決定を行うと共に、監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの充実に努めます。
　 当社の定めるコーポレート・ガバナンス基本方針は、当社ホームページ上で公開しております。
　 https://www.focus-s.com/sustainability/corporate_codeofconduct/corporategovernancepolicy

（※）本報告書は2021年６月の改訂版コーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております

【補充原則１－２－３　株主総会における権利行使】
　 株主総会の開催日につきましては、法定書類の作成日程や監査日程を十分確保し、慎重に決算事務を進めたいという点と、招集手続きに関する期間等を勘案して決定しております。特に集中日に開催するという考えはありません。

【原則１－４　政策保有株式】
＜投資株式の区分の基準及び考え方＞
　 当社は、投資株式につきまして、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を『純投資目的である投資株式』、それ以外の株式を『政策保有株式』として区分しております。

＜保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容＞
　 当社における政策保有株式の保有目的は、事業を継続的に発展させるために協力関係の維持・強化が有益かつ重要と判断した上場株式を戦略的に保有することで、保有先企業及び当社が中長期的な企業価値の向上を図ることです。
　 保有の意思決定の流れ、議決権行使の方針は以下のとおりです。
　 （１）政策保有株式の新規取得、買い増し、保有継続、売却等の意思決定は、取締役会にて行います。配当や営業政策、資本コスト等を
　　　　踏まえ、株価を注視し、下落による財務内容への影響や、当該会社の事業継続性について適宜監視し、中長期的な企業価値増大の
　　　　観点から検証しております。検証結果の開示につきましては、今後も引続き検討してまいります。
　 （２）議決権行使に関しては、その議案が企業価値の向上に期待できるか、株主価値の毀損に繋がるものではないかなどを総合的かつ
　　　　適切に判断しております。

【補充原則２－３－１　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
　 当社は、サステナビリティを巡る課題への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であるとの認識のもと、産学連携の取組み推進による社会課題解決に向けた技術の創出のほか、障がい者の職域創生に向けた取組みなどを積極的に推進しております。
　 他方で、サステナビリティを巡る課題は、気候変動などの地球環境問題や生物多様性、人権問題など多岐に渡ることから、これらの課題を取締役会と一体となって検討及び推進するべく設置したサステナビリティ委員会において議論を進めております。
　 具体的な取組みとして「サステナビリティ基本方針」と具体的な活動方針としての「サステナビリティ推進方針」に基づき、当社の事業特性や社会課題を整理し、当社におけるマテリアリティ（重要課題）の特定並びに具体的な活動に落とし込む為の検討を進めております。
　 当社は引続き社会的価値並びに中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る課題への積極的な取組みを推進してまいります。

【補充原則２－４－１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　 当社において人材は企業価値を生む源泉であり、優秀な人材の確保及び育成並びに定着率向上に向けた取組みは経営戦略上最重要課題であると考えております。
　 この考えに基づき、新卒社員における女性比率の向上やキャリア採用の積極的な推進及び従業員の定着率向上に向けた各種施策を導入しております。

＜人材育成方針＞
　 当社は、激変する市場変化に対応できる人材を育成するため、多種多様な研修カリキュラムを提供することにより、
　 社員各自の自己啓発を促し、優れた知識、技能、企画・提案力、判断力等をもつ企業人を育成します。
　 具体的な取組みの内容につきましては、当社ホームページ上で公開しております。
　 教育制度：https://www.focus-s.com/recruit/graduates/environment/education

＜社内環境整備方針＞
　 経営ビジョンの一つに掲げている「社員相互が信頼し合い、安心かつ働きがいのある会社を作る」に基づき、
　 働きやすい職場環境を目指しています。
　 個別の取組み方針並びに具体的な取組みの内容につきましては、以下のとおりとなります。
　 ○ワークライフバランス
　 　性別や年齢にかかわらず、個人のライフスタイルやライフサイクルに合わせた働き方の選択ができ、
　 　仕事と生活との調和を図ることができる会社を目指しています。
　 ○ダイバーシティ
　 　多種多様な個性や価値観をもつ全ての社員が、働きがいを感じながら、活き活きと働ける環境の整備に
　　 取組んでいます。
　　 また、女性の「継続就業」と「管理職比率」に焦点を当て、以下の目標を設定し、取組みを進めていきます。
　　 目標１：係長級（主任職）に占める女性割合を2028年３月末までに10％以上とする。
　　 目標２：男性社員の育休目的の休業等（「育児休業」、社内制度「パパ特別休暇」）取得率35％以上を維持する。
　　 目標３：女性社員の育児休業取得後の復帰率90％以上を維持する。（但し、配偶者の転勤等の外部要因が理由と
　　　　　　 なる退職は除く）

　　 ＜目標達成に向けた取組み＞
　　　 １．女性活躍に向けた教育制度の充実
　　　　 　・女性のキャリアに特化したセミナーラインナップの拡充
　　　　 　・女性の健康に関するｅ-ラーニングの配信
　　　　 　・外部カウンセラー活用の検討
　　 　２．両立支援制度（育児と仕事）に対する認知度向上の為の社内周知
　　　 　　・男性社員の育児休業取得事例の紹介
　　　　 　・利用可能な両立支援制度や福利厚生サービスの紹介
　　　　 　　（例：社員向け・管理職向け等のパンフレットの見直し及び周知等）
　 ○健康経営
　　 社員の健康を重要な経営資源と捉え、心身の健康維持向上に向けた取組みを積極的に実施していきます。

　 　その他具体的な取組みの内容につきましては、当社ホームページ上で公開しております。
　　 サステナビリティ＞社会：https://www.focus-s.com/sustainability/social

【補充原則３－１－３　情報開示の充実】
　 当社のサステナビリティの取組みにつきましては、当社ホームページにおいて公開しております。
　 サステナビリティ：https://www.focus-s.com/sustainability
　 当社は人材が最も重要な経営資源であり、優秀な人材の確保・育成・定着率向上のための戦略的な取組みは必要不可欠であると考えております。中期経営計画の実現を図るうえで最も重要となる人材を育成していき、また、新卒社員における女性比率の向上やキャリア採用の積極的な推進及び従業員の定着率向上に向けた取組み等を進めていきます。
　 また、気候変動に係るリスク及び収益機会に関する当社への影響等につきましては、サステナビリティ基本方針に基づき、当社経営計画の実現に対する影響の分析・検討を進めてまいります。
　 引続き、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえつつ、開示内容の充実に向けて検討を進めてまいります。

【補充原則４－２－１　取締役会の役割・責務（２）】
　 当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬としての取締役報酬のほか、短期の業績連動報酬としての取締役賞与及び中長期的なインセンティブとしての意義をもつ譲渡制限付株式報酬から成ります。
　 取締役賞与におきましては、中期経営計画に基づく各事業年度の営業利益の目標値を業績指標の一つと位置付け、その達成度合いに応じて支給割合を決めており、業績に基づいた賞与総額を毎年株主総会に上程し、決定された範囲内で各取締役の業績に対する貢献度に基づき配分額を決定しております。
　譲渡制限付株式報酬については、2020年６月29日開催の当社第44期定時株主総会においてご承認頂いた内容に基づき、払込期日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間について譲渡制限を設けることとし、対象取締役に対して付与することが出来る株式の数、そのために会社が支給する報酬の総額を定めており、個人別の払込金額等については、毎年取締役会において決定しております。なお、当社の取締役（社外取締役を除く）報酬における種類別の割合については、当社の事業の状況並びに中長期的な業績向上に向けた各種施策を果断に実行し続けられる水準とする観点から、明確な割合における定めは設定しておりませんが、「報酬諮問委員会」において、経営陣の報酬の在り方を検討し、必要に応じて見直しを図る等、より適切な報酬制度の設計と併せて検討を進めてまいります。

【補充原則４－２－２　取締役会の役割・責務（２）】
　 当社は、サステナビリティに関する考え方や理念を再整理し、委員会における審議を経て、「サステナビリティ基本方針」を策定いたしました。
　 今後は基本方針に基づき、サステナビリティを巡る課題に対し、中長期的な企業価値向上の観点から具体的な検討を進めてまいります。
　 また、他の項目につきましても2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえつつ、経営戦略や経営課題解決に向けた取組みの推進を図るうえで、当社の持続的な企業価値向上に資するよう、実効的な監督に努めてまいります。

【補充原則４－11－１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　 現在、当社では多様な知識・経験・能力を有する取締役を８名選任しており、そのうち３名を社外取締役としております。　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するうえで、取締役会における活発な審議や迅速な意思決定が必要不可欠であると考えております。それを踏まえ、取締役会が中期経営計画を達成するうえで備えるべきスキルを特定し、取締役会全体としての知識・経験・能力等を一覧化し、指名諮問委員会の意見も含め適宜検討を実施しております。
　 なお、当社が作成したスキルマトリックスにつきましては、当社ホームページ上で公開しております。
　 株主総会：https://www.focus-s.com/ir/library/meeting　　

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　 当社は、資本政策の基本的な方針や数値目標の策定及び自社の資本コストの把握とそれに伴う事業ポートフォリオの見直し、戦略的・計画的な設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の具体的配分等に取組んでおり、先だって公表しております中期経営計画の策定に活かしております。他方で、株主の皆様への具体的な内容に関するご説明については、引続き検討してまいります。

【補充原則５－２－１　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　 当社の経営戦略や経営計画の策定においては、資本コストを十分に考慮した上で目標を設定しておりますが、資本効率等の指標については、現在公表を行っておりません。引続き事業特性等を踏まえた水準を検討し、決算説明会や個別ミーティング等により株主との対話を重ねながら、どのように伝えるべきかを慎重に検討していく予定です。
　 事業ポートフォリオに関する基本的な方針の公表につきましても、今後検討を進めてまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（アップデート日付：2024年12月23日）】
　 当社のROE（自己資本利益率）は、概ね10％前後で推移しており、株主資本コストを上回る水準を維持しています。
　 2023 年5 月に開示した中期経営計画では、重要指標の1 つとして、ROE12％以上の目標を掲げ、資本収益性の向上に取り組んでいます。
　 次期中期経営計画では、さらなる資本収益性を意識した経営計画の策定に努めてまいります。
　 現在の中期経営計画については、こちらをご参照ください。
　 https://www.focus-s.com/company/20230512_middle_term_business_plan.pdf

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　 当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、あらかじめ取締役会の承認を得ることを取締役会規程に定めております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　 当社は、確定拠出年金（ＤＣ）を採用しており、企業年金の積立金運用は行っていないため、その分での財政への影響はありません。また、窓口となる事務担当者の育成及びeラーニング等による社員の運用スキル向上に努めております。

【原則３－１　情報開示の充実】
　 ３－１－（ⅰ）
　 当社が定める、経営理念及び中期経営計画等につきましては、当社ホームページ上で公開しております。
　 「経営理念」：https://www.focus-s.com/company/philosophy
　 「中期経営計画」：https://www.focus-s.com/company/20230512_middle_term_business_plan.pdf
　 「企業行動規範」：https://www.focus-s.com/sustainability/corporate_codeofconduct
　
　 ３－１－（ⅱ）
　 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針につきましては、当社ホームページ上で公開しております。
　 「コーポレートガバナンス」　：　https://www.focus-s.com/sustainability/corporate_governance

　 ３－１－（ⅲ）
　 当社の取締役の報酬決定にあたっての詳細は、本報告書「Ⅱ－１．機関構成、組織運営等に係る事項」の【インセンティブ関係】【取締役報酬
　 関係】に記載しておりますのでご参照ください。

　３－１－（ⅳ）
　 当社が定める役員候補者の指名方針及び手続き等の概要は以下のとおりとなります。
　　 〇指名方針
　　 　 当社の企業価値の持続的な向上を目指すうえで、当社が定める指名基準を充足する者を、幅広い多様な人材の中から決定するものとし、
　　 　 指名に際しては役員全体の能力及び知識のバランスに配慮したうえで決定する。
　　 〇指名手続き
　　 　 代表取締役社長は、指名方針及び指名基準に基づき、候補者の原案を作成し、指名諮問委員会へ諮問を行うものとする。
　　 　 指名諮問委員会は、当該原案が指名基準及び選定プロセスに照らして適切に作成されているかを審議のうえ、取締役会へその結果を
　　 　 答申するものとする。
　　 　 取締役会は、指名諮問委員会の答申を踏まえ審議を行い、候補者を決定するものとし、当該候補者を株主総会に議案として上程し、
　　 　 その裁決を受けるものとする。
　　 〇経営陣幹部の選任手続き　　　
　　 　 代表取締役社長は、株主総会で選任された取締役のうち、経営の意思決定及び業務執行の監督に携わる者として相応しい
　　 　 経歴、能力、リーダーシップ、中長期的視野並びに高い倫理観を有する者の中から経営陣幹部の原案を作成し、指名諮問委員会へ
　　 　 諮問を行うものとする。指名諮問委員会は、当該原案について審議を行い、取締役会へその結果を答申するものとし、取締役会は、
　　 　 指名諮問委員会の答申を踏まえ審議を行い、経営陣幹部を決定するものとする。

　 ３－１－（ｖ）
　 取締役及び監査役候補者の指名に関する説明につきましては、当社ホームページ上で公開しておりますのでご参照ください。
　 「株主総会」　：　https://www.focus-s.com/ir/library/meeting

【補充原則４－１－１　取締役会の役割・責務(1)】
　 現状のコーポレートガバナンスの体制につきましては、本報告書「Ⅱ－２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載しております。
　 当社は、組織規程においてコーポレートガバナンスに係る組織機構を定め、取締役会は、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議・決定すると共に、経営の基本方針及び経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、業務執行の状況を監督しております。
　 また、職務権限規程において取締役の職位に応じた職務を規定し、取締役及び取締役会が決定・承認すべき事項、取締役及び取締役会に報告すべき事項を具体的に定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　 本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則４－10－１　任意の仕組みの活用】
　 当社は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。詳細は、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則４－11－２　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　 社内役員、社外役員共に、他の上場会社役員の兼任はありません。
　 直前事業年度末時点における社外役員にかかる他の上場会社役員の兼任状況につきましては、当社ホームページ上に公開しております、当該事業年度にかかる定時株主総会招集通知「会社役員に関する事項」に記載のとおりであります。
　 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、当社ホームページ上で公開しております、当該事業年度にかかる定時株主総会招集通知の「会社役員に関する事項」に記載のとおりです。

【補充原則４－11－３　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　 当社の取締役会は、取締役会が果たすべき役割・責務を明確化し、課題を抽出・顕在化させ、その改善を通して取締役会の実効性を担保するため、外部機関の支援を得ながら取締役会の運営状況等に関する分析・評価を実施しております。なお、2024年度の結果の概要は以下のとおりです。
　 １．評価の実施方法
　 　　対象者：取締役、監査役（全 13 名）
　 　　時期：2024年９月24日～10月８日
　 　　手法：外部機関に委託して実施する第三者関与の自己評価方式（無記名式アンケート）

　 ２．評価概要
　 （１）評価方法
　　　　５段階評価と自由記述式回答（12区分40問）
　　　　＜区分＞
　　　　 ①取締役会の在り方　④取締役会の議論　⑦社外取締役のパフォーマンス　⑩株主（投資家）との対話
　 　　　 ②取締役会の構成　　⑤取締役会のモニタリング機能　⑧取締役・監査役に対する支援体制　⑪自身の取組み
　　　　　 ③取締役会の運営　　⑥社内取締役のパフォーマンス　⑨トレーニング　⑫総括
　 （２）評価結果の概要
　 　　 アンケートの結果から、取締役会の構成、運営等各設問項目に対しそれぞれ一定の適切性が確保されている
　 　　 ことが確認できました。特に取締役会の多様性や運営・委員会との連携面も含め、改善が図られた点について
　 　　 肯定的な意見が得られており、取締役会の実効性については確保されていると認識しております。
　 　　 前回実施した実効性評価において課題として認識された議論の活性化について、経営計画の推進及び考慮すべき
　 　　 リスクにかかる議論の活性化が図られる等、一定の改善が見られました。
　 　　 一方、社内外の情報共有や議題の優先度の設定等、より効果的な取締役会の運営に向けた課題についても
　 　　 明確化されております。　　　
　 　　 今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、
　 　　 取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－14－２　取締役・監査役のトレーニング】
　 取締役及び監査役は、自身に必要な知識及びスキルを自己研鑽により獲得していくことを基本としております。
　 必要に応じて、研修会等の費用を会社がサポートし、また研修会等に関する情報を提供しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社の株主等との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りです。
　 （ⅰ）株主との建設的な対話の促進のため、専門部署（ＩＲ・広報部）を設置しております。
　 （ⅱ）ＩＲ担当部署と経理担当部署を同じフロア内に配置することで連携を強化するほか、ＩＲに関連する他部署との情報共有を密にしておりま
　　　　 す。
　 （ⅲ）機関投資家に対しては、期末決算時に業績等に関する決算説明会を開催し、個別の対話（面談）の申込みに対しては積極的に対応して
　　　　 おります。
　　　　 個人投資家に対しては、個人投資家向け説明会の開催等を通して対話の場を設けるほか、ホームページのフォームを経由しての
　　　　 問合わせに対しても、積極的に対応しております。
　 （ⅳ）株主から得た意見、要望、懸念等につきましては、必要に応じて適切な回答、その他の対応を実施するほか、定期的に取締役会に
　　　　 報告しております。その他、必要に応じて適宜、経営陣や社内に共有活用しております。
　 （ⅴ）インサイダー情報の管理については、インサイダー取引管理規程及びＩＳＭＳに基づく日常管理を徹底するほか、ＩＲ活動の沈黙期間の
　　　　 設定も行っております。

１．2011.10.11　自己株取得に対する大量保有報告書を提出しております。
２．2015.10.01　普通株式１株を２株に分割する株式分割を行いました。
３．上記のほか当社所有の自己株式1,174,462株があります。
４．発行済み株式の総数に対する所有株式数の割合については、発行済み株式数から自己株式数を除いて計算しております。
５．2025年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、FMR LLCが2025年５月15日現在
　　で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認
　　ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
　　
　　氏名又は名称　保有株券等の数（株）　株券等保有割合（％）
　　FMR LLC　　　　1,498,277　　　　　　　　　9.20

―――

―――

　 当社は、役員の指名、報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名諮問委員会」、「報酬諮問委員会」を設置しております。
　 取締役会は、各諮問委員会について定める規程に基づき諮問するものとし、その答申内容を尊重し、各議題への最終的な判断を行うこととしております。
　 なお、諮問委員会における概要は以下のとおりとなります。

　 １．委員の選定
　　　 指名諮問委員会、報酬諮問委員会の委員については、独立社外取締役が過半数を超える体制となるよう配慮のうえ、取締役会決議に
　　　 基づき決定しております。また、各委員会の議長については、諮問委員会の委員による決議に基づき独立社外取締役である委員の中
　　　 から選定することとしております。　

　 ２．各委員の役割
　　　 （１）指名諮問委員会における委員の役割
　　　　　　取締役の候補者決定又は選任に関する事項等、指名諮問委員会規程に定める事項全般の諮問
　　　 （２）報酬諮問委員会における委員の役割
　　　　　　取締役の報酬決定に関する事項等、報酬諮問委員会規程に定める事項全般の諮問

　 ３．諮問委員会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の委員の出席状況等）
　　　 （１）指名諮問委員会
　　　　　　年次計画に基づき年６回開催しております。
　　　　　　主な検討事項としては、後継者計画に基づく教育内容の評価及び各種課題に対する検討、スキルマトリックス
　　　　　　及び取締役会実効性評価の実施、結果に関する評価等取締役会の諮問に基づく審議等を実施しました。
　　　　　　計６回の開催における委員の出席率は97％となっております。

　　　 （２）報酬諮問委員会
　　　　　　年次計画に基づき年５回開催しております。
　　　　　　主な検討事項としては、外部のサーベイを活用した取締役報酬に関する現状分析や見直しの検討を中心に
　　　　　　取締役会の諮問に基づく審議等を実施しました。
　　　　　　計５回の開催における委員の出席率は96％となっております。

　 ４．事務局の設置状況及びその規模
　　　 事務局は、コーポレートマネジメント本部総務部に設置し、主に３名の要員がそれぞれ兼務にて対応しております。

　各四半期決算及び本決算の会計監査時期に、監査役会は会計監査人である監査法人に対して監査の方法及び問題点がないかどうかのヒアリングを実施しております。
　株主総会後に作成された監査役会の監査計画書を内部監査室は受領し、その後、監査役会の求めに応じて、主として適法性のチェック体制について内部監査室の活動状況の報告を行っております。

　 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性確保については、2022年２月開催の取締役会において、東京証券取引所の定める基準に準拠する当社独自の独立性基準を定めており、当該社外役員候補者の選任に際しては当該基準に従い選任することとしております。

　 当社の取締役報酬等の額は、2000年６月29日開催の当社第24期定時株主総会において、月額30百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とご承認いただいておりますが、2020年６月29日開催の当社第44期定時株主総会におきまして、取締役に対する退職慰労金制度の廃止と併せ、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をいただきました。

　 対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額20百万円以内であり、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年26千株以内とされています。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。

―――

2025年３月期における当社の取締役に対して支払った年間報酬総額は、268,138千円であり、うち社外取締役は、22,500千円であります。
また、当社の監査役に対する年間報酬総額は、22,650千円であり、うち社外監査役は、7,200千円であります。
なお、企業内容等の開示に関する内閣府令が規定する個別開示基準（連結報酬等の総額１億円以上）の該当者はおりません。

１．基本方針
　 　　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、技術革新や市場環境の変化が激しい業界における当社の企業価値の持続的な向上を図り、
　　中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正
　　な水準とすることを基本方針としております。具体的な構成としては、基本報酬としての取締役報酬の他、短期の業績連動報酬としての取締役
　　賞与及び中長期的なインセンティブとしての意義をもつ譲渡制限付株式報酬により構成しております。また、監督機能を担う社外取締役に
　　ついては、その職務に鑑み、高い独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみを支払うこととしております。なお、取締役
　　報酬等の内容を決定する際は、その透明性や公正性を高めるため、その原案を報酬諮問委員会へ諮問するものとし、取締役会はその審議
　　・答申結果の内容を尊重したうえで最終的に決定するものとしております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　　　 当社の取締役の基本報酬は、2000年６月29日開催の当社第24期定時株主総会においてご承認頂いた報酬の限度額（月額30百万円（使用
　　人兼務取締役の使用人分給与を含まない））の範囲内で、月例の固定報酬とし、役位、職責、貢献度並びに当社の業績等を考慮し、取締役会
　　の決議において決定しております。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
　　 （１）業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（中期経営計画に基づく各事業年度の営業利益の
　　　　　目標値）に対する達成度合いに応じて算出された額（総額）を取締役賞与として毎年株主総会に上程し、決定された範囲内で各取締役の
　　　　　業績に対する貢献度に基づき、取締役会決議によって決定のうえ、毎年７月に支給しております。

　　 （２）非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との価値共有を図るため譲渡制
　　　　　限付株式とし、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、毎年１回、取締役会決議を経て対象者に対して当社の普通株式による譲渡制限付株
　　　　　式を付与しております。当該株式においては、2020年６月29日開催の当社第44期定時株主総会においてご承認頂いた内容に基づき、払
　　　　　込期日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間について譲渡制限を設けることとし、対
　　　　　象取締役に対して付与することが出来る株式の数は年26千株以内、そのために会社が支給する報酬の総額は年額20百万円以内として
　　　　　おります。対象取締役は、取締役会決議に基づき、本株式にかかる金銭報酬債権の全部を現物出資し、本株式の発行又は処分を受ける
　　　　　ものとし、その１株当たりの払込金額は、本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定し
　　　　　ております。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　　　 当社の取締役（社外取締役を除く）報酬における種類別の割合については、当社の事業の状況並びに中長期的な業績向上に向けた各種施
　　策を果断に実行し続けられる水準等を総合的に勘案し、報酬割合の妥当性について検討を行うこととしており、明確な割合における定めは設
　　定しておりません。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　　　 取締役の個人別の報酬額の配分については、株主総会において承認された総額の範囲内において、報酬諮問委員会へ諮問するものとし、
　　取締役会はその審議・答申結果の内容を尊重したうえで、その決議に基づき決定することとしております。

　 社外取締役及び社外監査役が、会社の情報を適時適切に取得し、適切かつ客観的な判断を下せるように、管理部門を管掌する取締役及び常勤監査役がそれぞれ連絡窓口として会議資料の事前配布や各種連絡調整を実施・手配しております。

現在、代表取締役経験者である顧問は２名。49期に支払われた総額は、2024年６月30日時点で退任した１名を含め1,581万円です。

　 当社は、監査役会設置会社であり、株主総会及び取締役会のほか、監査役会並びに会計監査人を会社の機関として設置しております。

　 １．取締役会
　　　 取締役会は、2025年６月27日開催の第49期定時株主総会終結時点において取締役８名（社外取締役３名）によって構成され、月１回以上の
　　　 定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　　　 取締役会は、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議・決定すると共に、経営の基本方針及び経営業務執行上の重要な
　　　 事項を決定、あるいは承認し、業務執行の状況を監督しております。
　　　 また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視する体制となっております。なお、2025年３月期における取締役会
　　　 への出席状況については、以下のとおりとなります。
　　　 　
　　　 森　啓一　　　　社内取締役　23回／23回
　　　 三浦　宏介　　 社内取締役　23回／23回
　　　 室井　誠　　　　社内取締役　21回／23回
　　　 後藤　亮　　　　社内取締役　21回／23回
　　　 鈴木　隆博　　 社内取締役　22回／23回
　　　 山口　寿彦　　 社外取締役　23回／23回
　　　 瀬尾　勘太　　 社外取締役　23回／23回
　　　 荒谷　真由美　社外取締役　23回／23回
　　　 秋山　エリカ　 社外取締役　 14回／17回
　　　 ※秋山社外取締役は2024年６月27日の就任後に開催された取締役会の回数及び出席回数を記載しております。

　 ２．指名諮問委員会／報酬諮問委員会
　　　 ［任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性］に記載の通りとなります。

　 ３．ガバナンス委員会／サステナビリティ委員会
　　　 ガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス基本方針に基づき、当社におけるガバナンス上の重要課題への検討、具体的な施策の
　　　 推進・監督を実施しております。
　　　 2025年３月期におけるガバナンス委員会は、年次計画に基づき年４回開催しており、委員の出席率は97％となります。
　　　 サステナビリティ委員会は、サステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティを巡る課題への検討、具体的な施策の推進・監督を
　　　 実施しております。
　　　 2025年３月期におけるサステナビリティ委員会は、年次計画に基づき年５回開催しており、委員の出席率は96％となります。
　　　
　 ４．監査役会
　　　 監査役会は、監査役４名（社外監査役２名）によって構成され、月１回以上開催しております。
　　　 また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視するほか、会計監査人による監査及び内部監査室による監査にも随時
　　　 立会い、業務執行に関する適法性と妥当性を監査しております。
　　　 なお、2025年３月期における監査役会への出席状況については、以下のとおりとなります。

　　　 吉野　充　　　社内監査役　22回／22回
　　　 髙橋　功　　　社内監査役　15回／16回
　　　 七井　孝司 　社内監査役　 ６回／ ６回
　　　 杉山　昌宏 　社外監査役　22回／22回
　　　 松原　陽子 　社外監査役　16回／16回
　　　 中村　清司 　社外監査役　 ６回／ ６回
　　　 ※髙橋監査役、松原社外監査役は2024年６月27日の就任後に開催された監査役会の回数及び出席回数を記載しております。
　　　 ※七井監査役、中村社外監査役は2024年６月27日の退任前に開催された監査役会の回数及び出席回数を記載しております。

　 ５．内部監査室
　　　 内部監査室は、２名で構成され、社長直轄の内部監査室が内部統制システムの有効性と各業務の合法性の監査を行っております。
　　　 また、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果等を取締役会及び監査役会に対し適時適切に報告、説明をしております。
　　　 監査役会は、報告を受けた内容を精査して内部監査室への指示及び助言を行っております。

　 ６．会計監査人
　　　 会計監査人は、PwC Japan有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び、経営情報を適時適切に提供し、公正不偏な立場から監査が
　　　 実施される環境を整備しております。
　　　 当社の会計監査業務を執行する公認会計士は林壮一郎及び臼杵大樹であり、同監査法人に所属しております。なお、継続監査については
　　　 林壮一郎会計士は2021年６月１日から、臼杵大樹会計士は2022年７月１日からとなります。
　　　 会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。

　 ７．社外取締役及び社外監査役
　　　 当社は、社外取締役及び社外監査役に関して、当社が定める独立性に関する基準を参考に選任しております。
　　　 また、社外取締役及び社外監査役共に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　 ８．顧問弁護士
　　　 当社は、顧問弁護士と顧問契約を結び、必要に応じて法律面でのアドバイスを受ける等、当社の事業における適法性に留意しております。

　 当社の業容拡大には、よりスピード感のある意思決定が必要不可欠であり、一定の業務に精通している取締役を確保しつつ、必要最小限の人数で取締役会を運営することが重要と考えております。
　 一方、取締役会の多様性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、３名の独立社外取締役を選任しております。
これにより、経営監督機能を強化し、意思決定の透明性、適正性、迅速性を確保し、さらなる企業価値の向上と説明責任を充分に果たせる体制を維持していると考えております。
また、監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める等、三様監査（内部監査、監査役監査及び会計監査人監査）の意義・目的を十分理解し、三様監査間の連携及び相互補完を図る体制を整えております。

内部統制システム構築の基本方針
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　（１）当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報セキュリティ実施マニュアル」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。
　（２）代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
　（３）統括責任者は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
　（４）保管される記録は、随時、取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。
　（５）情報セキュリティ基本方針、プライバシーマーク及び情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）に倣い、情報の保存・管理・伝達に
　　　 適切な体制を構築する。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１）企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)を以下のように区分し、管理体制を構築する。
　　　　・財務報告リスク
　　　　・品質リスク
　　　　・情報セキュリティリスク
　　　　・労務リスク
　　　　・法的リスク
　　　　・環境リスク
　　　　・事業継続リスク
　　　　・人的資源リスク
　　　　・財務リスク
　（２）「リスク管理規程」に基づき、財務報告リスクマネジメントシステムを指揮するため、リスク管理委員会を組織し、財務リスクに対する評価を
　　　　行い、リスクを回避・低減させる対応を取る。
　（３）使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「秘密管理規程」、「懲罰規程」を定め、さらに社内規程遵守誓約書の自署提出を求め
　 　　る。
　（４）デジタル情報に関するリスク管理は、情報漏洩ルートが的確に把握できるシステムを構築し、かつ社内研修の実施により抑止力機能を
　　　 持たせる。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
　（２）全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。
　（３）業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
　（４）各部門は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
　（５）効率的な職務執行のため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。
　（６）環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。

４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
　（２）「取締役会規程」、「監査役会規程」、「社員就業規程」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
　（３）法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名捺印をもって提出するものとする。
　（４）コンプライアンス通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え
　　　 業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
　（５）内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
　（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　　 イ．「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務を所管する取締役（所管取締役）が担当する。
　　　 ロ．所管取締役は、必要に応じて関係会社に対し書類等の提出を求め、関係会社の経営内容の把握に努める。
　（２）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　 　　イ．「経理規程」に則った経理処理を求め、月次での報告を受ける。
　　 　ロ．関係会社は「リスク管理規程」に基づき、財務報告リスクへの対策実施状況及び有効性をリスク管理委員会にて説明し、その評価を
　　　　　 行う。
　（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　 　　イ．関係会社の経営は、その自主性を尊重しつつ、相互信頼による共存共栄を基本とする。
　　 　ロ．重要案件については、取締役会の事前協議を行う。
　（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　 　　イ．企業集団の事業に関して所管する取締役を置くと共に、子会社に対して法令遵守体制を構築する権限と責任を与える。
　　 　ロ．子会社が構築する法令遵守体制について、当社コーポレートマネジメント本部がこれを横断的に推進し管理する。
　　　 ハ．上記「ロ」の管理において監査を実施する場合には、当社の「内部監査規程」を準用する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室の社員とする。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　（１）内部監査室の社員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。

８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　（１）監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。

９．監査役への報告に関する体制
　（１）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
　　　 イ．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
　　　 ロ．認識するリスクに対して内部監査室による内部監査を行い、内部監査室は、その結果を監査役会に報告する。
　　　 ハ．財務報告については、監視部門であるリスク管理委員会による分析を行い、その結果を監査役会に報告する。
　　　 ニ．使用人による内部通報については、通報の調査機関であるコンプライアンス委員会からリスク管理委員会に報告する。
　（２）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者に相当する者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
　　　 イ．子会社の担当取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告する。
　　　 ロ．子会社の財務報告については、子会社の担当部門からの報告により監視部門であるリスク管理委員会による分析を行い、その結果を
　　　　　 監査役会に報告する。
　　　 ハ．内部通報については、通報の調査機関であるコンプライアンス委員会よりリスク管理委員会に報告する。

10．監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　（１）「コンプライアンス通報規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化する
　 　　ことのないような措置を講ずる。
　（２）子会社の使用人に関しても、（１）の扱いと同様に、不利益取扱い等に対する保護を行う。

11．監査役の職務について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
　　 に関する事項
　（１）監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
　（２）緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができる。
　（３）監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「内部監査規程」を制定する。
　（２）監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
　（３）会社の重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に
　　　その説明を求める。
　（４）三様監査の意義・目的を十分理解し、三様監査間の連携及び相互補完を図る。

反社会的勢力排除に関する基本方針
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え
　　　 当社は、政府方針である「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を踏まえ、その社会的責任を強く認識すると共に、
　　　 反社会的勢力による経営活動への関与や、当該勢力による被害を防止し、コンプライアンス経営を徹底するため以下の基本方針を定め
　　　 ます。（政府指針：平成19年６月19日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）
　　　　（１）反社会的勢力による不当要求に対しては、対応する役職員の安全を確保するため、組織として対応します。
　　　　（２）反社会的勢力への対応に際し、平素より、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士などの外部の専門機関との連携強化を図ります。
　　　　（３）反社会的勢力とは、取引関係はもとより、一切の関係を遮断します。
　　　　（４）反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶し、民事・刑事の両方面より法的対応を行います。
　　　　（５）反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための
　　　　　　 裏取引や資金提供は行いません。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　 　　反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、社員就業規程に反社会的勢力との関わりに
　　　 ついて定め、組織全体で取り組んでいます。
　　　　（１）対応部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　　　　　　 総務部を対応部署とし、不当要求防止責任者を中心に、事案毎に関係部署と協議し、対応することとしています。
　　　　（２）外部の専門機関との連携状況
　　　　　　 所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携しています。
　　　　（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　　　　　　 不当要求防止責任者が担当として、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関より反社会的勢力に対する情報の収集・管理を
　　　　　　 行っています。
　　　　（４）対応マニュアルの整備及び研修活動の実施状況
　　　　　　マニュアルの整備を随時進めると共に、研修などにより平素の啓蒙活動に努めています。

　 当社の「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は以下のとおりであります。
　 当社は「社員すべてが心と力を合わせ、企業の発展と成長を通じて、未来のより良い環境作りに貢献する」を経営理念としております。
　 当社の財務及び事業の方針の決定を支配するに相応しい者は、「経営理念」をはじめ、当社における「企業価値の源泉」「事業特性」「多様なステークホルダーの皆さまとの信頼関係」等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。また同時に、予見の可否に関わらず当社の存在意義を脅かし得るあらゆる状況・事態にあたっても、善良で高潔な思考をもって、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上するために必要な情報を集め、適切に判断・対応できる者でなければならないと考えております。
　 一方、上場会社である当社の株式は、株主・投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えておりますが、株式の大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
　 当社は、大規模買付の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会・独立した第三者の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適宜適切な措置を講じます。

適時開示体制について
　 投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分認識すると共に、常に投資家の視点に立った
迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うため、社内体制の充実に努めるなど真摯な姿勢で臨んでおります。
　 開示情報の取扱責任者（情報取扱責任者）を取締役より選任し、経営者として自ら開示の重要性を認識し、開示情報の取扱いを行っております。
　 情報取扱責任者は、各部門責任者からの報告や、各会議などを通じて情報を収集しております。
　 適時開示担当者は、情報取扱責任者の指示・確認のもと、情報収集・集約、開示作業を行っております。
　 内部者取引規制の重要性を認識し、情報の漏れ、不正なアクセスがないよう、情報の流通経路、管理方法の整備を行っております。
　 役職員による情報漏洩による不正行為抑制のため、秘密管理規程を定め、さらに社内規程遵守誓約書の自署提出を求めております。
　 また役職員による重要な内部情報の管理と内部者取引防止のため、インサイダー取引管理規程を定めております。
　 株主、投資家をはじめとしたステークホルダーが公平かつ容易に、当社情報にアクセスできる機会を確保するため、開示情報は適宜当社ホー
ムページに掲載しております。