当社は、法律と社会倫理に基づいて行動し、経営方針を実現し、継続的な成長をするため、コーポレート・ガバナンスが経営の重要課題であると考えております。

【原則 １－４．政策保有株式】当社は、上場株式については保有しないことを原則としております。しかしながら、取引関係の維持・強化等経営上の合理的な目的に基づき保有する場合には、その目的に応じた保有であることを定期的に確認しております。
なお、個別の政策保有株式の保有の適否の検証及びその内容の開示方法については、今後、検討してまいります。
政策保有株式に係る議決権行使については個別に判断いたしますが、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するものか等を総合的に判断し適切に行使しております。

【補充原則 ２－２①】今後、行動規範については、毎年の方針説明会における説明及び社内報により周知を図ってまいります。行動規範の遵守状況の調査を行い、その結果を取締役会へ報告することを検討してまいります。

【補充原則２－４①】当社グループは、年齢、国籍、性別等を区別することなく、意欲と能力のある従業員を管理職へ登用しております。管理職の登用について、管理職に占める女性の割合は8.6％であり、今後は、増加させてまいります。なお、上記の管理職に占める女性の割合については、株式会社ピックルスコーポレーション（当社の主要子会社）の数値を基準としております。外国人については、従業員に占める割合が小さいため目標を定めておりません。中途採用者については、経験・能力等を総合的に判断し、管理職に登用しているため、目標を定めておりません。
社員一人ひとりの能力向上を目指し、自ら学ぶ姿勢の醸成に努めており、自己啓発支援制度、資格取得報奨金制度などを導入しております。また、働きやすい職場環境作りを重要な経営課題と認識しており、当社グループにおいて、リフレッシュ休暇、ノー残業デーなどを導入しております。

【補充原則３－１③】当社グループは、サステナビリティについて、環境、安全・安心などを重要課題と認識し、取り組みを行っております。また、人的資本への投資は、教育制度、従業員の働きやすさなどに、知的財産への投資は、乳酸菌の研究などを行っております。これらはホームページのサステナビリティサイトや、ESGレポート、ＩＲ資料を通じで公表しております。当社グループにおけるサステナビリティに関する取り組みに関しては、当社ホームページをご覧ください。
国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示について、今後検討してまいります。

【補充原則 ４－１③】当社は、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりませんが、今後、後継者の計画の策定について検討してまいります。

【補充原則５－２①】当社は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針などを作成しておりませんが、中期経営計画などの作成にあたっては事業ポーフォリオを考慮しております。今後、事業ポートフォリオに関する基本的な方針などの作成・公表について検討してまいります。

【原則 １－７．関連当事者間の取引】当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。また、関連当事者間の取引の有無を確認するアンケートを毎期実施しております。

【原則 ２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は企業年金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

【原則 ３－１．情報開示の充実】
(１)経営理念や経営方針を当社ホームページ等にて開示しております。
(２)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を本報告書に開示しております。
(３)当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与及びストックオプションにより構成されております。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。なお、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続の詳細については、本報告書にて開示しております。
(４)社内取締役候補者は、担当分野において高度な専門性を有するとともに、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応できる人材を、社外取締役候補者は、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能な人材を、取締役会において決定しております。監査役候補者は、豊富な経験及び高い見識を有している人材を監査役会が検討し、同意した上で、取締役会において決定しております。取締役の解任については、上述の選任方針を充足しないと認められる場合、法令及び定款に違反する行為又はその恐れのある行為があった場合には、取締役会において解任を検討いたします。
(５)取締役候補者及び監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則 ４－１①】当社は、取締役会規則において、株主総会、決算、人事・組織、資産及び資金などに関する重要な事項を取締役会において決議することと定めております。上記以外の意思決定について、職務権限規程、稟議規程等において、代表取締役、担当取締役等が決定することを定めております。

【原則 ４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準に基づき、当社独自の独立性判断基準を策定しており、当該基準に基づき取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定することとしております。

【補充原則４－10①】当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性及び透明性を高めるため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会のメンバー構成は代表取締役社長及び独立社外取締役２名の合計３名であり、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。
この指名・報酬委員会の主な役割は
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）役付取締役の選定・解職に関する事項
（４）取締役の報酬等に関する事項
（５）取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
（６）後継者計画（育成を含む）に関する事項
（７）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
であり、取締役会が必要と認めた事項について審議を行い、多様性やスキルを踏まえた上で、取締役会に提言することとしております。

【補充原則 ４－11①】当社の取締役は、経営、財務等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための、ジェンダー、職歴及び年齢を含む多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。なお、取締役の選任に関する方針・手続きは、【原則３－１】(４)に記載の通りであります。
本報告書にて、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを開示しております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。

【補充原則 ４－11②】当社取締役会では、当社役員が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社を除く３社の就任までと兼任数の上限を定めております。
また、当社は、取締役及び監査役の個別の兼務状況を株主総会招集通知、有価証券報告書、本報告書にて開示しております。

【補充原則 ４－11③】当社は、毎年１回、取締役会の実効性について分析・評価を行うこととしております。全取締役にアンケートを実施し、2025年１月28日の取締役会にアンケート結果を報告し、２月25日に評価を行いました。
評価の結果、取締役会の規模や構成、運営状況、実際の議論の状況等は概ね適切であると判断しております。しかし一方で、株主・投資家の対話状況の報告に課題があると判断いたしました。今後は各取締役からの意見等を踏まえ、適宜改善を行うことにより、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則 ４－14②】取締役・監査役は、各分野において高い専門知識や豊富な経験を有している者から選任しており、就任に際し、必要に応じて研修を行っております。また、就任後も、必要に応じて研修を行っており、取締役・監査役に対するトレーニングを継続的に実施しております。

【原則 ５－１．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主・投資家の皆様が当社を正しく理解できるよう、透明性、公平性、継続性を基本とした迅速な情報開示に努めております。
金融商品取引法などの関係諸法令及び金融商品取引所の定める適時開示規則に基づく情報開示を行うとともに、当社の理解のために有効と思われる情報についても適切な方法により積極的な情報開示に努めております。
具体的には、決算説明会を年２回、個人投資家向け説明会についても適宜実施しており、説明者は代表取締役社長が対応しております。個別取材については広報・IR 室が対応しております。株主との対話に際しては、担当者に対してインサイダー情報の管理を徹底しております。
株主との対話から得られた意見等については、適宜、取締役に共有するとともに、取締役会に報告し経営に活かすよう努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2025/5/30】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、2025年４月18日開催の2025年２月期決算説明会資料に記載しております。当該資料は、当社ホームページ（https://pickles-hd.co.jp/ir/）で開示しております。
当該資料では、「収益性の向上」「株主還元の充実」「新商品・新領域への挑戦」などを中長期の重点戦略として掲げており、当社グループが成長したあるべき姿を示すこと並びにその実践による中期経営目標の達成及び資本効率の向上により、企業価値と株価の向上を目指してまいります。またこれらの取り組みによってＰＢＲの改善を目指します。

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・指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
・指名・報酬委員会の詳細は本報告書の「Ⅰ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則４－10①】」に記載しております。

監査役会は監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、毎月１回開催しています。監査役は、取締役会や必要に応じて各種会議に出席し、会社の業務や財産状況の調査、内部統制に関する調査などを行っております。
監査役は、監査室と定期的な連絡会を開催し、内部監査の結果等について情報共有を行うと共に、必要に応じて、監査室と連携し監査を行っております。また、監査役は監査法人と四半期ごとに、情報交換等行い、連携を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員にしております。

業績連動報酬制度は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結の売上高、利益などの達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、社内取締役に対し、ストックオプションとしての新株予約権を導入しております。取締役の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、社内取締役について年額160百万円以内、新株予約権の総数600個を各事業年度において割り当てる新株予約権の数の上限としております。

当社は制度導入目的を考慮し、付与対象者を社内取締役としております。

取締役報酬の開示手段は、有価証券報告書、株主総会招集通知となります。開示状況は、全取締役の総額を開示しております。2025年２月期の取締役(８名）の総額は、312百万円（基本報酬135百万円、ストックオプション74百万円、賞与102百万円）となっております。

ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与及びストックオプションにより構成されております。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職位及び在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結の売上高、利益などの達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。
非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価向上及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、ストックオプションを、毎年、一定の時期に付与し、その権利行使は取締役退任後とします。総数は、前年の付与総数及び当社の業績を考慮し決定し、個人別の付与数は、取締役の役位、在任期間に応じて決定します。
ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種などの報酬水準を踏まえ、決定します。
ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
基本報酬、賞与及びストックオプションの個人別の報酬額については、取締役会で決定します。

広報・ＩＲ室が、社外取締役及び社外監査役の事務局を実施しております。
社外取締役及び社外監査役は、広報・ＩＲ室に対し、職務遂行上必要な情報を要求し、広報・IR室が各部門から情報を収集し提供することとしております。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。

当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は取締役６名、監査役会は監査役４名で構成されております。
取締役会は毎月定期的に開催しており、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告などを行っております。社外取締役の高い見識に基づく有用な意見等を意思決定に反映させるとともに業務執行の監督権限を強化し、取締役会の機能が十分に果たせるような環境を整備しております。また、経営環境の変化に対応すべく、随時、執行役員を含む関係各部門長などを招集し各種会議を開催しております。
監査役会は毎月定期的に開催しております。監査役は、取締役会などの会議出席、会社の業務監査や財産状況調査などを行っております。また、監査役に対し、正確な経営情報を迅速に提供するなど、監査が効率的に実施される環境を整備しております。なお、社外監査役小高正裕は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会のメンバー構成は代表取締役社長及び独立社外取締役２名の合計３名であり、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。
会計監査人は、監査法人日本橋事務所を選任しております。
また、法令遵守の観点から外部の弁護士に依頼し、専門的なアドバイスを受けております。
内部監査は、監査室を設置し、社内規程に基づき、各部門に対して業務監査、内部統制に関する監査等を実施しております。
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社は執行役員制度を導入し、取締役を兼務しない執行役員２名を選任しております。

当社は監査役会設置会社を採用しております。社外監査役を含む監査役会による監査とともに、社外取締役による経営に対する監督が当社にとって適切であると判断し現在の体制を採用しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役には社外役員として当社の取締役に対し忌憚のない意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して選任しております。

当社は、取締役会決議により、以下のとおり、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社グループの取締役及び使用人が職務を遂行していく上での指針・基準となる行動規範を定める。
・当社のコンプライアンス室は、コンプライアンスに関する社内規程を定め、当社グループのコンプライアンス体制の構築、運用を行う。
・当社のコンプライアンス室は、内部通報制度に関する社内規程を定め、当社グループにおける内部通報制度の構築、運用を行う。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。
（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の取締役は、当社グループのリスク管理体制を構築する権限と責任を有する。
・当社の取締役は、当社グループのリスク管理体制の構築・運用状況を取締役会へ報告する。
（４）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規程、稟議規程等の社内規程の整備、運用を行う。
・当社は毎月取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告などを行う。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の取締役が子会社の役員を必要に応じて兼務し、子会社の業務運営状況の把握、改善を行う。
・当社の総務部は、子会社管理に関する規程を定め、子会社から当社への業務運営状況の報告手続を含む子会社管理体制の構築、運用を行う。
・当社の経理財務部は、社内規程を定め、グループ間取引の公正性を保持する体制の構築、運用を行う。
（６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社の監査役会が、職務執行を補助する使用人を置くことを求めた場合は、その求めに応じ、監査役会事務局を任命する。
（７）補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役会事務局の使用人の当社の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の同意を得る。
・監査役会事務局の使用人は、当社の監査役の指揮命令に従う。
（８）当社の監査役への報告に関する体制
・当社の取締役は、当社グループにおける経営に大きな影響を及ぼす重要な事項の報告を当社の監査役に行う。また、当社の取締役及び使用人は、当社の監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に報告を行う。
上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
（９）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（１０）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役の監査が効果的に行われるように、監査室は監査役との連携を図る。
（１１）財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の適正性を確保するため、当社は、規程等の整備、役員及び従業員等の役割・責任の明確化及び教育等を行い、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。
（１２）反社会的勢力を排除するための体制
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で対応する。その基本的な考えを行動規範に定める。また、警察、弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力による不当な要求の排除に備える。

業務の適正性を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。
（１）取締役の職務執行
・取締役は、取締役会を開催し、業績動向の報告を行うとともに、法令や定款に定められた事項を決議しております。
（２）監査役の職務執行
・監査役は、監査役会を開催し、決議・協議等を行い、取締役会やその他重要な会議へ出席するとともに、会計監査人及び監査室と連携し監査を実施しました。
（３）内部監査の実施
・監査室は、監査計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査役へ監査結果の報告を行いました。
（４）コンプライアンス
・職務を遂行していく上での指針・基準となる「ピックルスグループ行動規範」を定め、従業員に周知しております。
・内部通報制度として、社内及び社外にヘルプラインを設けております。通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見等に努めております。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で対応いたします。
その基本的な考えを行動規範に定めております。
社内体制については次のとおり整備しております。
・反社会的勢力への対応の統括は総務部が行い、担当責任者は、総務部長としております。また、「不当要求防止責任者」を選任しております。
・警察、弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力による不当な要求の排除に備えております。
・社内規程を整備し、反社会的勢力への対応手続き等を明確にしております。
・取引先に対しては、インターネット検索や日経テレコンの記事検索等により、反社会的勢力と関わりがないか調査を行うとともに、取引先との契約書においては暴力団排除条項を記載しております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりであります。
（１）会社情報の適時開示に関する当社の方針
・当社は、法令・規則等を遵守し、株主・投資家に対し、正確かつ公平な情報開示を行うことを基本方針としております。また、適時開示情報は遅滞なく、当社ホームページに掲載いたします。
（２）適時開示に係る責任者及び担当部署
・当社における適時開示に係る責任者は、情報取扱責任者である常務取締役経理財務部長であります。開示情報の収集、開示文書の作成及び開示手続きについては、情報取扱責任者の監督の下、広報・ＩＲ室等が実施しております。
（３）会社情報の適時開示係る社内体制の状況
「決定事実に関する情報」
・重要な決定事実の開示については、取締役会が承認を行い、広報・ＩＲ室が開示手続きを実施しております。
「発生事実に関する情報」
・重要な発生事実については、当該事実を認識した部署等から、代表取締役社長、情報取扱責任者に報告が行われます。発生事実の情報開示については、代表取締役社長が決定を行い、広報・ＩＲ室が開示手続きを実施しております。
「決算に関する情報」
・決算情報については、経理財務部が主管となり、決算情報を作成の上、取締役会等への報告、承認後、経理財務部が開示手続きを実施しております。
なお、ＰＲ情報等については、各部署にて作成された内容を、代表取締役社長、情報取扱責任者に報告が行われます。ＰＲ情報等の情報開示については、代表取締役社長が決定を行い、広報・ＩＲ室が開示手続きを実施しております。