当社は、「世界の人びとの”いのち”と”くらし”に貢献します」というグループミッションのもと、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題の解決を図っていくことをグループビジョン（目指す姿）としています。そのうえで、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。

※２０２１年６月の改訂後のコードに基づき以下は記載しています（プライム市場向けの内容を含みます）。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。

※２０２１年６月の改訂後のコードに基づき以下は記載しています（プライム市場向けの内容を含みます）。

[原則１－４]（政策保有株式の保有及びその議決権行使の基準）
　当社は、純粋な投資目的以外の目的で保有する株式（政策保有株式）の保有とその議決権行使に関して、以下を方針とします。
１．当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、事業・業務提携、資金調達、サプライチェーンの確保・拡充、取引関係の維持・強化等、事業戦略・経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を保有します。
　ただし、政策保有株式全体についての株価変動リスクや保有に伴うコスト、資本効率等を考慮し、保有量の縮減を継続的に進めます。
２．個別の政策保有株式については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、保有の意義、効果、経済合理性等について定性・定量両面での評価を毎年定期的に実施し、取締役会で検証します。
　定性的な評価においては、株式保有を通じて当該企業との取引や提携関係による便益・シナジー等のビジネスメリットが中長期的に得られているか、保有しない場合にどのようなデメリットがあるかとの視点で検証します。
　定量的な評価においては、株式保有によって得られる取引収益等、事業戦略・経営戦略上の利益をできるだけ定量化するとともに、配当収益も参考にしながら、資本コストを上回る経済効果が得られているかを中期的視点で総合的に検証します。
　なお、これらの検証の結果、保有の目的に合致しなくなったと判断される株式又は保有効果がコスト・リスクに見合わないと判断される株式については、当該企業の状況を勘案したうえで、売却等による縮減を進めます。
３．政策保有株式の議決権の行使については、議案毎に当社及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか等を総合的に検討・判断し、行使します。


[原則１－７]（関連当事者間の取引に関する手続きの枠組み）
　当社は、会社法及び当社取締役会規程に従い、当社と取締役との利益相反取引について取締役会の承認を要し、当該取引の状況等に関して取締役会に報告することとしており、今後も維持・継続していきます。
　また、当社又は当社グループと取締役又は取締役が実質的に支配する法人との取引の有無及び内容について定期的にチェックしており、今後も維持・継続していきます。
　なお、主要株主との間での取引が万が一発生した場合でも、その取引の重要性や性質に照らし、当社に不利益にならない手続きを確保していきます。


[補充原則２－４－１]（中核人材の登用等における多様性の確保）　【更新】
　当社グループは1922年の創業以来、事業ポートフォリオを大きく変換しながら発展してきました。事業や技術の多様性は当社が100年かけて培ってきた無形資産の一つであり、今後もますます多様性を拡げ、つなげ、「共創力」という形で活かしきることが重要と考え、人財戦略の柱の一つとしてそれを掲げています。そのような考え方のもと、女性、外国人、キャリア採用者の管理職への登用等の考え方、目標及びその状況並びに多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその状況については以下のとおりです。

＜女性の中核人材登用＞
　当社グループでは、女性の活躍推進は、DE&I推進の重要な要素の一つであり、この取り組みを進めることが、性別などの属性に関係なく多様な人財が活躍する環境を実現することにつながるという考えから、1993年に専任組織（現DE&I 推進室）を設置し、女性の職域拡大や両立支援施策の拡充による女性が働き続けられる環境の整備を進めてきました。また、2010年代以降、新卒女性従業員の育成に関する参考情報を記載したハンドブックの担当上司への配布、女性が出産・育児等のライフイベントを経て活躍することを支援する産休前セミナー・育児休業復職セミナーの実施、女性管理職のその後のキャリア形成を支援するメンタープログラムなど、キャリア形成に対する支援を行ってきました。
　多様な人財の活躍状況を測るKPIとして、管理職の中でも特に指導的役割を果たすポジション（ラインポスト及び高度専門職）の女性比率を2030年度10％まで増やすという目標を掲げました（2024年度実績4.9%）。またその比率を役員報酬にも連動させており、2027年度8.0%を目標としています。
　これを達成するとともに、女性リーダーを継続的に輩出できる仕組みとして候補者集団を形成するための様々な取組みを実施しています。前述のメンタープログラムでは2013年実施以降、累計165名の新任女性管理職が参加し、直属の上司ではない斜めの関係の上位職が、各自のキャリア形成や自己成長への意欲を高める支援を行っています。また、2023年および2024年には女性役員と女性管理職とのラウンドテーブルや管理職手前の女性社員向けのキャリア研修を実施し、参加者の今後の挑戦や活躍に向けた意識および行動変革の後押しに繋げています。
　多様な働き方やキャリア形成を支援する施策としては、女性管理職や育児休業を取得し家事や育児に携わる男性従業員など社内で活躍する多様な人財を「ロールパーツモデル」として社内のイントラネットで紹介しています。また、一人ひとりの多様性を活かし組織力を最大限発揮できるマネジメント層の育成策として、2023年度に役員および部長職全員に対して、2024年度には課長職全員に対してアンコンシャスバイアス研修を実施しました。
　これらの全社施策と並行して、各事業部門では現場課題に即した個別の施策やバイネームでの女性人事計画を立て、実際の管理職登用に繋がる取組みを進めています。また、2023年度に社長を委員長とするDE&I委員会を設置し、グループ全体における進捗状況の確認や課題改善に向けて、定期的にモニタリングおよび意見交換を行うなど全社的な推進体制を整えています。
これらの様々な取組みにより、1994年に3名だった女性管理職は2024年度335名に増加しています。また、旭化成株式会社の女性の執行役員は2名、取締役は2名、監査役は1名となっています。
　DE&Iに関する当社のその他の取組み、女性活躍推進法に基づく行動計画については下記もあわせて参照ください。

（当社ウェブサイト（人財ページ））
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/sustainability/social/human_resources/
※女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画及び公表情報（ご参考）
　　https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/index.html

＜外国人の中核人材登用＞
　当社グループの海外売上比率の高まりに合わせ、海外従業員比率は４割強を占めています（2025年３月末時点）。海外事業展開を支える海外拠点におけるキーポジションへの外国人及び現地採用人財の登用を拡大していくほか、その中から優秀な人財については各事業に留めず、グループ全体に貢献する人財に育成していくための取組みを推進しています。
また、海外M&Aにより当社グループの一員になった優秀な人財も積極的に登用し、執行役員レベルでグループ経営への参画を行っています。
　なお、現在の旭化成株式会社の外国人執行役員は4名です。

＜キャリア入社者の中核人材登用＞
　キャリア入社者の人数は、2022年度369名（新卒425名）、2023年度362名（新卒436名）、2024年度287名（新卒512名）と、近年一定規模採用をしてきており、2024年度は、当社グループ国内正社員については管理職全体の16.0%をキャリア採用者が占めています。
　人財の多様性は当社グループの強みであり、多様な経験やバックグランドを有するキャリア採用者の登用はこの強みをさらに強化するものとして、今後も積極的に進めていきます。

＜多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその状況＞
　事業や技術の多様性は100年かけて培ってきた無形資産の一つであり、今後もますます多様性を拡げ、つなげ、「共創力」という形で活かしきることが重要と考え、人財戦略の柱の一つとしてそれを掲げています。
　多様な価値観を有する人財が活躍する人的組織へ発展することが、事業の持続的な成長のためには不可欠であるという考えから、専任部署である「DE&I推進室」を中心に、グループ横断的な活動を進めています。
　取組みの詳細については、当社ウェブサイトにて開示しております。

（当社ウェブサイト（人財ページ））
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/sustainability/social/human_resources/
　また、人財育成方針、社内環境整備方針及びその状況については有価証券報告書もあわせて参照ください。
（当社有価証券報告書）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/financial_report/

※ 上記数値データの対象範囲：旭化成株式会社、旭化成エレクトロニクス株式会社、旭化成ホームズ株式会社、旭化成建材株式会社、旭化成ファーマ株式会社、旭化成メディカル株式会社（2025年4月以降は旭化成ライフサイエンス株式会社）の正社員


[原則２－６]（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社の企業年金基金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、財務部門より資産運用の専門能力・知見を有した人材を運用執行理事及び運用担当として配置し、外部の年金コンサルタントからの助言を活用しながら、運用に取り組んでいます。また、企業年金基金では、資産運用の基本方針・ガイドラインを定めており、それらを運用受託機関に交付した上で、資産運用委員会において運用状況のモニタリングを随時行っております。


[原則３－１]（情報開示）
（１）企業方針・経営方針
　当社ウェブサイトの企業方針及び経営方針のページをご参照ください。
（企業方針）
　https://www.asahi-kasei.com/jp/company/vision/
（経営方針）
　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/initiative/

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「基本的な考え方」については、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（基本方針）
１．株主の権利・平等性の確保
　当社は、株主の権利を実質的に確保するために適切な対応を行うとともに、外国人株主や少数株主に配慮し、権利行使に必要な情報を適時・適確に提供することをはじめ株主の権利行使に係る適切な環境を整備していきます。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題解決を図っていくことをグループビジョン（目指す姿）としており、各ステークホルダーとの適切な協働に努めます。
３．適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、様々なステークホルダーに向けて、財政状態や業績等の財務情報とともに、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組んでいきます。
４．取締役会の責務
　当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、経営戦略の大きな方向性を示し、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備を行い、さらに、独立した客観的な立場から当社の経営の監督を実効的に行っていきます。
５．株主との対話
　当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を図るための体制を整備し、積極的に対話を推進していきます。

（３）取締役報酬決定方針
　本報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

（４）経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補指名の方針と手続
　経営陣幹部の選解任並びに取締役及び監査役候補の指名にあたっては、手続の客観性と透明性をより一層高めるため、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会を設置し、その助言を得ることにしています。同委員会は、取締役会の構成・規模、役員の指名方針等について検討するとともに、在任中の取締役については報酬諮問委員会の評価も踏まえ、業務執行状況を適宜検討した上で、取締役会に助言しています。
　なかでも、取締役候補者の選出にあたっては、取締役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としています。社内取締役については、担当領域における専門的知識、経験、能力等を備えていると考えられる者を候補者として選定しています。一方、社外取締役については、高い識見を踏まえた客観的な経営の監督を期待し、それに相応しい経営者、学識経験者、官公庁出身者等で、豊富な経験の持ち主を幅広く候補者としています。
　監査役候補者の選出にあたっては、監査役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としており、選出には監査役会の同意を得ることを必須としています。また、財務・会計に関する知見を有している者が１名以上になるよう配慮しています。

（５）取締役・監査役候補の指名についての説明
　当社は、定時株主総会の招集通知において、取締役及び監査役候補者の選任を提案する際、取締役・監査役候補者各々の指名理由を記載します。
　（株主総会招集通知等）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/stock_information/meeting/


[補充原則３－１－３]（サステナビリティ等に関する開示）
　当社は、当社のサステナビリティに関する取組み、人的資本や知的財産への投資等について、当社ウェブサイト、旭化成レポート（統合報告書）、知的財産報告書等において、わかりやすく具体的な開示に取り組んでおります。
　また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、TCFDの枠組みに基づき、当社ウェブサイト、旭化成レポート（統合報告書）、有価証券報告書にて、開示しております。
　なお、当社は、ＩＰランドスケープ活動を全社的に推進し、当社グループの知財、無形資産等の位置づけや新たなビジネスモデルの検討に活用し、経営判断に繋げています。これらの取組みについて、今後も積極的な開示に努めていきます。

（当社ウェブサイト（サステナビリティページ））
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/sustainability/
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/sustainability/environment/climate_change/
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/sustainability/social/human_resources/
（旭化成レポート（統合報告書））
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/asahikasei_report/
（有価証券報告書）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/financial_report/
（知的財産報告書）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/r_and_d/intellectual_asset_report/


また、当社取締役会では以下のとおり「サステナビリティ基本方針」を定めました。

　旭化成グループは、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献」するため、「持続可能な社会への貢献」と「持続的な企業価値向上」の２つのサステナビリティの好循環を追求します。価値ある「持続可能な社会への貢献」が、高い収益性を伴う「持続的な企業価値向上」をもたらし、これが更なる貢献への挑戦を可能にしていく姿です。
　当社グループは、その実現に最適なガバナンスを追求するとともに、以下を実践していきます。

【持続可能な社会への貢献による価値創出】
　・人と地球の課題解決を、付加価値の高い事業ドメインにより、追求します　　[Care for People, Care for Earth]
　・当社グループの特長である多様性と変革力を価値創出に活かします　 　[Connect, Communication, Challenge]
【責任ある事業活動】
　・法令を遵守するとともに、企業活動に関する国際規範を尊重します　　　[Compliance]
　・環境保全、保安防災、労働安全衛生、健康、人権、品質保証に、あらゆる事業活動で配慮します
　・ステークホルダーへの適切な情報開示と対話を行います
【従業員の活躍の促進】
　・ダイバーシティ&インクルージョンを重視します
　・ひとり一人の成長・活躍・挑戦を促進します


[補充原則４－１－１]（経営陣に対する委任の範囲の概要）
　当社は、法令に従い取締役会の決議事項とすることが定められている事項並びに重要性及び性質等に鑑みて定めた当社及び当社グループに関する事項を取締役会の決議事項と定めるとともに、グループ決裁権限規程において、経営計画に関する事項、投融資に関する事項、資金調達・資金管理に関する事項、組織及び規程に関する事項、研究開発及び生産技術に関する事項等についてきめ細かな決裁基準を設けて、経営会議、事業会社に対して権限委譲しています。


[補充原則４－１－３]（最高経営責任者（CＥＯ）等の後継者計画）
　当社では、社長執行役員のサクセッションプランの策定および後継候補者の選定を、現任者および指名諮問委員会が協働して行っています。指名諮問委員会は独立社外取締役が委員長かつ過半数を占めており、社外取締役の客観的な視点も重視してサクセッションプランの進捗を定期的に審議しています。後継候補者の選定にあたって、取締役会は指名諮問委員会の意見を最大限尊重します。


[原則４－９]（社外役員に関する独立性判断基準）
　当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると認定するにあたっては、以下のいずれにも該当することなく、かつ、公正中立的な立場で職務を果たしうることを確認します。
１．　当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員等)又は過去10年間にこれに該当した者
２．　当社グループを主要な取引先とする者(年間連結売上高の２％以上が当社グループである者)又はその業務執行者
３．　当社グループの主要な取引先(当該取引先による当社グループへの支払いが当社の年間連結売上高の２％以上を占める場合、又は、当社連結総資産の２％以上の金銭の借入先)又はその業務執行者
４．　当社からの役員報酬以外に、当社グループから個人として多額の金銭その他財産上の利益(年間１千万円以上)を得ている者
５．　当社グループから多額の寄付・助成(年間１千万円以上)を受けている者又はその業務執行者
６．　当社グループの主要株主(当社の総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
７．　当社グループの役員・従業員をその役員に選任している法人の業務執行者
８．　当社グループの会計監査人又はその所属者
９．　過去３年間、上記２から８のいずれかに該当した者
10． 上記１から８のいずれかに該当する者の近親者(配偶者、２親等内の親族及び生計を共にする者)
　　　ただし、上記１から３、５から７の「業務執行者」は「重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等)」に読み替えるものとする
11. 当社の社外取締役または社外監査役としての在任期間が通算８年を超える者


[補充原則４－10－１]（指名委員会・報酬委員会に関する開示）
　指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は本報告書の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明に記載のとおりです。その他、以下においても開示しています。

（株主総会招集通知等）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/stock_information/meeting/
（有価証券報告書）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/financial_report/
（旭化成レポート（統合報告書））
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/asahikasei_report/


[補充原則４－１１－１]（取締役会の多様性及び規模に関する考え方）
　当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、多様な事業を営む当社グループの業務執行を監督・監査しうるに足る取締役個々の経験、専門性、資質等を踏まえ、知識・経験・能力等の多様性を考慮して取締役会の構成を考えています。また、活発で実質的な議論が取締役会で行えるように、取締役の員数を１２名以内とすることを定款において定めています。
　なお、社外取締役を過半数とする指名諮問委員会を設置し、当社として最適な取締役会の構成及び規模についての検討に参画頂き、助言を得ることにしています。
　スキル・マトリックスを含む取締役会構成員のプロフィールは以下にて開示しています。

（株主総会招集通知等）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/stock_information/meeting/
（有価証券報告書）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/financial_report/
（旭化成レポート（統合報告書））
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/asahikasei_report/


[補充原則４－１１－２]（取締役及び監査役の兼任状況の開示）
　当社の取締役は原則として当社以外に４社以上の上場会社の取締役を兼任できない旨の基準を定めています。取締役・監査役の他の上場会社役員の兼任状況につきましては、当社ウェブサイト掲載の直近の定時株主総会招集通知の記載のとおりです。
　（株主総会招集通知等）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/stock_information/meeting/


[補充原則４－１１－３]（取締役会の実効性の分析・評価とその結果概要の開示）　【更新】
　当社取締役会では、その実効性を毎事業年度で定期的に評価しています。取締役会実効性評価の結果概要等は以下にて開示しています。
（株主総会招集通知等）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/stock_information/meeting/
（有価証券報告書）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/financial_report/
（旭化成レポート（統合報告書））（予定）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/asahikasei_report/


[補充原則４－１４－２]（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　当社は、取締役及び監査役それぞれのパフォーマンス向上を目的に、それぞれの役員に適したトレーニング施策を実施しております。
　社外取締役及び社外監査役には、当社グループについて一層の理解を深めて頂くことを目的に、工場・研究施設の見学や研究発表会等への参加の機会を設けています。
　社内取締役には、就任までに新任取締役向けの研修に参加する等、役員としての役割・責務や必要な知識、心構え等を学ぶ機会を提供しています。また、毎年経営をテーマとする社内研修を行うとともに、有識者による講演会を適宜開催し、知識を更新する機会も設けております。
　監査役については、公益社団法人日本監査役協会等の主催する各種研修に適宜参加して、監査役の職務遂行に必要な知識や方法を習得するとともに、実地監査及び取締役等のヒアリングの機会を通じて現場の状況把握にも努めています。


[原則５－１]（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するべく、株主・投資家の皆様との建設的な対話を図るための体制整備・取組みに関する方針を以下のとおり定めています。
１．ＩＲ体制
　当社は、株主・投資家との対話については社長が統括しますが、その円滑な実施を確保するためにＩＲ統括責任者を選任し、ＩＲを担当する専門組織としてＩＲ室を設置しています。ＩＲ統括責任者は、経営戦略・経理・財務を管掌する執行役員が務め、ＩＲ室長が経営企画部、経理部、財務部その他関連部署と密接に連携しながら、これを補佐します。
２．情報開示と対話の方法
（１）適時適切な情報開示
　当社は、法定開示はもとより、当社グループへの理解を深めるのに資する情報についても積極的に開示する方針を採っています。
　そのため、当社ウェブサイトをはじめとする媒体を通じて、業績、事業内容、経営方針等をタイムリーに分かりやすく情報発信することに努めます。
（２）対話の方法
　機関投資家及び報道機関の皆様との随時のミーティングのほか、経営状況説明会、四半期毎の決算説明会を開催し、情報開示の公平性を極力確保するため、これら説明会の説明資料、音声データ並びにQ&Aを含む議事録について、日本語及び英語で遅滞なく当社ウェブサイトで公開しています。さらに、トピックとなる事業及び商品に関する説明会も適宜開催し、個人投資家の皆様には、全国各地で、様々な機会を捉えて個人投資家向け説明会を実施しています。
３．社内へのフィードバック
　株主・投資家から頂いた意見や要望は、適宜、ＩＲ統括責任者より取締役会、経営会議等に報告し、その共有を図ることとしています。
４．インサイダー情報の管理と沈黙期間
　当社は情報開示規程、インサイダー取引管理規程を定め、情報開示は公平に行い特定の者に選別的な開示は行わないこと及びインサイダー情報の守秘義務を明記し、これを遵守しています。
　とりわけ、決算情報については、その漏洩を防ぎ、情報開示の公平性を確保するため、原則として決算発表日前の約３週間を株主・投資家との決算情報に対する問い合わせへの対応やコメント等の対話を控える「沈黙期間」として設定しています。

【株主との対話の実施状況等】
株主・投資家との対話の状況等については、上記「[原則５－１]（株主との建設的な対話に関する方針）」、本報告書「Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．IRに関する活動状況」、旭化成レポート及び当社ウェブサイト等をご参照ください。

（旭化成レポート（統合報告書））
https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/asahikasei_report/
（当社ウェブサイト（IR情報ページ））
https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/

当社グループは、中期経営計画に基づき、次なる成長事業への重点的なリソースの投入と、中期視点での構造転換に着手し、事業ポートフォリオの進化を追求しています。そして、財務資本政策として、資本効率を強く意識した戦略アクションを実行することでROEの継続的向上を目指し、これらを通じてPＢＲの向上を実現させていきます。中期経営計画の内容及び進捗状況については、当社ウェブサイト等をご参照ください。

（当社ウェブサイト（経営説明会ページ））
https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/initiative/

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経営の透明性・客観性をより高めるために、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度等の検討について社外取締役が積極的に参画し、助言を得るとともに、取締役個々人の業績評価に基づく金銭報酬額の決定について報酬諮問委員会に委ねています。

指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、いずれも社外取締役４名と取締役会長及び取締役社長の２名で構成され、開催回数及び委員の出席状況は次のとおりです。
　指名諮問委員会：年間８回（2024年度）、全委員の出席率100％
　報酬諮問委員会：年間６回（2024年度）、全委員の出席率100％

監査部、監査役会、会計監査人の相互連携については、監査部、監査役会及び事業会社等の監査役が、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、当社グループとしての法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しています。
また、監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末及び連結会計年度末に当社グループの監査結果の報告を受けています。

当社は、社外取締役４名及び社外監査役３名の全員を独立役員に指定しています。

業務執行取締役（社外取締役および取締役会長を除く）の報酬は、固定の基礎報酬と変動の金銭業績連動報酬及び株式報酬とで構成されています。

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社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を事業報告及び有価証券報告書において開示しています。

（株主総会招集通知等）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/stock_information/meeting/
（有価証券報告書）
　　https://www.asahi-kasei.com/jp/ir/library/financial_report/

１．基本方針
当社の取締役報酬はコーポレートガバナンスの重要な構成要素の１つであり、業務執行者と監督者それぞれにとって当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた適切なインセンティブの付与となるよう、これを設計する。当社経営に対する監督の立場にある社外取締役を含む非業務執行取締役※の報酬については、業績変動によって左右されるべきものではなく、独立性の高いポジションを確保するために、固定額の基礎報酬のみで構成し、水準は外部専門機関の調査データ等を勘案して決定する。
一方、業務執行取締役の報酬については、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与が必要であるため、固定額の基礎報酬に加えて、金銭業績連動報酬及び非金銭報酬としての株式報酬を組み合わせた報酬体系とし、経営戦略や経営課題に応じて、外部専門機関の調査データ等から得た水準を考慮しながら、報酬額の支給水準や報酬の種類別の支給割合を調整することにより、その役割に応じた適切な水準とする。
なお、取締役報酬のあり方・制度設計が最適なものであるようにするため、取締役会及び報酬諮問委員会にて定期的に審議し、継続的にその妥当性を確認のうえ、改善を行うものとする。
２．報酬付与の時期又は条件の決定に関する方針
基礎報酬及び金銭業績連動報酬は月次で支給する。株式報酬は取締役会で定めた株式交付規程に定める事業年度毎一定の日に対象取締役に後述のポイントを付与するとともに、中長期的な株主視点の共有としての性格から取締役かつ当社グループの役員の退任時に当社株式を対象取締役に交付する。
３．基礎報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基礎報酬は、職位、職責に応じて、他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
４．金銭業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬の一部を構成する金銭業績連動報酬については、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与の観点から、投下資本効率を含む財務目標の達成度とサステナビリティの推進を含む個人ごとの目標達成度を含む非財務目標の達成度の両面を組み合わせる。
金銭業績連動報酬は、グループ連結の営業利益、ROIC等の財務指標の達成度とともに、サステナビリティの推進を含む個別に設定する目標の達成度を踏まえた総合的な判断を踏まえて算出する。基準とする財務指標は、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適しているとともに、投下資本効率の向上の意識付けの観点から選択する。
個人別の金銭業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式の概要等は以下のとおりとする。
[個人別の金銭業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式]
評価によって算出した指数(※)　×　職位別の基準額　＝　個人別の金銭業績連動報酬額
※　財務指標の達成度と非財務目標の達成度を総合考慮した指数
また、業務執行取締役の報酬の一部として、非金銭報酬である株式報酬を付与する。当社においては、株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株主視点を共有するべく、株式報酬制度を導入しているが、これは当社が設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託である。具体的には、取締役会で定めた株式交付規程に基づき、対象取締役に対して職位等に応じて中期経営計画で設定する目標の達成度に連動したポイントを付与し(１事業年度当たり150,000ポイントを上限とする。)、付与を受けたポイント数に応じて、取締役かつ当社グループの役員の退任時に、当社株式を対象取締役に交付するものである(交付される株式の数は、付与されたポイント数に１を乗じた数)。
５．業務執行取締役の基礎報酬、金銭業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の個人別報酬額に対する割合の決定に関する方針
各業務執行取締役の基礎報酬、金銭業績連動報酬及び株式報酬の個人別報酬額の構成割合については、外部専門機関の調査データ等から得た水準を考慮しながら、経営戦略や経営課題に応じた適切な動機付けとなるよう設定する。
各業務執行取締役の基礎報酬：金銭業績連動報酬：株式報酬の構成割合を標準として４：３：３とし、このうち金銭業績連動報酬は、職位別に定めた基準額に対して、評価によって０～200％となるように設計する。ただし、取締役会及び報酬諮問委員会にてその妥当性を定期的に審議し、継続的にその妥当性を確認のうえ、改善を行うものとする。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
各取締役の個人別の報酬額のうち、金銭業績連動報酬については、取締役会決議に基づき報酬諮問委員会にその具体的内容の決定を委任するものとし、その権限の内容は、報酬諮問委員会が、各業務執行取締役の金銭業績連動報酬について、取締役社長から提案された個人別の目標達成度の評価の合理性・適正性を確認し、これを取締役会で決定された計算式の枠組みに投入して個人別の金銭業績連動報酬の金額を決定することとする。
当該権限が適切に行使されることを確保するため、報酬諮問委員会は社外取締役を過半数の委員として構成することとし、取締役会に対して定期的に上記確認及び決定のプロセスを報告する。
各取締役の個人別報酬額のうち、基礎報酬及び株式報酬の決定にあたっては、取締役会は報酬諮問委員会に審議を求め、報酬諮問委員会の審議結果を十分に斟酌したうえで、取締役会にて決定することとする。
なお、職位毎の固定額の基礎報酬は、取締役会でその金額を決定のうえ支給するものとし、株式報酬については、取締役会で決定された株式交付規程に基づいて各取締役にポイントを付与し、所定の条件成就時に当該取締役に当社株式を交付する方法で支給するものとする。
７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
上記の業務執行取締役の報酬の一部としての非金銭報酬である株式報酬について、その支給対象となる取締役であっても、自己都合により退任する場合(やむを得ない事情により退任すると判断される場合を除く。)及び株式交付規程において定義する当社グループ会社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する場合等には、取締役会決議をもって、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は失効し、失効したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとし、また、以降のポイント付与も行わないものとする。
※非業務執行取締役には取締役会長を含む。

社外取締役及び社外監査役には、当社グループについて一層の理解を深めて頂くことを目的に、工場・研究施設の見学や研究発表会等への参加の機会を設けています。また、毎月の取締役会の議案について、資料の早期配布、可能な限り社外取締役及び社外監査役への事前説明を実施しております。また、監査役会の機能充実及び常勤監査役と社外監査役との円滑な連携・サポートを図るため、専従スタッフによる監査役室を設置しています。

・当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員等の役員経験者が退任後に取締役会の承認を受けて一定期間就任する相談役・顧問制度を導入しています。
・相談役や顧問等は、経済団体活動、業界団体活動等の社外活動に従事して、当社の社会貢献活動に寄与しております。また、相談役や顧問等は当社取締役会や経営会議その他の会議に出席することはなく、当社経営には全く関与しておりません。
なお、相談役や顧問等にはそれぞれ制度上一定の報酬を支払っています。

１．監督及び監査
（１）取締役会は、取締役９名中４名（３分の１超）を独立性を有する社外取締役で構成し、法令・定款に従い取締役会の決議事項とすることが定められている事項並びに当社及び当社グループに関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監督しています。
（２）取締役会の下には、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役の個人別金銭業績連動報酬の決定等の検討について社外取締役より助言を得ることとしています。
（３）監査役会は、監査役５名中３名（過半数）を独立性を有する社外監査役で構成し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。監査役会の機能充実及び常勤監査役と社外監査役との円滑な連携・サポートを図るため、専任スタッフによる監査役室を設置しています。
（４）会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、PwC Japan有限責任監査法人が監査を実施しています。
（５）監査部を設置し、監査計画に基づき内部監査を実施しています。グループスタッフ部門のそれぞれが行う内部監査の結果についても、監査部に情報が一元化され、内部監査の結果は取締役会に報告されています。

２．業務執行
（１）業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確にしています。
（２）グループ決裁権限規程において、経営計画に関する事項、投融資に関する事項、資金調達・資金管理に関する事項、組織及び規程に関する事項、研究開発及び生産技術に関する事項等についてきめ細かな決裁基準を設けて、取締役会から経営会議等に対して権限委譲しています。


３．リスク管理・コンプライアンス等
（１）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理とコンプライアンスに関する方針決定・審議を行っています。
（２）レスポンシブル・ケア委員会を設置し、環境保全、品質保証、保安防災、労働安全衛生及び健康にかかわる事故の発生の未然防止及び再発防止策について審議を行っています。

４．取締役会の活動状況
2024年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
（開催回数）　15回
（出席状況）　取締役及び監査役の平均出席率は99％でした。

５．監査の状況
内部監査、監査役監査及び会計監査の状況としては、次のとおりです。
（内部監査）
業務執行に関わる内部監査については、社長直轄の組織として監査部を設置しており、当社内部監査基本規程に基づき年次監査計画を立案し当社社長の承認を得たうえで、当社グループの監査を実施しています。
（監査役監査）
監査役監査については、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。なお、監査役会の機能充実のため監査役室を設置しています。
（会計監査）
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しているPwC Japan有限責任監査法人が、監査を実施しています。

当社は、監査役会設置会社の機関設計の体制の下で、社外取締役を過半数の委員とする任意の委員会を置き、役員人事及び役員報酬に関する助言を得ることにより、柔軟な運営のもと客観的で透明性の高い経営への監督を行なうとともに、社内外の豊富な経験と幅広い見識を有する取締役で構成される取締役会が重要な経営上の意思決定について関与することで経営への監督の実効性を確保しています。また、社内事情に明るい常勤監査役と高い専門性をもった社外監査役で構成される監査役体制等により、経営の適法性・適正性を確保しています。当該体制によって、機動的・柔軟な経営判断、実効的な経営監督、適法・適正な経営を適切にバランスさせることで、当社のコーポレート・ガバナンスの最適化が図られていると考えています。

　当社は、取締役会において、会社法362条及び会社法施行規則100条に基づき、業務の適正を確保するための体制に関する方針を決定し、運用しています。

Ⅰ　内部統制システム基本方針
多様な事業をもってグローバルに展開を進めている当社グループ（当社および当社子会社）を取り巻く事業環境は激しく変化しており、新たなリスクや複雑化するリスクの影響は大きい。当社グループは、以下の基本方針に従って、内部統制システムを整備し、適正かつ効率的に業務を執行する体制を確立・維持する。

グループ経営管理（会社法施行規則100条１項１号・３号・５号イ・ハ）
ⅰ　多様な事業を有する当社グループの適切な経営管理のため、適切な事業領域を定め、それぞれの事業の性質に応じて適切な権限委譲を図り、迅速かつ柔軟な意思決定ができる仕組みを確保する。一方で、グループ経営上の重要な事項の決裁について、社内規程において、決定機関又は決定権限者を明確に定め、これに基づき適切に意思決定を行う。
ⅱ　事業の多様化、拠点のグローバル化の進展の中で、法規制や社会的要請への対応の複雑化・高度化に適切に対応するためにグループ全社で遵守すべき共通の原則を定め、これに基づいたグループ経営管理を行う。
ⅲ　グループ経営上の重要な情報の報告について、社内規程において報告先と報告事項を明確に定め、これに基づき適切に情報伝達を行う。このほか、社長執行役員は、業務執行状況、重要な経営課題、監査結果等、グループ経営上の重要な情報の把握に努める。
ⅳ　当社グループが持つ多様な無形資産を活用し、ビジネスモデルを変革させ価値創造を促進するため、デジタルデータの活用を積極的に推進し、経営の高度化および事業の変革に繋げる。
ⅴ　グループ経営上の意思決定および情報伝達の記録・保存管理に関する社内規程を定め、これに基づき適切に情報の記録・保存管理を行う。

リスク管理およびコンプライアンス（会社法362条４項６号、会社法施行規則100条１項２号・４号・５号ロ・ニ）
ⅰ　取締役は、取締役会等を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行い、監査役による適法性および妥当性の観点からの職務執行の監査を受ける。
ⅱ　取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を置くとともにリスク・コンプライアンス担当の執行役員を任命する。また、取締役会は当社グループ全体のコンプライアンスに関する遵守状況とリスク対策の進捗状況について報告を求め、これを監督する。
ⅲ　リスク管理とコンプライアンスの推進を一元的に管理・運営を所掌する組織を置き、リスクに対する適切な管理が図れる体制を構築する。また、個別のリスク対応およびコンプライアンス施策にあたって適切な所管部場を置き、必要な社内規程の制定、教育・啓発を実施し、モニタリングを通じてその対策状況を確認し、必要に応じて改善を支援・主導させる。財務報告に係る内部統制に関する体制および手続きを明確にし、これを統括する組織を置く。
ⅳ　リスク管理とコンプライアンスの推進に関する基本方針および企業倫理・コンプライアンスに関する行動基準を定め、これを当社および当社グループの役員および従業員に周知させる。
ⅴ　コンプライアンスホットライン（内部通報制度）を導入し、グループに働く全ての人およびサプライヤーが利用できる仕組みとする。
ⅵ　リスク管理とコンプライアンスの体制の運用について、モニタリング・内部監査を通じ、継続的に改善する。

監査役支援の体制 （会社法施行規則100条３項１号・２号・３号・６号）
ⅰ　監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置する。
ⅱ　監査役室所属の従業員に対する日常の指揮命令権は監査役に置き、取締役からは指揮命令を受けないものとし、監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならない。
ⅲ　監査役室所属の従業員は専任制とし、監査役による監査を実効的に行うために必要な人数および必要な専門能力および豊富な業務経験を有する人員を置く。
ⅳ　監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担し、監査役の職務執行について生ずる費用等について、一定額の予算を設ける。

監査役への報告および社内連携の体制 （会社法施行規則100条３項４号イ・ロ、５号・７号）
ⅰ　監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社の取締役、執行役員および従業員、当社グループ各社の取締役、執行役員および従業員ならびに監査役に報告を求めることができるものとする。
ⅱ　取締役、執行役員および従業員ならびにグループ各社の取締役、執行役員および従業員ならびに監査役は、監査役からの報告の求めのある場合に限らず、リスク管理・コンプライアンスに関する事項を含むグループ経営上の重要な情報をすみやかに監査役に報告する。
ⅲ　監査役への報告をした者（ホットライン通報者を含む）は、当該報告をしたことを理由として一切の不利な取扱いを受けないものとする。
ⅳ　監査役と社外取締役、会計監査人、内部監査部門それぞれとの間で定期的なミーティングの機会を設けるとともに、当社監査役と事業会社監査役間の意見交換を促進し、グループ全体の監査体制の実効性を高める。


Ⅱ　内部統制システム運用状況の概要
　当社は、上記の「内部統制システム基本方針」に則った体制を整備し適切に運用しております。本年度では、内部通報制度（コンプライアンスホットライン）の運用、Cs Talk（コンプライアンス職場討議）の継続実施を通じたコンプライアンス意識の醸成、保安防災や品質意識の向上の施策等、過年度からの各種施策のより一層の実効性を高める取組みのほか、以下の施策を実施しました。
ⅰ　全社リスクマネジメント運用状況調査とそれを踏まえた対応
当社グループの全社的リスクマネジメント活動の状況について監査部 を通じて評価し、概ね当初計画通りに整備・運用されていることを確認しました。当該評価結果を踏まえた改善事項として、より一層の現場レベルでのリスクマネジメント活動の拡充、リスク情報のエスカレーションルールのより着実な浸透を目的とした取組みを進めています。
ⅱ　通商・経済安全保障に関する対応
グループ重大リスクのテーマである「経済安全保障・グローバルサプライチェーンにおけるリスク」については、昨今の環境変化の激しさに対応し、リスクが発現する事業部門と専門性を有するコーポレート部門とがより一層連携を深め、具体的なリスクコントロールのアクションがとれる体制を整備していく必要があります。そこで、新たにプロジェクト体制を組織し、事業部門・コーポレート部門間での情報共有・連携体制の強化を図るべく対応を進めています。
ⅲ　グループ基本原則に基づく規程整備
当社の事業が多様化し事業拠点がグローバル化する中で、世界各地域の法規制や社会的要請に適切に対応するため、当社グループ共通の規範として前年度に施行した「グループ基本原則」に準拠したグループ会社全社の社内規程の整備を進めています。

反社会的勢力と断固として闘い、いかなる利益供与、取引その他の関係を持たない。また、対応統括部署を置き、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、グループ内での周知・注意喚起を図る。

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＜適時開示体制の概要＞
１．適時開示に関する基本姿勢
　当社グループでは、「情報開示に関する基本方針」及び「情報開示規程」において、お客様、お取引先、株主・投資家、従業員、地域社会等のステークホルダーをはじめとして、広く社会全体に、企業情報を公正・公平・正確に、かつ可能な限り速やかに情報開示することに努めることを原則としています。

２．適時開示に係る社内体制の状況
（1）当社グループでは、適時開示等の情報開示については、当社及び子会社等を適用対象とする「情報開示に関する基本方針」並びに「情報開示規程」を定め、「適時公開（機関決定・事実発生後すみやかに公表する）」を基本原則としています。
（2）当社グループでは、「情報開示規程」に基づく情報取扱責任者は広報部長とし、情報開示の役割と責任を担う広報部を情報開示主管部場としています。
（3）当社グループの「情報開示規程」に定める適時開示情報（適時開示情報に該当する可能性がある情報を含む。以下同じ。）が発生した場合、情報開示主管部場である広報部は、情報所管部場から適時開示情報を集約するとともに、適切な情報の管理を行います。
（4）情報開示については、広報部にて、開示内容・時期・方法等について社長及び当該適時開示情報に関係する担当役員に確認の上、証券取引所等への登録・公表も行います。決定事実及び決算情報については、取締役会承認後遅滞なく適時開示を行います。
（5）適時開示管理体制の監査は、監査部及び監査役により行われます。