当社は、業容ならびに組織規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、経営効率の向上、経営の健全性
及び透明性の確保、企業倫理の確立、コンプライアンス体制の充実のための諸施策等を実施してまいる所存です。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をいずれも実施しております。

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　少数株主保護の観点から、支配株主と取引等を行う場合には、取引理由、取引の必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、
取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。
　また、必要に応じて弁護士等の外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図ってまいります。

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当社の監査役監査、内部監査、会計監査は、それぞれ監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高めるよう務めております。
監査役は、会計監査人から定期的に監査実施体制及び監査結果の報告を受けているほか、適宜、情報交換を行い監査状況の把握に務めるとともに必要に応じて内部監査人との情報交換を行っております。

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過年度においてストックオプション制度を導入しておりましたが、すべて行使期間満了に伴い消滅しております。
今後中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、インセンティブの付与を検討する予定です。

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全取締役の総額を開示しております。
　　

取締役の報酬は、平成18年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。
監査役の報酬は、平成18年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。
取締役及び監査役に支払った報酬（2025年２月期）
（１）取締役に対する報酬 18,000千円
（２）監査役に対する報酬 8,100千円

社外取締役及び社外監査役のサポートとして専任スタッフはおりませんが、経営管理本部及び内部監査室において適宜対応しております。

・取締役会
　取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）によって構成されており、毎月１回以上の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定、業務執行状況の確認、その他法律等で定められた重要事項の決議及び報告を行っております。
・監査役会
　監査役会は、監査役３名（全員社外監査役）によって構成されており、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、決議事項についての知見や見解を述べるとともに、リスクマネジメント及びコンプライアンスの観点から経営状況についての監査、ならびに社内業務の進捗状況の把握に努めております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査人と意見交換を行うなど、連携強化を図り、監査の実効性向上に努めておりまます。
・独立役員
　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの一つとして、独立役員１名（社外監査役１名）を指定しております。
・内部監査
　内部監査は内部監査室において実施し、各部門の内部統制、コンプライアンス及びリスク管理等の状況確認、課題の把握を重点に行っており
ます。
・会計監査
　会計監査人として海南監査法人を選任し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。
　

事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能及び監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、当社にとって最適であると判断し
たためであります。

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動規範の周知徹底を図り、コンプライアンス
　　体制の構築・維持・改善にあたる。
　（２）代表取締役は、コンプライアンス及び適切なリスク管理体制確立のための取り組みの状況を必要に応じて取締役会に報告する。
　（３）コンプライアンス担当役員を置き、リスク管理とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。
　（４）内部監査室を置き、内部監査規程に基づき業務全般に関して、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当
　　　性について定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査役会に対しその結果を報告する。
　（５）重要な意思決定を行う場合には、事前にその法令及び定款への適合性を検討・確認することにより、役職及び使用人の職務の適合性を確
　　保する。
　（６）社会秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合は、警察及び顧問弁護士等との連
　　携を図り組織的に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
　（１）株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る重要な情報は文書に記録し、適切に保存・管理する。
　（２）文書の取扱いについては、文書管理規程に従い管理するとともに、取締役及び監査役は、常に前項の文書を閲覧することができる。

３．損失の危機に関する規程その他の体制
　（１）各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当該各部門が行う。
　（２）リスク管理責任者を置き、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行う。
　（３）想定しうるリスクに備えてリスク管理規程を制定し、リスクの把握・評価及び対策を行う。
　（４）リスク管理の状況については、必要に応じて取締役会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、迅速な経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理
　　を行う。
　（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化を図るため、取締役会規則、組織規程及び業務分掌・　
　　職務権限規程においてそれぞれの責任者及び執行手続きを定める。
　（３）取締役は、自己の所管する業務について、取締役会及び必要に応じて随時他の取締役に対して報告を行う。

５．当社企業集団における業務の適性を確保するための体制
　　連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立
　性に関する事項
　（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議のうえ、必要な使用人を配置する。
　（２）当該使用人の異動及び人事評価については、監査役会の同意を得る。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制
　（１）取締役は、当社に重大な影響を与える事実があることを発見した場合は、直ちに当該事項を監査役会に報告する。
　（２）取締役及び使用人は監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告または情報の提供を行う。
　（３）監査役は取締役会の他、社内の重要な会議に出席できる。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）監査役は、内部統制担当者と緊密な関係を保ち、内部監査の実施状況及び助言・勧告事項について協議及び意見交換を行う。
　（２）監査役は、会計監査人との連携を図り、必要に応じて意見交換を行う。
　（３）監査役は、監査の実施上、必要と認めるときは、顧問弁護士、会計監査人、その他の外部専門家を独自に活用することができる。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
　　金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備・運用・評価を行い、財務勧告の信頼性と
　適正性を確保する。

10．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
　　子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を制定し、当該規程において関係会社業務のうち重要性の高い事項
　　は、当社取締役会の承認が必要であるとともに、経営計画及び事業の遂行状況、ならびにコンプライアンスに関する重要な事実等は、関係
　　会社管理の責任者である管理部長を通じて取締役会へ報告する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
　　当社は社会の一員として、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。
２．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
　 上記基本方針を「行動規範」に掲げ、これを全役職員に配布し、周知徹底を図っております。また、不当要求があった場合は、警察及び顧問弁
　護士との連携を図り、組織的に対応することと致しております。

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、上場会社として、当社の株式について株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社の株式に対する大規模の買付行為又はその提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
　しかし、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。
　また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させるなどして、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。そこで、当社は、本対応方針において、①大規模買付者に株主の皆様が、その是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
　そして、上記のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本対応方針に定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることに係る議案について、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等を阻止するための行為を行いません。
　したがいまして、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守しない場合にのみ、特別委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。

該当事項はありません。