当社グループは、株主の権利を尊重し、効率的かつ透明性の高い経営とともに、中期経営計画の達成を通じて企業価値を持続的に高めていくことが経営上の最重要課題と認識しております。
　その実現のために、経営における迅速で公正な意思決定を重視するとともに、監視・監督機能が十分発揮される適切なコーポレート・ガバナンスの構築と運営に努めております。

【補充原則１－２－４】
当社は、議決権電子行使プラットフォームの導入等、議決権の電子行使を可能とする環境の整備に努めてまいりました。
株主総会招集通知の英訳につきましては、今後、海外投資家の比率が増加するようなことがある場合には、その英訳の必要性について検討してまいります。

【補充原則１－２－５】
当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権の行使が可能な株主としていますため、現時点では、実質株主が、名義人である信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことを認めていません。
ただし、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、必要があると判断した場合、実質株主の株主総会への出席に関わる検討を行ってまいります。

【補充原則３－１－２】
現在は当社の株主における海外投資家等の比率が相対的に低い状況であることを考慮して、招集通知の内容の英訳は行っていません。
今後、これらの比率が増加するようなことがある場合には、招集通知の英訳を検討してまいります。

【補充原則４－１－３】
当社は、いわゆる役員定年制度を定めておらず、代表取締役の後継者の計画は現時点では策定していませんが、当該後継者につきましては、経営陣の活性化を基本とし、社内外を問わず経験、経営判断能力、リーダーシップ、人格及び心身の健康状態等を勘案して、今後選定を行ってまいります。

【補充原則４－１０－１】
監査等委員会設置会社であります当社におきましては、監査等委員会は社外取締役３名で構成されていますが、取締役会の過半数には達していません。
しかし、常勤の監査等委員会の委員長を中心として、監査等委員会は定期的に開催されており、取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関しては、適切な関与・助言が行われています。

【補充原則４－１１－３】
当社は、取締役会全体の実効性に関する分析・評価については、経営理念の浸透状況や事業計画、中期経営計画の遂行状況という形で分析・評価を行うべきであると認識していますが、その結果の概要の開示につきましては、今後の検討課題と認識しています。

【原則５－１】
当社は、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、管理本部をＩＲ担当部署としています。
当社は、株主に対しては、当社ウェブサイトでの情報の発信及び事業年度に２回発信される株主通信、さらに、随時、ＩＲメールや電話での取材の対応、及び投資家とのスモールミーティング等を通じて株主との対話を図っています。
このように株主との対話を個別に検討・実施しているため、これに関する方針の検討・承認、開示は行っていません。

【原則５－２、補充原則５－２－１】
当社は、従前より中期経営計画を策定し、売上高、営業利益、営業利益率の目標値を、当社ホームページ等にて開示し、目標達成に向けた具体的な施策を説明しています。
また、中期経営計画は、業績、将来の社会情勢及び経済情勢を踏まえ、毎年見直しを行っており、変更が生じた際も、変更の背景や内容について、当社ホームページ等で説明を行っています。
今後は、株主・投資家が期待する資本コストを当社に相応しい推計方法により的確に把握した上で、中期の経営戦略・経営計画の策定の検討を行ってまいります。
また、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況の開示についても検討してまいります。

【原則１－４】
当社は、現時点におきましてはいわゆる政策保有株式を保有しておらず、今後保有する見込みもありません。
今後、保有見込みが生じた場合には、係る保有の経済合理性等の検証を行うとともに、議決権行使に関する基準の策定・開示を検討してまいります。

【原則１－７】
当社は、「取締役会規定」により、取締役の競業取引及び利益相反取引については取締役会での審議・決議を要することとしています。
また、個別の取引条件及び取引条件の決定方針等につきましては、株主総会の招集通知及び有価証券報告書にて開示しています。

【補充原則２－４－１】
当社は、性別や国籍に関係なく、当社の定める行動規範を元に人物本位の人材登用を実施しております。安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活躍できる職場環境の整備や人材育成を進めております。
中核人材の登用における多様性の確保の現状および今後の目標は以下の通りです。
（女性の管理職の登用）
2025年1月現在の当社における女性管理職は10名、管理職に占める割合は43.5%％です。また、unico事業部49店舗のうち女性店長は34名であり、店長に占める割合は69.4％です。今後とも能力ある女性を積極的に管理職に登用していきます。
（中途採用者の管理職への登用）
当社は従来から中途採用者の数が多く、既に中途採用者の管理職比率は9割をこえているため、特に今後の目標は定めておりません。
（外国人の管理職への登用）
当社の事業形態、領域の観点から現状では外国人管理職の登用は行っておりません。

【原則２－６】
当社は、現時点におきましては企業年金制度を実施しておらず、今後も実施する見込みもありません。
今後、当該制度を導入する場合には、従業員の安定的な資産形成及び当社の財政状態を考慮しつつ、適切な取り組みを行うとともに、その内容を開示することを検討してまいります。

【原則３－１】
（１）経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社ホームページ及び決算説明資料等にて開示しています。
（２）当社は、コーポレート・ガバナンスの強化により、顧客、社員、株主、その他全てのステークホルダーに対して透明性を確保し、健全性の高い組織を構築し、円滑な関係を維持することが、企業価値・株主価値を高める重要な経営課題と認識しています。
（３）当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会からの信任を受けた代表取締役が報酬額を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（４）当社は、当社の経営理念に基づき、当社の更なる発展に貢献することを期待できる人物であることを基本に、経験、経営判断能力、リーダーシップ、人格及び心身の健康状態等を評価し選任を行っています。併せて、管掌部門の問題を的確に把握し、社内外の関係者と協力して問題を解決する能力、知見があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断の上、候補者を選定し、取締役会の審議を経て、株主総会議案として付議することとしています。
また、経営陣幹部が、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。
（５）取締役候補の選解任を行う際の説明は、株主総会招集通知の参考書類にて開示しています。

【補充原則３－１－３】
当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適正な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、当社の安定的な成長と中長期的な企業価値の向上にもつながる重要な経営課題であると認識しております。
（サステナビリティへの取組み）
廃棄される予定の植物や野菜を再利用した環境にやさしいカーテンや、ペットボトルをリサイクルした糸を使用したラグなどのファブリックアイテムを開発しております。当社は上場後より、児童養護施設退所者への継続的な自立支援活動に協力しております。また、社会福祉法人が運営する児童養護施設に家具やファブリック類を提供し、当社のスタイリング担当が間取りに合わせてレイアウトを行っております。
（人的資本への投資）
経営理念の一つである『Good companyの実現』に基づき、階層別（新入社員、管理職等）研修及び職能別研修、職種別研修を定期的に実施し、OJT・OFF JTと合わせ人的資本強化に努めております。
『Good companyの実現』　
会社の目指すゴールに向かい、積極的且つ主体的に仕事に挑戦し、結果を出したスタッフを正当に評価するカルチュアを確立する。スタッフ各人の成長が店舗や会社の成長に繋がり、またそれがスタッフへの還元やトレーニングに繋がるというスパイラルアップ（螺旋状にどんどん良くなっていく）を構築する。
（知的財産への投資）
　当社の主たる業務である「unico事業」において「unico」ブランド及び「unico loom」ブランドのブランド構築は必要不可欠です。家具・ファブリック等の商品につきましては、自社で企画開発を行っております。また、両ブランドのもつ世界観を発信するためにカタログやPOPなどの店頭販促物、WEBを活用した自社サイトのデザイン、SNSで使用する写真撮影など暮らしのイメージをよりわかりやすく伝えるグラフィックデザインチームやVMD（ビジュアルマーチャンダイジング）の専門部署を組織しています。当社の世界観を継続的に発信できるクリエイティブな人材と組織体制の構築に努めております。

【補充原則４－１－１】
当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規程」及び「決裁権限規程」において詳細に定めています。

【原則４－９】
当社は、独立社外取締役を選定するに当たっては、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しています。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外役員に選定する際の基準としています。

【補充原則４－１１－１】
当社取締役は、安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、的確・迅速・公正な意思決定が行われるよう努めています。その実現のため、当社取締役会は、経営全般、経理・財務関係、マーケティング関係、生産関係等の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を意識した体制を講じております。
現時点においては、取締役会が的確かつ迅速な意思決定、業務執行の監督を行うために、経営、マーケティング、生産、管理等の各分野における専門的な知識や経験を異にする取締役で構成されており、かつ、適正な人数と考えております。また、監査等委員である取締役3名は独立社外取締役であり、意思決定の透明化と監督機能の強化を図っております。
取締役に関するスキルマトリックスに関しましては【スキルマトリックス（参考資料）】をご参照ください。

【補充原則４－１１－２】
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等を通じ、毎年開示を行っています。
社外取締役３名のうち２名は、当社グループ以外の他の会社の社外役員を兼任していますが合理的な範囲内と認識しています。また、常勤の社外取締役は他社の役員は兼任しておらず、監査等委員である取締役の業務に常時専念できる体制となっています。

【補充原則４－１１－３】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご覧ください。

【補充原則４－１４－２】
取締役は、必要に応じて外部研修機関において、事業戦略、財務、組織、リーダーシップ等をトレーニングする機会を設け、会社経営上の意思決定に必要な知識の習得や業務遂行に求められるマネジメント能力の向上を図っています。

【原則５－１】
　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご覧ください。

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①監査等委員である取締役が内部統制システムの構築・運用等について監査をするため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、内部監査室人員又は必要とする各業務執行部門人員を人選・配置いたします。
②監査等委員である取締役の配置下に入った使用人は、監査等委員である取締役の指揮下に入り、取締役の（監査等委員である取締役を除く）指揮命令は受けないものといたします。

１. 内部監査
当社の内部監査の組織は、社長直属の独立した部門である内部監査室（１名）が内部監査担当部署として、年度監査方針及び監査計画を策定し、毎期子会社を含めた関係部署を対象として内部監査を実施しております。

２. 監査等委員会監査
当社の監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と適宜情報交換を行い、連携を保ちながら監査の実効性を高めております。

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当社は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを、2023年1月18日開催の取締役会において決議し、2023年4月27日開催の第64回定時株主総会において、承認されました。

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有価証券報告書において総額を開示しております。

①取締役（監査等委員である取締役を除く）
（決定方針）
１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その金額は、公平かつ適正に定めることを目的として、職務、職責等により決定するものとし、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとする。

２．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、長期的な当社の業績向上・株価上昇へのインセンティブとして機能するようその内容、付与する数、及び付与する時期等を定めるものとする。

３．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を勘案し決定することとする。
　　　　
（決定方法）
１．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役（監査等委員である取締役は除く）の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任を受け、代表取締役社長三澤太が報酬額を決定するものとする。

　【報酬総額の範囲】
１．基本報酬（金銭報酬）の報酬限度額は年額５億円以内
2017年4月27日開催　第58回定時株主総会において決議

２．非金銭報酬等（金銭報酬債権）の報酬限度額は年額１億円以内
2023年4月27日開催　第64回定時株主総会において決議

②監査等委員である取締役
報酬等の総額を年額２億円以内とし、当該報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

取締役会の事務局である管理部より、取締役会の議事内容を事前に連絡しており、適宜必要な資料及び情報提供のサポートをしております。

１．会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち、社外取締役０名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則１ヶ月に１回開催され、当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。
監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な社内会議に出席し、取締役等からの説明の聴取を通じて、内部統制の構築及び運用の状況について確認を行うとともに、必要に応じて意見を表明しております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報及び意見交換を行い経営監視機能の向上をはかっております。

２．内部監査及び監査等委員会監査の状況
a 内部監査
内部監査部門は、会社方針に基づく適正かつ効率的な業務運営がなされているかの監査及びコンプライアンスの遵守状況の監査を定期的に実施しております。
b 監査等委員会監査
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めております。

３．会計監査の状況
a 監査法人名 フェイス監査法人
b 業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 中川俊介
業務執行社員 公認会計士 枝川哲也
c 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名
その他2名

経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化を実現することを目的として、現状の体制を選択しております。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
①当社の取締役は、経営理念に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社グループ内へ法令、定款及び企業倫理の遵守の徹底を図る。
②コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
③当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の維持発展を行う。
④当社は、公益通報者保護規程を定め、コンプライアンス相談窓口を設置するとともに、法令、定款及び社内規程等に違反する事実やそのおそれがある行為を早期に発見し、是正するための仕組みを構築し、維持する。
⑤内部監査室は、各業務執行部門及び子会社の業務監査を行い、必要に応じて体制の整備や改善について代表取締役社長に報告する。
⑥当社は、経営理念を実現するために、社会秩序や社会生活の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たず、毅然とした態度をもってこれに臨むこととする。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、管理部門が対応することとし、必要に応じて、顧問弁護士や警察等の専門家に相談することとする。

（２）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
①当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び基本規程である文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。
②前項の情報は、取締役がいつでも閲覧可能な状態を維持する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定める。
②リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の維持発展を行う。
③業務執行におけるリスクは、取締役がその対応について責任を持ち、改善策を審議・決定するものとする。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を行うものとする。なお、重要なリスクについては取締役会に報告する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、各業務執行部門の活動状況の報告、取締役会での決定事項の通知等を行う会議体としてマネジャー会議を毎月１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
②取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理の方針と体制を定め、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。
②取締役会は、定期的に関係会社の経営成績及び財政状態等について担当取締役より報告を受け、継続的に管理体制の改善及び向上に努める。
③コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。

（６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びにこれらの者の独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員である取締役が内部統制システムの構築・運用等について監査をするため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、内部監査室人員又は必要とする各業務執行部門人員を人選・配置する。
②監査等委員である取締役の配置下に入った使用人は、監査等委員である取締役の指揮下に入り、取締役の（監査等委員である取締役を除く）指揮命令は受けないものとする。

（７）監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項や重大な法令、定款違反行為又は不正行為を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告する。
②監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社及び子会社の取締役及び使用人に求めることができる。
③当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとする。
④当社の取締役は定期的に、以下の事項等について、監査等委員会に報告するものとする。
(ⅰ)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項
(ⅱ)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(ⅲ)重大な法令、定款違反行為
(ⅳ)コンプライアンス上の重要な事項
(ⅴ)その他の経営上、重要な事項
⑤監査等委員は、取締役会のほか必要と判断した会議に出席し、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して説明を求めることができる。

（８）監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が職務の執行上、必要と認める費用については、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、当社は事後に償還に応じる。

「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　⑥」をご覧ください。

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