○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………２
（１）経営成績に関する説明 ………………………………………………………………………………２
（２）財政状態に関する説明 ………………………………………………………………………………２
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………………３
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………４
（１）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………４
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………６
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………８
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………８
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………９
（連結の範囲の変更） …………………………………………………………………………………９
（会計方針の変更） ……………………………………………………………………………………９
（セグメント情報等） …………………………………………………………………………………10
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記） ………………………………………………………10
（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………10
３．その他 ……………………………………………………………………………………………………14
継続企業の前提に関する重要事象等 …………………………………………………………………14
１．当四半期決算に関する定性的情報
当社は2024年９月30日「上場維持基準（業績）に係る改善期間入りに関するお知らせ」開示の通り、最近４連結会計年度（2021年６月期から2024年６月期）における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負（いずれの連結財務諸表にも継続企業の前提に関する事項が注記されている）となったことから、上場維持基準（業績）に係る改善期間に入っております。進行期である2025年６月期に営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が正とならないときには、名古屋証券取引所ネクスト市場の上場維持基準である業績項目に該当し、上場廃止になる可能性があります。そのため、当社は、上場維持及び今後の成長に向けて、営業利益と営業キャッシュ・フローの創出を最重要課題としており、以下の施策の実施に重点をおいております。
① オフィス移転、最少人数での効率的な事業運営、専門家報酬の減額等によるコスト削減
② 広告収益の改善
③ 中長期を見据えた注力領域・事業ポートフォリオの創出
④ ③に適合した M＆Aの実行
当第３四半期連結累計期間においては、上場維持及び今後の成長に向けて、特に広告サービスの収益改善に注力してまいりました。昨年から検索エンジンのアルゴリズムアップデートの影響を受けPV数の減少が続いており、PV数に依存したアドネットワーク広告中心の広告売上から、純広告契約や高単価の広告商材の獲得へのシフトを進めております。そのような中、これら純広告等の契約を獲得するための提案（営業）活動から記事制作、広告掲載、効果検証などの体制を短期間で整備することができたこともあり、当第３四半期連結会計期間の売上高は、前年同四半期、前四半期を上回る着地となりました。
また、クラウドサンクスカード「GRATICA」及びQ&Aコミュニティ「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」の売上高は、解約による導入企業数の減少はあったものの、単価改善や、単発でのご利用があったこともあり、前年同期とほぼ同水準での着地となりました。
連結子会社であるOKWAVE USAの事業停止による売上高減少の影響があったものの、2024年７月末に株式取得した中高年のオンラインマッチングサービスを提供している連結子会社である株式会社オープンサイト（以下、オープンサイト社という）の売上高42,691千円の取り込みにより、当第３四半期連結累計期間の売上高は156,052千円（前年同期比38,133千円増）となりました。
営業損益におきましては、連結子会社株式会社オープンサイトの新規連結によるのれん償却額が8,089千円発生したものの、当社従業員の退職（前期末までに発生した退職）により人件費が減少したこと、オフィス移転により地代家賃が減少したこと、支払報酬が減少したこと等により、総コスト（売上原価と販管費の合計）は前年同期比82,495千円減少しました。営業損益は前期から毎四半期改善しているものの、依然として固定費を回収できるまでの売上増加に至っておらず、その結果、売上総利益は59,778千円（前年同期は283千円の売上総損失）、営業損失108,464千円（前年同期は229,093千円の営業損失）となりました。
経常損益におきましては、当第３四半期連結累計期間では、株主代表訴訟対応等の臨時の弁護士費用、ファイナンスに係る専門家費用等の発生があり、経常損失142,537千円（前年同期は314,513千円の経常損失）となりました。また、Raging Bull合同会社に対する投資資金の回収不能の件について当社元監査役との和解金25,500千円の受取りがあったことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失119,340千円（前年同期は221,666千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）を計上しております。
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、1,371,154千円（前連結会計年度末比59,226千円減）となりました。これは主に、現金及び預金が88,088千円、前払費用が25,057千円、未収消費税等が10,480千円減少し、オープンサイト社の新規連結によりのれんが76,853千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末の負債総額は、1,285,374千円（前連結会計年度末比40,884千円増）となりました。これは主に、未払金及び未払費用が21,510千円、前受金が15,211千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、85,780千円（前連結会計年度末比100,110千円減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が119,340千円減少したこと等によるものであります。
通期の連結業績予想につきましては、2025年４月14日に開示しております「通期連結業績予想に関するお知らせ」をご参照ください。
当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引により損失が生じたことと、OK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連したのれんの減損損失が発生したほか、海外への長期預け金に対する貸倒引当金を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円となりました。
2023年６月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。また、2023年６月期末には純資産が98,562千円の債務超過となりました。
そのため、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、2024年６月期末における純資産は185,891千円となり、債務超過については解消いたしました。しかし、2024年６月期においても、営業損失の状況が続いており、親会社株主に帰属する当期純損失は280,229千円となりました。
当第３四半期連結累計期間においては、広告売上の改善や継続したコスト削減、営業利益を創出している株式会社オープンサイトの株式取得に伴う連結子会社化により、営業損失は前年同期と比べて減少しているものの、依然として営業損失108,464千円となっており、2020年６月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
①収益構造の改善
顧客データ等の分析により事業の成長性を見極め、事業成長の確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度までに大幅なコスト削減を実施しておりますが、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。
②M&Aの実施による収益構造の改善
第１四半期連結会計期間において、株式会社オープンサイトの全株式を取得いたしましたが、今後もM&Aにより収益力のある企業・事業をグループ化することにより、当社グループの事業展開を加速させるとともに、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図ってまいります。
③財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
また、これらの取り組みを加速させるために、2025年４月14日にGFA株式会社のWebプロモーション業務を当社が受託する業務委託契約を締結し、同年４月17日には同社と資本業務提携契約を締結しております。
しかしながら、当第３四半期連結累計期間において108,464千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
該当事項はありません。
（連結の範囲の変更）
連結範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、株式取得した株式会社オープンサイトを連結の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。
なお、当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表への影響はありません。
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2024年３月31日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2024年７月１日 至 2025年３月31日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
（重要な後発事象）
（GFA株式会社との業務委託契約の締結）
当社は、2025年４月14日開催の取締役会において、GFA株式会社（以下、「GFA」という）との間でWebプロモーションに関する業務委託契約（以下、「本契約」という）を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
１． 業務委託契約締結の理由
当社は、2024年９月30日付「上場維持基準（業績）に係る改善期間入りに関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、最近４連結会計年度（2021年６月期から2024年６月期）における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負（いずれの連結財務諸表にも継続企業の前提に関する事項が注記されている）となったことから、上場維持基準（業績）に係る改善期間入りをしております。2025年６月期においては、上場廃止を回避すべく、営業利益と営業キャッシュ・フローの創出を極めて喫緊の最重要課題としており、2024年８月23日付「2024年６月期_投資家向け決算説明会資料」にて記載のとおり、以下の施策の実施に重点を置いております。
① オフィス移転、最少人数での効率的な事業運営、専門家報酬の減額等によるコスト削減
② 広告収益の改善
③ 中長期を見据えた注力領域・事業ポートフォリオの創出
④ 上記③に適合したM&Aの実行
そのうち、広告収益の改善については、アドネットワーク広告に依存しない収益モデルを構築することが課題であると認識しており、Q&Aコミュニティ「OKWAVE」を中心に、おすすめ商品を紹介するメディア「OKWAVEセレクト」、多彩で専門性の高いコンテンツを提供するメディア「OKWAVE media」という、主に個人向けのメディアを活用した独自のタイアップ記事など、OKWAVEらしい純広告を展開しています。
本契約の締結先であるGFAは、メタバースや金融事業を中心に、あらゆる顧客の資金需要を即時解決するとともに、SDGsを重視しながら、世界に存在意義のある事業の創造にコミットメントする会社です。加えて、2025年４月１日に代表取締役就任した松田元氏のもと、中長期経営計画を策定し、“最先端フィンテックで未来の金融を支える”という存在意義（パーパス）を定義し、Web3.0コングロマリット企業へ変貌することを目指し、“お金とはなにか”“金融とはなにか”“信用とはなにか”という、未来の金融システムをデザインすることを試みております。一方当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパスに掲げ、1999年の創業以来Web3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を行ってまいりました。中核となるQ&Aコミュニティ「OKWAVE」は、インターネットを通じてだれでも参加でき、自身の知識や経験を持ち寄りそれらを必要とする人とつながることで、「互助」のつながりを形成するコミュニティです。このように両社は共通の思想を持っているため、OKWAVEらしい純広告を展開できると考え、今般、GFAのさらなる顧客基盤の形成とGFAエコシステムの拡大に繋げるため、7000万人以上の利用実績のある当社ウェブサイト上に同社の広告を掲載する本契約を締結いたしました。
２．受託業務の内容
当社は、本契約の契約期間である2025年４月14日より２年間、本契約において定める単価にて、当社が運営するウェブサイト上に、GFAに関するバナー広告又はメディア広告記事を継続的に掲載し、Webプロモーションを行う業務を受託します。本契約による業務委託料は総額１億円であり、2025年４月30日に全額支払われております。
（GFA株式会社との資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の発行）
当社は、2025年４月17日開催の当社取締役会において、①GFA株式会社との間で資本業務提携契約を締結すること、②GFAを割当予定先として第三者割当による新株式の発行を行うこと、③GFA、杉浦元氏、山本峰義氏、関常芳氏及び中村真広氏を割当予定先として第三者割当による株式会社オウケイウェイヴ第24回新株予約権を発行すること、並びに④本新株式及び本新株予約権の買取契約を割当予定先との間で締結することを決議しました。また、2025年５月７日付で本第三者割当の払込が完了いたしました。
１．資本業務提携及び資金調達の目的
当社は、2024年９月30日付「上場維持基準（業績）に係る改善期間入りに関するお知らせ」に記載のとおり、最近４連結会計年度（2021年６月期から2024年６月期）における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負（いずれの連結財務諸表にも継続企業の前提に関する事項が注記されている）となったことから、上場維持基準（業績）に係る改善期間に入っております。進行期である2025年６月期に営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が正とならない場合、名証ネクストの上場維持基準である業績項目に該当し上場廃止になります。そのため、当社は、上場維持及び今後の成長に向けて、営業利益と営業キャッシュ・フローの創出を極めて喫緊の最重要課題としており、2024年８月23日付「2024年６月期_投資家向け決算説明会資料」にて記載のとおり、以下の施策の実施に重点を置いております。
① オフィス移転、最少人数での効率的な事業運営、専門家報酬の減額等によるコスト削減
② 広告収益の改善
③ 中長期を見据えた注力領域・事業ポートフォリオの創出
④ 上記③に適合したM&Aの実行
上記の各種施策を検討・実施する過程において、2024年12月に、本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるGFAとミーティング等を実施し、その後慎重に資本業務提携に向けた検討を重ねてまいりました。資金調達の必要性に加えて、特別注意銘柄の指定解除後である当社の状況を踏まえ、整備されたガバナンス体制の維持と不適当合併等の抵触回避についてと、当社の上場廃止回避と、その後の持続的な成長を目的とした議論を慎重に重ね、2025年３月にGFAを割当予定先とする第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行に係る基本的な枠組みを両社で固めました。かかる内容は、当社の現状に即したものであり、かつ、GFAは日本国内の上場会社を含むファイナンス引受やアレンジの実績があることに加えて、2025年４月１日にGFAの代表取締役に就任した松田元氏は当社の元代表取締役社長であり、当社の事業を十分に熟知しております。さらには、2025年４月14日付「GFA株式会社からのWebプロモーション業務受託に関するお知らせ」及び「通期連結業績予想に関するお知らせ」に記載のとおり、GFAとは当社のメディアを活用したWebプロモーションに関する業務を受託し（以下「本営業取引」といいます。）、2025年６月期中に業務委託費金１億円の支払いが見込まれるため、2025年６月期末において営業キャッシュ・フローの黒字化が見込まれるものと考えております。なお、本契約に係る会計処理に関しては会計監査人の監査を受けたものではなく、会計処理に変更が生じる可能性があります。このように、本営業取引により当社の当面の目標である上場廃止の回避が可能となることに加えて、本スキームにより調達される資金を事業ポートフォリオ創出のための事業開発資金に充てることができ、GFAの展開するWeb3.0事業支援により当社のWeb3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を立て直し、両社でエコシステムの拡大を目指すことで、上場廃止回避後の持続的な成長を実現するという目的に適合すると考えたため、GFAとの間で本資本業務提携を行うとともに同社に対して第三者割当により本新株式及び本新株予約権を発行することを決定いたしました。また、当社取締役による、上場廃止回避後の当社黒字化及び永続的な成長に向けたコミットメントが必要と考えたため、当社取締役である杉浦氏らに対しても、第三者割当により本新株予約権を発行することを決定いたしました。
２．資本業務提携の内容
当社とGFAとの間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりであります。なお、当社及びGFAは、下記に掲げる事項以外の当社及びGFA間の各種事業・業務提携についても、当社及びGFAの持つリソースを用いた事業開発と相互の営業協力を実行・推進することにより、当社及びGFAの企業価値を向上させるという目的を達成するために、その実現に向けて誠実に協議を行うことを合意しております。
（１）当社が運営するサービスにおいて、にゃんまるコイン（注）を実装すること
（注）にゃんまるコインとは、パチンコホール運営のマルハンによるIP「にゃんまる」をモチーフにした、ソラナ（Solana）というブロックチェーン上のミームコイン（SNSやネットカルチャーで話題となった題材を用いて発行される暗号資産）です。
（２）当社及びGFAグループ各社（GFA、その子会社及びその投資先（GFAが組合員である投資事業有限責任組合その他組合を含みます。）を総称していいます。以下同じ。）のリソースやサービスを活用し、事業開発を行うこと
（３）当社及びGFAグループ各社のサービスについて、相互活用することや相互に営業協力を行うこと
（４）当社及びGFAが協力してM&Aを実行すること
（５）当社及びGFAは、相手方の業務を円滑に遂行させるため、合理的に必要な限度で、自らの従業員を相手方に出向させることができること
（６）当社は、GFAの指名する者として１名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行の効力発生後に開催される最初の当社の定時株主総会において当社の非業務執行取締役として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずることとしており、現時点ではGFA専務取締役の片田朋希氏を予定しています
（７）GFAは、当社の指名する者として１名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行の効力発生後に開催される最初のGFAの定時株主総会においてGFAの非業務執行取締役として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずることとしており、現時点では当社代表取締役社長の杉浦元氏を予定しています
３．第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の発行
募集の概要
＜新株式＞
＜第24回新株予約権＞
＜本新株式及び本新株予約権の発行における手取金の使途について＞
本新株式の発行並びに本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,024百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
(注) １．当社は、本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２．本新株予約権の行使状況により、実際の調達金額が上記支出予定金額に満たない場合には、自己資金又は借入等も活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。
３．資金使途又は金額について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。
３．その他
当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引により損失が生じたことと、OK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連したのれんの減損損失が発生したほか、海外への長期預け金に対する貸倒引当金を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円となりました。
2023年６月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。また、2023年６月期末には純資産が98,562千円の債務超過となりました。
そのため、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、2024年６月期末における純資産は185,891千円となり、債務超過については解消いたしました。しかし、2024年６月期においても、営業損失の状況が続いており、親会社株主に帰属する当期純損失は280,229千円となりました。
当第３四半期連結累計期間においては、広告売上の改善や継続したコスト削減、営業利益を創出している株式会社オープンサイトの株式取得に伴う連結子会社化により、営業損失は前年同期と比べて減少しているものの、依然として営業損失108,464千円となっており、2020年６月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
①収益構造の改善
顧客データ等の分析により事業の成長性を見極め、事業成長の確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度までに大幅なコスト削減を実施しておりますが、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。
②M&Aの実施による収益構造の改善
第１四半期連結会計期間において、株式会社オープンサイトの全株式を取得いたしましたが、今後もM&Aにより収益力のある企業・事業をグループ化することにより、当社グループの事業展開を加速させるとともに、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図ってまいります。
③財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
また、これらの取り組みを加速させるために、2025年４月14日にGFA株式会社のWebプロモーション業務を当社が受託する業務委託契約を締結し、同年４月17日には同社と資本業務提携契約を締結しております。
しかしながら、当第３四半期連結累計期間において108,464千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。