当社は、企業としての成長と共に、持続可能な社会の実現を目指すことを経営上の重要課題と捉え、最善のコーポレートガバナンスが実現できるよう「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮するとともに適切に協働する。
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４．取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。
５．独立社外取締役及び独立社外監査役並びにそれらにより構成される諮問委員会の適正な意見や的確な助言により、取締役会による業務執行推進力の向上及び監督機能の実効性を高める。
６．株主との間で建設的な対話を行う。

なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」につきましては、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照願います。
（当社ウェブサイト　http://www.sakurajima-futo.co.jp/）

2021年6月の改定後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２－４】株主総会における権利行使（議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳）
　当社は、議決権の電子行使を採用しておりますが、当社の株主構成及び費用対効果を考慮し、議決権プラットフォームは利用しておりません。また、海外投資家等の株式保有比率は1.26%と高くないことから、費用対効果を考慮し招集通知の英訳も行っておりません。現状において支障はないと認識しております。今後の株主構成等を勘案し必要に応じて検討いたします。

【補充原則１－２－５】株主総会における権利行使（実質株主対応）
　当社は、株主名簿上に記載または記録されている者が株主総会における議決権を有している者としており、信託銀行等の名義で当社株式を保有する機関投資家等が株主総会へ出席して議決権の行使や質問を行うことを認めておりません。
　今後、実質株主からこのような要望があった場合、信託銀行等と協議のうえ対応いたします。

【補充原則３－１－２】情報開示の充実（英語での情報の開示・提供）
　当社では、海外投資家等の株式保有比率は1.26％と高くないことから、費用対効果を考慮し英語での情報開示、提供は行っておりません。現状において支障はないと認識しております。今後、海外投資家の比率等を勘案し必要に応じて検討いたします。

【補充原則４－１－３】取締役会の役割・責務（最高経営責任者等の後継者の計画）
　当社は、代表取締役社長が後継候補者を推薦し、諮問委員会の意見や助言を尊重したうえで、取締役会において選任することとしております。
　代表取締役社長の後継候補者選任にあたっては、当社の経営理念である持続的な成長を図ることができる候補者を選任してまいりたいと考えております。

【補充原則４－８－２】独立社外取締役の有効な活用（独立社外取締役の経営陣・監査役との連携）
　当社の独立社外取締役は2名（2025年6月現在）であり、独立社外取締役と経営陣との連絡・調整については総務担当取締役が、独立社外取締役と監査役または監査役会との連携については常勤監査役が担当する体制としております。また、独立社外取締役と独立社外監査役で構成する諮問委員会が、取締役会が諮問委員会に諮ることとした事項を審議し、取締役会に対して意見や助言を行う体制を構築しており、独立社外取締役に期待される役割が充分に果たせる体制となっております。
　なお、諮問委員会と経営陣との連絡・調整役は委員長が指名した監査役が担っております。

2021年6月の改定後のコードに基づき記載しております。

【原則１－４】政策保有株式
１．政策保有株式の保有適否の検証
　当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上にとって必要性を認めた株式で、株式発行会社との取引関係の維持・強化や、発行会社との事業機会の創出・開拓等のため、政策的に株式を保有しております。
　これらの株式を定期的に検証することにより、政策保有意義が希薄化した、またはその兆候が表れた株式については、取締役会で検討し、保有の必要性がないと判断された場合には、売却により縮減する方針としております。
　検証方法は、当社との関係に基づきグループ（金融機関銘柄グループ、営業取引先銘柄グループ）分けした各保有株式の発行会社が、所属グループに課した保有目的を、中長期的な観点から充足しているかを検討すること、及び同株式の配当利回りが当社の保有基準値を上回っているかを確認することにより、政策保有意義の希薄化が疑われる保有株式を客観的に選別する方法としております。また、検証内容については取締役会に報告しており、選別された保有株式については、同会で継続保有の適否を検討することとしております。
　2024年7月開催の取締役会の検証においては、全ての株式が経済合理性の観点から保有基準値を満たしていることを確認いたしました。しかしながら、資金効率を高めていく必要があることから、継続保有意義が比較的に希薄化している株式については売却する方向で考えております。
　
２．政策保有株式の議決権行使基準
　当社は、政策保有株式の議決権行使を、すべての議案に対して行います。議案の賛否にあたっては、当社で設定している基準に則り検討した上、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況等を勘案して適切に判断いたします。


【原則１－７】関連当事者間の取引
　当社は、取締役が当社と競業する業務を行う場合、または利益相反に該当する取引を行う場合には、取締役会に報告し、取締役会の承認を得ることとなっております。取締役会議長である代表取締役社長は、議案設定にあたり、予め取締役の競業取引及び利益相反取引に該当しないかを確認しております。また、当該取引を承認するにあたっては、その取締役を議決に参加させないなど、取締役会の適切な運営に努めております。
また、当社は、主要株主である会社との取引について、その内容を取締役会に報告するとともに、法令等に則り適時適切に開示することとしております。

【補充原則２－４－1】
　当社の採用状況につきましては以下のとおりであります。
・女性の採用につきましては、女性が働きやすい環境を整えつつ、継続的に行っております。
・外国人の採用につきましては、港湾運送という特殊な事業性から労働法令上の制約があり、条件等が整えば採用を行ってまいります。
・中途採用につきましては、当社の人員構成上で不足している年代を中心に今後も継続的な採用を行ってまいります。

　現在において女性・外国人・中途採用者の管理職は存在しておりませんが、管理職への登用に差別的な取扱いはなく、能力に応じた社員を管理職へ登用することとしており、人材の多様性の確保を認識しつつ、持続可能な社会の実現に向けた人材の採用と育成に努めております。

　当社はサステナビリティ基本方針のもと、「人材」は「人財」であると捉え、人材への幅広い投資を行うとともに、全ての従業員へ公平に成長の機会を提供することを基本とし、以下の「人材育成方針」を定めております。
（人材育成方針）
　１.サステナビリティ基本方針の理解と、その方針に沿って行動する社員を支援する。
　２.業務を通じて得た経験と知識を基に、中長期的な視野が持てるキャリアを形成させ、未来を担う人財へ成長することを支援する。
　３.あらゆる機会を通じ、法令遵守第一の精神を醸成する。
　４.各種資格取得推奨による従業員の成長を促す。

　また、多様な人材が穏やかに働ける柔軟な環境を創出するため、従業員の安全及び健康を確保し、人権を尊重するとともに、いかなるハラスメントも許さない社内環境を整備することを基本として、以下の「社内環境整備方針」を定めております。
（社内環境整備方針）
　１.社員の安全を確保した、よりよい職場環境を創出していく。
　２.人権を尊重し、多様な働き方への支援として、諸制度並びに社内規定を整備する。
　３.いかなるハラスメントも許さないための教育・研修を実施していく。
　４.健康経営に向けた諸施策を実施していく。【2025年3月10日　健康経営優良法人2025（中小規模法人部門）に認定】
　
【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、確定給付企業年金制度を採用し、年金資産の運用を実施しておりますが、年金資産が少額であるため、その運用については、スチュワードシップ・コードの受入を表明している保険会社に全面的に委託しております。
　このことから、当社としましては、以下の取組みによりアセットオーナーとしての機能を発揮しております。
１．企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加え、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、年金資産の管理と運用を担う受託機関を定期的に評価いたします。
２．企業年金の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるように、人事面及び運用面において担当部署にセミナーや勉強会に参加させるなど、運用についての知識醸成や人材育成に努めます。

【原則３－１】情報開示の充実
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の目指すところは、以下ＶＩＳＩＯＮに集約されております。
　・お客様からの厚い信頼と事業上の好立地という強みを伸ばし、企業価値を更に高める
　・現状に満足せずあらゆる付加価値を追い求め、将来のいかなる環境においても生き残り成長する強靭な企業体力を構築する
　・国際貿易港である大阪港において、地元産業に貢献する公共的使命を更に拡大し、その発展に寄与する
　・法令を遵守し、高潔な企業精神を維持していく
　これらの経営理念に基づき、当社は事業戦略を進めてまいりました。

　2024年度よりスタートさせた第４次中期経営計画「産業構造の変化に対応する次世代ビジネスへのStep2」（２０２４年度～２０２６年度）の基本方針及びその概要、定量目標及び進捗状況については以下の通りです。

（第４次中期経営計画の基本方針及びその概要）
　　①　産業構造の変化にも対応できる、中長期的視点に立った事業ポートフォリオの継続的改善と必要な投資の検討・実施　　　　
　　②　①を可能ならしめる資本・財務政策の実施　　　　
　　③　サステナビリティ経営の一層の推進
　　　　　
　　　
　【定量目標及び進捗状況】
　　①本計画期間中、累進配当を導入、税引後本業利益の30％以上を配当として還元
　　　→安定配当を基本に、配当／株主還元も考慮したスキーム
　　　※税引後本業利益＝（営業利益＋受取配当金－支払利息）×（１－税率）
　　　
　　⇒進捗状況　第83期実績値　30.2％　

　　②EBITDA（特殊要因除く）、2026年度　９億円以上達成
　　　→稼ぐ力、キャッシュ創出力を伸ばしていく
　　　※EBITDA＝純利益＋減価償却費＋金利＋税金

　　⇒進捗状況　2024年度実績値　826百万円

　　③本計画期間中　総設備投資額を30億円以上
　　　但し、Net有利子負債（長短借入金合計－現預金）の増加を10億円までに抑制
　　　→成長投資を積極的に行いつつ、財務規律は維持

　　⇒進捗状況　2024年度実績値　619百万円

なお、第4次中期経営計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照願います。
（当社ウェブサイト　http://www.sakurajima-futo.co.jp/）

　　
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は、サステナビリティ課題への対応を認識し、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、常に最善のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に努めております。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　当社の取締役の選任基準は、高い倫理観を有し、かつ、スキルマトリックス（別表）に記載している中長期的な企業価値を向上するために必要な経験、知識、能力を有した者としております。
　当社の監査役は、高い倫理観を有し、かつ、監査業務を行うために必要な経験、知識、能力を有する者でなければならないとし、また、監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者としております。

　取締役の選任手続は、代表取締役社長が推薦し、諮問委員会の意見を尊重し取締役会にて最終決定しております。
　その他、執行役員につきましては、社内評価等に基づき、取締役会にて決定しております。
　
　当社の代表取締役社長の解任につきましては、別途定める「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第12条第3項の規定にかかわらず、以下の事由が発生した場合に諮問委員会を開催し、解任についての議論を行うものといたします。
　・２期連続営業損失が計上された場合
　・一般株主の利益に反する戦略・事業展開、株主還元軽視、株主との対話に消極的など株主軽視が続く場合
　・重大な企業不祥事が発生し、その関与が認められる場合

　　なお、経営陣幹部の解任要件につきましては、別途内規を設けております。
　
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社の取締役会は、取締役・監査役候補それぞれの選任や指名及び解任の理由について、定時株主総会時において説明してまいります。

【補充原則３－１－３】
　当社は、企業活動を通じて全てのステークホルダー（株主・取引先・地域社会・従業員）に貢献するため、継続的に以下の経営上の重要課題に取り組み、企業としての成長と共に持続可能な社会の実現を目指すこととしており、これを「サステナビリティ基本方針」として定めております。

　（サステナビリティ基本方針）
　１）エネルギー源・原材料等の地場産業基幹物資の中継基地として、環境や気候変動問題に真摯に対応し、地域社会と共に発展していく。
　２）自然災害や火災事故、感染症等の緊急事態に備え、地域関係官庁・住民と協力し事業継続のため適切な危機管理体制を構築するなど、必要な対策を行っていく。
　３）人権を尊重し、人材への幅広い投資と多様性ある人材登用等を通じて、健康と安全を確保したよりよい労働環境を創出していく。
　４）コーポレートガバナンス・コードに基づいた規律正しい企業統治を行い、会社として経営が健全であることを維持していく。

　当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、リスク管理及びコンプライアンスの統括機関として、また、当社のサステナビリティに影響のある分野における検討事項の審議機関として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、３ヵ月に１回以上開催することとしております。当委員会の下に専門分野を所掌する各個別委員会（環境・防災・安全衛生）を置き、横断的に重要課題への取組を推進することとしております。
　当委員会は全業務執行役員並びに各個別委員会の委員長で構成され、オブザーバーとして常勤監査役及び内部監査室長も出席し、必要に応じて意見を述べております。
　また、当委員会で検討・決定した事項は、取締役会に報告することとしております。
　
【補充原則４－１－１】取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）
　当社の取締役会は、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項について、決定することとしております。具体的には「取締役会規程」に付議事項を定めております。また、重要な投融資案件については、取締役会にて審議・決定しております。
　経営陣は、取締役会で決定された経営の方針及び経営計画に即した事業遂行を行っており、その業務執行に関する責任と権限については「職務権限規程」において明確にしております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　独立性基準につきましては、後述の「独立役員関係」欄に記載のとおりであります。

【補充原則４－１０－１】
　当社は、取締役会の監督機能を強化するための機関として、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、取締役会から役員報酬や役員の選解任などの諮問事項について意見や助言を行っております。
　具体的な諮問事項などについては、後述の「Ⅱ.1.【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」欄に記載のとおりであります。

【補充原則４－１１－１】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、スキルマトリックス（別表）に記載している中長期的な企業価値を向上するために必要な経験、知識、能力を有する者を選任しております。選任に際しては、社外取締役も含め、取締役会が、職歴、年齢、ジェンダーや国際性の面にも配慮して多様性をもちバランスのとれた構成になるように努めております。また、規模に関しましては、定款で8名以内と定めており、2016年6月より導入した執行役員制度のもと、戦略的かつ機動的な意思決定が図れるよう、社内取締役5名、独立社外取締役2名の計7名という構成が当面の適切な規模であると考えております。
　
【補充原則４－１１－２】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（役員の兼任状況）
　当社の取締役及び監査役は、受託者責任の観点から他の上場会社の役員を兼任する場合においては合理的な範囲内に留めるようにしております。兼任状況については有価証券報告書または事業報告を通じて毎年開示しております。

【補充原則４－１１－３】取締役会の実効性確保のための前提条件（取締役会の実効性についての分析・評価及び結果の概要の開示）
　当社は、取締役会の実効性を評価するために、すべての取締役および監査役に質問票を配布し、回答を得ました。そのうえで、社外役員で構成される諮問委員会において、結果に基づく分析・検証を行い、同会の意見や助言を踏まえて、取締役会にて現状の評価結果および課題について、建設的な議論を行いました。その自己評価の概要は次のとおりです。

１．評価の対象期間　　　2024年7月から2025年6月まで

２．質問項目　　　　　　　取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の役割、その他実効性を高めるための課題や改善点など

３．実効性の分析・評価の結果
　取締役会は、事業内容、事業規模などの現状の事業環境からすると、同会の構成、各構成員の資質等において、経営に対する監督機能を発揮するための体制が概ね適当であることを確認しました。また、社外役員で構成する諮問委員会は、各委員がそれぞれの専門性や経験を踏まえて中立的・客観的な立場から意見を述べており、有効に機能していることを確認しました。
　取締役会の議論については、オープンな議論を尊重する文化が形成されていること、取締役及び監査役それぞれが専門的な見地から適切な意見を述べ貢献していることを確認しました。
　また、同会では、会社が抱えている対処すべき課題やそれを克服するための中長期的な経営方針や経営戦略、中期経営計画、新規事業にかかわる個別的事項及び会社が直面している具体的な案件等の重要事項を取り上げ、関連情報の説明も積極的に加えた実質的な議論をしていることが明らかになりました。
　前回の評価結果によって明らかになった、「報告事項の説明を簡素化し、論点を絞った議論を深めていく」ことについては、議案によっては活発な議論が行われているものの、報告事項に関する説明の簡素化や議論のポイントの絞り込みについては、更なる改善の余地があることが分かりました。
　取締役会の運営におけるサポート体制については、議案資料のデータ配信による早期提供等、適切に機能していることが分かった反面、配布資料のわかりやすさや分量の改善については、プロジェクタの活用などを含め、継続して実施していく必要があることが分かりました。
　この評価結果を踏まえて、取締役会の運営を再検討し、取締役会の実効性の更なる向上を図りたいと考えております。

　
【補充原則４－１４－２】取締役・監査役のトレーニング（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について、次のとおり定めております。
　１．当社は、新任役員に対して、就任時に経営に必要な知識の習得や役割について理解が図られる機会を与えるほか、必要に応じて、外部のセミナーへの参加など継続的なトレーニングの機会が得られるように費用を含めた支援を行う。
　２．当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。


【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、建設的な対話を通じて、経営戦略や財務状況等を株主・投資家等（以下、株主等）に理解していただくことが、当社への信頼と正当な評価に繋がり、そのことによって、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が図られるとの認識のもと、以下の対話に関する基本方針を定めております。

なお、「株主・投資家等との建設的な対話に関する基本方針」につきましては、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照願います。
（当社ウェブサイト　http://www.sakurajima-futo.co.jp/）

（株主等との対話）
　代表取締役社長及びコーポレート担当役員は、株主等との対話全般について統括し、株主等の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で建設的な対話の実現に努める。株主等との実際の対話は、原則として社外取締役を含む取締役または監査役が面談等に臨むこととし、必要な場合は株主等と面談を行う者に指名された者が対話を補助するものとする。

（株主等の意見等のフィードバック）
　代表取締役社長は、株主等の意見等が取締役会に対して適切にフィードバックされ、取締役会全体に共有されるよう努める。取締役会は、株主等と面談を行った者に対して株主等との対話の詳細の説明を求めることができる。

（対話の手段の充実に関する取組み）
　株主等との対話は、株主総会及び個別面談などを通じてその充実に努める。

（インサイダー情報の管理）
　株主等との対話にあたっては、当社が定める「内部者取引の規制及び内部情報の管理に関する規程」に基づき、重要な未公表の情報を特定の者に開示しないなど、インサイダー情報の管理に努める。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社グループは、次世代に残せる事業構造への転換を図りサステナビリティ経営を推進することで、当社グループを取り巻く全てのステークホルダーに貢献することを最重要課題と位置付けており、第３次中期経営計画の方向性を勘案し、経営環境の大きな変化に対応するため、当社のVisionのもと第４次中期経営計画（2024年度～2026年度)「産業構造の変化に対応する次世代ビジネスへのStep2」を策定し、更なる企業価値の向上に努めてまいりました。
その進捗状況については、以下のとおりであります。

〔当社のVision〕
・お客様からの厚い信頼と事業上の好立地という強みを伸ばし、企業価値を更に高める。
・現状に満足せず、あらゆる付加価値を追い求め、将来のいかなる環境においても生き残り成長する強靭な企業体力を構築する。
・国際貿易港である大阪港において、地元産業に貢献する公共使命を更に拡大しその発展に寄与する。
・法令を遵守し、高潔な企業精神を維持していく。

〔第４次中期経営計画の基本方針〕
①産業構造の変化にも対応できる、中長期的視点に立った事業ポートフォリオの継続的改善と必要な投資の検討・実施
②①を可能ならしめる資本・財務政策の実施
③サステナビリティ経営の一層の推進

≪ばら貨物セグメントの進捗≫
新規貨物の誘致を行うため、汎用性の高いばら貨物倉庫を新設することを決定し、2026年度中の完工に向け準備を進めている。

≪液体貨物セグメントの進捗≫
・将来的な石炭の需要縮小を見据えて、野積場スペースにステンレスタンクを数基新設することを検討しており、本中期経営計画（以下、「中計」という。）期間中の着工を目指しております。
・保管貨物の変化にも対応するべく、既存の鉄製タンクのステンレス化を検討しております。

　また、第4次中期経営計画の定量目標及び進捗状況については、原則3-1に記載のとおりであります。

　これらの第4次中期経営計画の諸施策を着実に実行していくことで、中長期的に資本収益性を高め、企業価値の向上に繋がるものと考えております。

　なお、第4次中期経営計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照願います。
（当社ウェブサイト　http://www.sakurajima-futo.co.jp/）

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　当社は支配株主を有しておりませんが、当社専属下請け会社である埠頭ジャスタック株式会社は、役員及びその近親者の所有株式も含め、当社の議決権の22.2％を所有しており、その他の関係会社に該当しております。
　 しかしながら、当社の事業運営や経営判断は、当社の取締役会及び経営会議において決定されており、同社からの制約はございません。

　当社は、取締役会の監督機能を強化するための機関として、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する諮問委員会を設置しており、諮問委員会の委員長に指名された監査役が諮問委員会の事務局を務め、経営陣との連携・調整役を果たしております。諮問委員会は、取締役会が諮問委員会に諮ることとした下記事項について、代表取締役社長から説明を受け、意見を取りまとめて、取締役会に対して意見や助言を行っております。ただし、諮問事項の内容により、同会の意見や助言について取締役会を代表する社長に対して行う場合があります。なお、同会の意見・助言形成にあたり、取締役、監査役及び従業員に対し、随時説明を求めることが出来る体制としております。
　①代表取締役社長の後継者の選任
　②代表取締役社長の選任及び解任
　③取締役及び監査役の選任及び解任
　④業務執行取締役、常勤監査役及び取締役会の評価
　⑤取締役の報酬
　⑥剰余金の処分
　⑦その他、取締役会が諮問委員会に諮問することを決議した事項
　諮問委員会は、監査役が報酬を改定するに際しては、事前に常勤監査役から報酬案についての説明を受け、意見を取りまとめ、常勤監査役に対して意見や助言を行います。
　また、諮問委員会は、下記の業務条件等に該当した場合は、外在的な要因に十分配慮して、独自に代表取締役社長の解任を検討し、必要な場合は取締役会に上程いたします。
　①２期連続営業損失が計上された場合
　②一般株主の利益に反する戦略・事業展開・株主還元軽視、株主との対話に消極的など株主軽視が続く場合
　③重大な企業不祥事が発生し、その関与が認められる場合

　当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定しており、また、内部監査は代表取締役社長の直属組織である内部監査室が担当しております。当社の適切なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、監査役、会計監査人及び内部監査室は、以下のような連携を行っております。
　　
　監査役は、会計監査人とも定期的なコミュニケーションを行っており、会計監査人から、期中においては監査計画・監査重点項目等の説明、監査の経過や期中レビュー結果の報告、監査上の重要な検討事項（KAM）に関する検討状況の報告、日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果や公認会計士・監査審査会の検査結果の報告などを、期末においては監査手続の説明や監査結果などの報告を受けております。このうち、監査の経過報告については原則として常勤監査役に対して行われ、常勤監査役が監査役会で報告することで、他の監査役と共有しております。監査計画や期末監査結果の会合にはすべての監査役が参加し、会計監査人から報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人とのコミュニケーションでは、会計制度や諸規制の改定動向や想定される当社への影響など幅広く情報交換・意見交換を行うとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議しております。

　内部監査室は、常勤監査役に対して内部監査の監査計画及び監査結果、並びに、財務報告に係る内部統制評価の年間計画及び進捗状況について報告を行っているほか、常勤監査役と共同で子会社を含む各部署に対するリスク管理状況のヒアリングを行っております。
　監査役会に対しては、内部監査の監査計画及び監査結果、並びに、財務報告に係る内部統制評価の年間計画を報告のうえ、監査役との意見交換を行い、必要に応じて監査活動に反映するなど、内部監査の実効性向上に努めております。なお、財務報告に係る内部統制評価の進捗状況については、内部監査室より報告を受けた常勤監査役が監査役会で報告し、他の監査役と情報を共有しております。
　また、内部監査室は、会計監査人と財務報告に係る内部統制について定期的に打ち合わせを実施し、意見交換を行っております。
　

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
　また、当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたり当社独自の独立性基準を設けており、この基準を満たす者を選任しております。
　当社の独立性基準については、次のとおりであります。

　当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の１～１０に該当した場合は、独立性を有しないものとみなす。
　１．当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（注１）
　２．当社グループの主要な取引先（注2）（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）
　３．当社グループの主要な借入先（注3）（借入先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）
　４．当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する個人株主、または、当社を子会社もしくは関連会社とする法人株主の業務執行者
　５．当社グループから役員報酬以外に多額の（注４）金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（サービスを提供する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者）
　６．当社グループより、多額の（注４）寄附または助成を受けている者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者）
　７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
　８．上記２～７に最近5年間において該当していた者
　９．上記１～７に該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
　１０．当社の社外役員としての任期が8年を超える者

　上記の１～９に該当する者であっても、取締役会がその独立性を判断した結果、独立役員として相応しいと判断すれば、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に抵触しない限り、その者を独立役員として選任することができる。
　ただし、この場合において取締役会はその判断に至った理由について説明を行わなければならない。

　（注１）業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者をいう。
　（注２）主要な取引先とは、当社グループが事業活動を提供する顧客、または当社グループが作業や修理などを委託する外注先であって、その　年間取引金額が当社グループまたは相手方の直近事業年度における連結売上高の２％以上のものをいう。
　（注３）当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資しているものをいう。
　（注４）多額とは、1事業年度当たり1,000万円を超える金額をいう。
　（注５）重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

　当社を取り巻く経営環境の変化に対応するべく、業績および企業価値の向上をより一層図ると共に、株主様との一層の価値共有を進めるためには、取締役報酬にインセンティブとしての機能を明確に備えることが必要であり、業績指標に基づく業績連動型報酬に加え、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を組み入れた報酬体系としております。具体的には、業務執行を伴う取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、業務執行を伴わない取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。詳細については、後述の「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】」報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」欄に記載のとおりであります。

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経営陣の報酬につきましては、後述の「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」欄に記載のとおりであります。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
《報酬総額の設定改定について》
　当社の役員報酬につきましては、1995年６月29日開催の定時株主総会において、取締役15百万円以内、監査役５百万円以内の月額報酬額として決議し、その範囲内で固定報酬を支給してきました。ただし、業務執行を伴う取締役の報酬については、前期及び当期予想の業績等に対する貢献・責任を考慮した報酬への加減を行うことで、固定報酬に短期インセンティブ機能を付加してまいりました。しかしながら、会社業績向上への短期インセンティブ機能をより一層高めるためには、業務執行取締役に対して固定報酬とは別に業績連動報酬を支給することによって、業績への貢献度を明確化することが更なる発展に繋がると判断し、同報酬を含む体制を整備するため、2021年６月24日開催の第79回定時株主総会において、取締役の報酬総額を15百万円以内の月額報酬額から180百万円（うち、社外取締役分　年額20百万円以内）以内の年額報酬額へ、監査役の報酬総額を５百万円以内の月額報酬額から60百万円以内の年額報酬額へとそれぞれ改定することを決議いたしました。また、2023年６月28日開催の第81回定時株主総会において、金銭報酬枠とは別枠で、中長期インセンティブとしての年額20百万円・普通株式の総数7,000株以内で譲渡制限付株式報酬を交付することを決議いたしました。
　
《役員報酬の構成》
　当社の役員報酬は、毎月一定額を支給する「固定報酬」と、業績に応じて年に一度支給する「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」で構成し、役員の職務内容により、次のとおり適用いたします。

区　分 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　業績連動報酬　　　譲渡制限付株式報酬
業務執行取締役　　　　　　　　　　　　　　 　　　 ○　　　　　 　　　 ○　　　　　　　　　　　　　○
業務を執行しない取締役（社外取締役） 　　　 ○　　　　　　　 　─　　　　　　　　　　　　　―
監査役 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　 ─　　　　　　　　　　　　　―

なお、固定報酬については、諮問委員会の意見や助言を踏まえて、取締役会で決議した「役員報酬規程」において、取締役の役位や監査役の業務形態により、一定の固定報酬の基準報酬額を定めております。
各取締役の固定報酬額については、この基準報酬額に基づき、代表取締役社長が各取締役の業績や貢献度だけではなく、成長意欲を喚起することや組織の活力向上を図る観点も含めて検討し、各取締役の具体的な固定報酬額案を作成し、諮問委員会の意見等を踏まえて、取締役会で決定しております。
一方、各監査役の固定報酬額については、監査役の役位に応じた同規程の基準報酬額に基づき、諮問委員会の意見や助言を踏まえて、監査役の協議により決定しております。

《取締役の報酬について》
Ａ．取締役の報酬等の決定方針
業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を組み入れた取締役の報酬については、取締役会（2023年３月16日）で以下の記載を内容とする「取締役の報酬等の決定方針」を決議しております。なお、各報酬のスキームは、社外役員により構成された諮問委員会の全会一致の賛成により承認されております。

（取締役報酬制度の基本的な考え方）
　当社を取り巻く経営環境の変化に対応するべく、業績及び企業価値の持続的な向上を図るとともに、株主との一層の価値共有を進めるためには、取締役報酬にインセンティブとしての機能を明確に備えることが必要であり、短期インセンティブとしての業績指標に基づく業績連動型報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を組み入れた報酬体系とする。具体的には、業務執行を行う取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、業務執行を伴わない取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととする。

（取締役報酬の構成）
　取締役の報酬等は、年額180百万円以内（うち、社外取締役分年額20百万円以内）の範囲内で支給する固定報酬及び業績連動報酬並びに20百万円・7,000株の範囲内で支給する譲渡制限付株式報酬で構成する。
　業績連動報酬は、業績指標に対する本決算の実績に基づき、取締役会で決議した算定方法に則り業績連動報酬総額を算出するため、本実績の内容により流動的となるものの、業務執行を伴う取締役の各報酬の構成割合は概ね固定報酬70～80％、業績連動報酬０～20％、譲渡制限付株式報酬５～10％とし、業務の執行を伴わない社外の取締役の報酬割合は、全額固定報酬とする。


（取締役報酬の決定方法）
(1)固定報酬
　取締役の個人別の固定報酬については、別に定めた役位並びに勤務形態別の報酬額（※基準報酬額）を基に、代表取締役が各人別の月額の固定報酬案を作成し、同案に対する諮問委員会での意見、助言を踏まえて取締役会にて決定する。
※「役員報酬規程」に定めた基準報酬額を指します。

(2)業績連動報酬
　業務執行を伴う各取締役の個人別の業績連動報酬については、業績指標に対する本決算の実績に基づき、取締役会で決議した算定方法に則り、業績連動報酬総額を算出し、各人別の報酬額を決定する。
　業績報酬及び算定方法の決定手順は、以下のとおりとする。
　①取締役会は、業績指標、算定方法、並びに役位に応じた各人への分配率に関する案を作成する。
　②諮問委員会は、その内容について意見、助言を行う。
　③取締役会は、諮問委員会の意見、助言を踏まえて業績指標、算定方法、並びに役位に応じた各人への分配率を決定する。

(3)譲渡制限付株式報酬
　取締役会で決議した譲渡制限付株式報酬規程に則り、代表取締役社長が各人別の株式の割当数の計算の基準となる、各人別の１年当たりの支給額案を作成し、同案に対する諮問委員会での意見、助言を踏まえて取締役会にて決定する。

（取締役報酬の支給時期）
(1)固定報酬
　取締役の固定報酬の支給時期については、毎月支給する。
(2)業績連動報酬
　業務執行を伴う各取締役の業績連動報酬については、対象事業年度の決算期末に在籍していることを条件とし、事業対象年度の株主総会開催日の翌日から１ヵ月を経過する日までに支給する。
(3)譲渡制限付株式報酬
　業務執行を伴う取締役の譲渡制限付株式報酬については、株主総会開催後１ヵ月以内に開催される取締役会で決議し、その決議日の翌日から１ヵ月以内に譲渡制限付き株式を割当てる。

Ｂ．業務執行を伴う各取締役の業績連動報酬の算定方法
　業務執行を伴う取締役の業績連動報酬の指標については、事業活動の成績を表す指標として、「連結営業利益」を採用しております。業績連動報酬は、目標営業利益に対する達成度に応じて、獲得利益の一定額を同報酬の原資に割り当て、割り当てられた原資を対象となる業務執行役員に配分する方式としております。
　なお、2025年6月26日開催の取締役会において、業績連動報酬の支給条件の改定を決議しております。
　具体的な算定方法は、以下のとおりです。

※改定前（2024年6月26日取締役会決議）
（業績指標）
　業績指標は、「業績連動報酬総額を費用に加算する前の連結営業利益」とする。

（業績連動報酬）
　業績連動報酬の支給の条件として、以下の条件を全て満たした場合とする。
　(1)当該連結営業利益が200百万円以上であること。
　(2)業績連動報酬加算後の連結当期純利益が50百万円以上であること。

（業績連動報酬総額）
　業績連動報酬総額は、算式によるのではなく指標の「連結営業利益」を下記の表に当てはめて決定する。

　連結営業利益（百万円） 　業績連動報酬総額（百万円）
　　200未満 　　　　　　　　　　0
　　200以上210未満　　　　1.2
　　210以上220未満 　　　　2.4
　　220以上230未満　 　　　3.6
　　 230以上240未満　 　 　4.8
　　240以上250未満　　 　　6.0
　　 250以上260未満　　　　7.2
　　 260以上270未満　　　　8.4
　　270以上280未満　　 　　9.6
　　280以上290未満　　 　10.8
　　 290以上300未満 　　 12.0
　　300以上310未満 　 　13.2
　　310以上320未満 　　 14.4
　　320以上330未満 　　 15.6
　　330以上340未満 　　 16.8
　　340以上　　　　　　　　 18.0

（注）上記の連結営業利益は業績連動報酬総額を費用に加算する前の連結営業利益とする。

（業績連動報酬総額の配分）
　各業務執行取締役への個別支給額は、上記表により導かれた業績連動報酬総額を役員数及び役位の配分率に基づいて按分した金額（千円未満を四捨五入）とする。
　（個別支給金額＝業績連動支給総額×役位配分率/役位配分率の総和）



役位配分率

役位　　　　 　　　　　　　　　配分率
取締役会長執行役員　　　 46
取締役社長執行役員 　　　74
取締役専務執行役員 　　　46
取締役常務執行役員 　　　40

※改定後（2025年6月26日取締役会決議）
（業績指標）
　業績指標は、「業績連動報酬総額を費用に加算する前の連結営業利益」とする。
（業績連動報酬）
　業績連動報酬の支給の条件として、以下の条件を全て満たした場合とする。
　(1)当該連結営業利益が200百万円以上であること。
　(2)業績連動報酬加算後の連結当期純利益が50百万円以上であること。
（業績連動報酬総額）
　業績連動報酬総額は、算式によるのではなく指標の「連結営業利益」を下記の表に当てはめて決定する。

　連結営業利益（百万円） 　業績連動報酬総額（百万円）
　　200未満 　　　　　　　0
　　200以上210未満　　1.2
　　210以上220未満　 　2.4
　　220以上230未満　　3.6
　　230以上240未満　　4.8
　　240以上250未満　　6.0
　　250以上260未満　 7.2
　　260以上270未満 　 8.4
　　270以上280未満 　 9.6
　　280以上290未満　 10.8
　　290以上300未満　 12.0
　　300以上310未満 　　 13.2
　　310以上320未満 14.4
　　320以上330未満 15.6
　　330以上340未満　 16.8
　　340以上 　 　　　　　18.0
（注）上記の連結営業利益は業績連動報酬総額を費用に加算する前の連結営業利益とする。

（業績連動報酬総額の配分）
各業務執行取締役への個別支給額は、上記表により導かれた業績連動報酬総額を役員数及び役位の配分率に基づいて按分した金額（千円未満を四捨五入）とする。
（個別支給金額＝業績連動支給総額×役位配分率/役位配分率の総和）

役位配分率

　　　　　役位　　　　 　　　　配分率
取締役社長執行役員 　　　74
取締役専務執行役員 　　　46
取締役常務執行役員 　　　40
取締役執行役員　　 　　　　29

※当事業年度の業績連動報酬については以下の通りです。

業績連動報酬額　　　 1.2百万円
算定対象期間　　　　2025年3月期
算定業績指標　　　　業績連動報酬総額加算前営業利益204百万円

（注）算定業績指標については、改定前の2024年6月26日に定めた指標に基づく。


②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

役員区分 　　　　　　　報酬等の総額(千円) 　　　　報酬等の種類別の総額(千円)　　　　　　　　　　　　　　　　　　対象となる役員の員数(名)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　　業績連動報酬　　非金銭報酬
取締役　　　　　　　　　　　　　　　　
(社外取締役を除く。) 　　86,007 　　　　　　　　　　　　　　75,365　　　　　　　　　1,200 　　　　　9,442　　　　　　　　　　　　　　4

監査役
(社外監査役を除く。) 　　 4,548 　　　　　　　　　　　　　　 4,548 　　　　　　 　　－　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　1
　
社外役員 　　　　　　　　　31,221　　　　 　　　　　　　　　　31,221　　　　　　　　　－ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　4

(注) １ 基本報酬にはフリンジベネフィット相当額(住宅手当等)が含まれております。
　　　２ 当事業年度末の現在の人員は、取締役６名、監査役３名であります。
　　　３ 業績連動報酬につきましては、当事業年度の費用計上額を記載しております。
　　　４ 非金銭報酬等につきましては、業務執行取締役４名に対する譲渡制限付株式報酬の当事業年度に係る費用計上額を記載しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等
　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　社外取締役は取締役会及び諮問委員会のメンバーであり、また、社外監査役は取締役会、監査役会及び諮問委員会のメンバーです。取締役会及び監査役会は原則として月１回開催しており、諮問委員会は必要に応じて随時開催しております。
　取締役会関係資料については総務部担当取締役が、監査役会関係資料については常勤監査役が、また、諮問委員会関係資料については事務局を担当する監査役が、それぞれのメンバーに対して事前に送付し、必要に応じて説明する体制を採っております。
　これらの会議体以外の社外取締役及び社外監査役への資料送付や連絡調整等のサポートについては、原則として総務部が担当しております。なお、監査役会としての活動（会計監査人とのコミュニケーション等）に係る連絡調整ついては、常勤監査役が担当しております。
　これらに加えて、独立社外取締役及び独立社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、内部監査室長を補助担当者に任命しております。

1.現状の体制について
　会社の機関としては、株主総会・取締役会・監査役会のほか、諮問委員会と経営会議があります。
　取締役会は、月1回以上開催し、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、構成メンバーである取締役及び監査役の全員が出席しております。
　監査役は、原則として月1回開催する監査役会で、重要会議の審議状況や重要書類の閲覧結果等の情報を共有するとともに、取締役会へ出席し、取締役の職務執行や取締役会の監督機能を監査しております。また、サステナビリティ委員会においてはオブザーバーとして常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
　諮問委員会は、独立社外取締役と独立社外監査役を構成員として、必要に応じて随時開催しており、取締役会からの諮問事項を審議し、独立した客観的な立場から意見や助言を行うことにより監督機能を強化しております。なお、諮問委員会の詳細については、本報告書の「Ⅱ.1.【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性の補足説明」をご参照ください。
　経営会議は、業務執行取締役及び常勤監査役が参加のうえ、原則週1回開催し、重要な業務執行に関する審議及び重要事項に関する報告をすることにより、迅速な意思決定を行っております。
　また、会社法における内部統制の実効性を確保するため、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役及び安全衛生・防災・環境の各委員会の委員長を委員とするサステナビリティ委員会を3ヵ月に1回以上開催し、リスク全般の管理及びコンプライアンスに必要な事項を調査・審議、検証するとともに、会社に対し報告、改善提案等を行っております。
　さらに、月1回開催される業務執行取締役、常勤監査役及び部長により構成される経営幹部会議を通じて、トップマネジメントの経営方針の徹底と経営情報の共有化を図るとともに、各部の業務執行状況の確認を行っています。
　なお、代表取締役社長の直属組織である内部監査室が、当社及び子会社の業務全般を対象とする内部監査並びに金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施し、必要に応じて改善のための対策、措置等を求め、その実施状況を確認しております。
　
2.監査役の機能強化に関する取組状況について
　当社の監査役は、常勤監査役２名及び非常勤監査役１名の３名で構成されており、常勤監査役１名及び非常勤監査役１名は社外監査役です（2025年6月27日現在）。
　常勤監査役（社外監査役）は金融機関での財務・経理・システム等の経験に加え、他社の総務・経理担当の取締役として培った豊富な知識を有しており、非常勤監査役（社外監査役）は公認会計士及び税理士の資格を有し、大手監査法人での監査実務経験もあり、両監査役とも財務及び会計に関する十分な知見を有しております。2025年6月26日に新たに就任した常勤監査役は当社業務に精通し、内部監査室長として財務報告に係る内部統制評価も経験しており、各監査役が多層的な視点から監査を行っております。
　監査役の候補者の選任については、代表取締役社長が推薦し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。当該人事案は、事前に社外役員で構成される諮問委員会に意見を求めることとされており、代表取締役社長は、候補者の推薦に当たり、監査役会が多様性を持ちバランスのとれた人員構成になるように努めております。
　常勤監査役は、日本監査役協会や監査法人など社外の研修等に参加し、監査や会計に関する最新の情報の入手に努めており、これらの情報を監査役会において他の監査役と共有し、監査活動の実効性向上に努めております。　
　また、当社では、限られた監査資源を有効活用するため、監査役、会計監査人及び内部監査室が連携しております。連携状況については、本報告書の「Ⅱ.1.【監査役関係】監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」をご参照ください。　
　
3.公認会計士の状況について
　当社及び子会社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。指定有限責任社員・業務執行社員は、公認会計士2名（注）であり、会計監査に係る補助者は、公認会計士4名、その他16名であります。
（注）継続監査年数は、いずれも7年未満であります。

4.責任限定契約の内容について
　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。

　当社は、当社の企業規模にあっては監査役体制の一層の強化・充実によりコーポレート・ガバナンスの実効性を上げることが最も合理的であると考え、監査役設置会社を採用しております。この体制のもと、監査役は、取締役会への出席のほか、重要な会議には参加し、監査に欠くことのできない情報を入手しております。また、3名の監査役のうち2名を経験や専門性が異なる社外監査役で構成しており、多角的な視点からの監査ができる体制としております。
　さらに、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、7名の取締役のうち2名の社外取締役を選任するほか、独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員とする諮問委員会を設置しております。以上により、公正で透明性の高い経営ができると考えております。
　なお、独立社外取締役及び独立社外監査役の役割を明確にするため、選任基準を設け、社外役員の独立性を確保しております。

　当社は、業務の適正を確保するための体制について、次のとおり整備しております。

【内部統制システムの基本方針】

（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、原則月１回開催する取締役会のほか、原則週１回開催する経営会議において、「取締役会規程」及び「経営会議規程」に基づき重要な業務執行に関する事項の審議・決定と重要事項に関する報告を行う。また、各担当取締役は、業務が法令・定款その他諸規則に従い適法かつ適切であるかどうかを判断し執行する。
　監査役は、取締役から担当業務に関する情報を適宜聴取するとともに、取締役会及び経営会議に出席しその業務が適法かつ適正かを監査し、必要に応じて意見を述べる。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役は、当社の「取締役の職務の執行に係る文書管理規程」に従い取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む）の作成、保存及び管理を行い、他の取締役及び監査役からの文書の閲覧要請に備える。
①総務部担当取締役は少なくとも年に一度、定期に取締役の職務執行に係る文書の保存及び管理の状況を調査し、その状況を取締役会並びに監査役会に報告する。
②取締役の職務執行に係る文書の保存及び管理の詳細は、「取締役の職務の執行に係る文書管理規程」に規定し、当該規程の改廃は、取締役会の承認を得て行う。

（3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社を含む企業集団の総合的リスク管理に関しては、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会が行う。サステナビリティ委員会は、定期に開催され、常勤監査役及び内部監査室長も出席し、必要に応じて意見を述べる。
　各部の所管業務に付随するリスク管理は、当該担当部署が行うとともに、サステナビリティ委員会管理の下、防災、環境等の各個別委員会（以下、各個別委員会という。）が、所管する分野におけるリスク管理を補完する。
　子会社の業務に付随するリスク管理については、管轄する営業部が子会社の代表取締役とともに行う。
①サステナビリティ委員会は、「リスク管理規程」を制定し、取締役会の承認を得る。同規程の改廃についても同様とする。
②サステナビリティ委員会は、各部及び子会社のリスク管理状況の有効性を検証するとともに、有効性に疑問がある場合はその改善策を提言する。また、当該検証結果及び提言内容は、取締役会に報告し、重要な事項については審議する。
　

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役は、各部及び各個別委員会の職務の職掌、権限を明確にし、情報処理の効率化と情報の社内共有化を促進させる。また、コンプライアンスに留意しつつ、経営目標の使用人への浸透を図りその達成に向け職務執行の効率性を継続して確保する。

（5）使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　代表取締役社長は、「サステナビリティ基本方針」に基づきコンプライアンス・ポリシーを表明し、使用人に対し明確な行動基準を示す。
　各部・各個別委員会は、その所管業務に付随するコンプライアンス管理（教育を含む。）を行う。サステナビリティ委員会は、全社的管理を行う。また、内部監査室がコンプライアンス及びリスク管理状況に関する内部監査機能を担う。
　また、内部通報制度を設ける。
①内部監査室は、定期にそのコンプライアンスに関する内部監査状況を代表取締役社長に報告し、併せて常勤監査役に報告書の写しを提出する。報告を受けた代表取締役社長は、必要に応じサステナビリティ委員会にその内容の検討を指示し、問題がある場合は、サステナビリティ委員会はその改善方法等を含め取締役会に報告し、承認を得る。
②サステナビリティ委員会は、法令・定款違反行為があった場合は取締役会に対し当該違反行為の是正を求め、責任者の処罰を求めることができる。

（6）子会社における業務の適正を確保するための体制

　子会社の業務の執行については、その自律性を尊重しつつも、当該子会社を管轄する営業部と経理部が「子会社等管理規程」に基づき適切に管理する。営業部と経理部は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定期に子会社の経営内容に係る情報を収集し検証を行う。両部の担当取締役は、その結果を取締役会へ報告する。子会社に係る承認事項については、営業部が子会社とともに検討し、経営会議または稟議書により代表取締役社長の決裁を受ける。また、監査役は必要に応じて子会社の業務監査または会計監査を実施し適法性について監査する。さらに、内部監査室は、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「内部監査規程」に基づき子会社の業務等会社業務全般の適法性に関する監査を実施する。代表取締役社長は、当社の「コンプライアンス・ポリシーと行動基準」を子会社と協力会社に対し明確に示す。　

（7）当社及び子会社の取締役及び使用人の監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、法令等の違反行為や、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事実などを発見した場合は、内部通報制度等によりその内容を監査役に伝達しなければならない。なお、当該通報をしたことを理由として、会社は通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。また、監査役は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社の費用負担で独自に外部専門家（公認会計士、弁護士等）に助言を求めることや、調査、鑑定その他の事務を委託することができる。また、監査役は、経営者の不適切行動の予兆等を把握した場合には、内部監査室と連携し諮問委員会に報告するとともに、必要に応じて取締役会に対策を求めることができる。


（8）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当社は、監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を任命する。また、当該使用人に対する指揮命令権は監査役会に属する。当該使用人の異動、評価等を行う場合は、予め監査役会の承認を求めなければならない。


（9）反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、「コンプライアンス・ポリシーと行動基準」に、反社会的勢力からの取引や金銭の要求には毅然と対応し、一切関係を持たない旨を明記するとともに、社内研修等を通じて周知徹底を図る。また、総務部が中心となり、外部の専門機関と連携して情報の収集、交換を行うなど反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。


（10）業務の適正を確保するための体制の運用状況

　当社では「コンプライアンス・ポリシーと行動基準」をホームページ及び社内イントラに掲示するなどし、当社グループ内への周知を図っております。また、その遵守状況については内部監査室による内部監査の際に評価を行っており、法令及び定款違反の発生または発生する恐れが認められる場合には、厳正な調査等を実施して、再発防止を図ってまいります。
　職務の執行に際しては、当事業年度において取締役会は13回、経営会議は52回開催され、「取締役会規程」及び「経営会議規程」に基づき重要な業務執行に係る審議・決定と報告が行われました。使用人に対しては経営会議の審議、報告内容を通知し、情報の共有化を図るとともに、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により各部の職掌、権限を明らかにしております。
　内部通報制度については、「内部通報制度規程」により内部通報に係る調査への協力義務、内部通報実施者に対する不利益取扱いの禁止などが規定されており、その運用状況は内部監査室がモニタリングしております。
　リスク管理については、「サステナビリティ基本方針」のもと、サステナビリティ委員会にて行うこととしております。
　リスクに対しては、「リスク管理規程」に基づき各部が所管業務に係るリスク管理状況報告書を作成し、サステナビリティ委員会で検証を行いました。なお、サステナビリティ委員会は当事業年度において5回開催されております。今期においては、事故等発生時における報告要領を策定するとともに個別委員会を設け、事故等の再発防止策についての有効性を確認し、事故発生部署へフィードバックする体制を構築しました。また、その内容を内部監査室が確認したのち、サステナビリティ委員会において事故発生から監査完了までの対応をレビューしております。
　監査役は取締役会、経営会議及びサステナビリティ委員会に出席し、必要に応じて監査役の意見を述べるとともに、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンスや内部統制等について意見交換を行っております。また、「監査役補助使用人規程」を設け、監査役を補助すべき使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項を定めております。
　子会社に対しては「子会社管理規程」に基づき子会社の経営に係る審議・決定及び報告が取締役会及び経営会議で行われ、監査役及び内部監査室長は定期的に子会社を訪問し必要な監査を実施いたしました。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況】

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、「コンプライアンス・ポリシーと行動基準」において、「反社会的勢力からの取引や金銭の要求には毅然と対応し、一切関係を持たない」
旨の行動基準を明記するとともに、社内研修を通じて周知徹底を図っております。

（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況

1.対応総括部署の設置
　総務部を対応総括部署とし、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを推進しております。

2.外部の専門機関との連携
　外部の専門機関として、淀川ブロック企業防衛対策協議会及び大阪府企業防衛連合協議会に加盟しており、平素から対応総括部署において
所轄警察署及び暴力追放運動推進センター並びに顧問弁護士と緊密な連絡関係を構築しております。

3.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　上記外部の専門機関を通じて情報の収集、交換を行い、それらの情報を対応総括部署において管理し、必要に応じて社内に通知、注意喚起を
行っております。

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１．適時開示の基本方針
　株主・投資者への適時適切な会社情報の開示の確保は、企業活動の根幹をなすものであることを充分に認識するとともに、株主・投資者の視
点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。また、開示情報の適正性及び開示の必要性等については、コンプライアン
スの観点だけではなく、株主・投資者の有益性も勘案してその妥当性を判断しております。

２．適時開示体制について
　情報取扱責任者（コーポレート担当取締役）及び担当部署（総務部・経理部）は、取締役会、経営会議、あるいは当社各部署、子会社、関係会社と連携して情報を収集し、重要な会社情報について適時、適切な開示を行っております。
　なお、必要に応じて会計監査人等によるアドバイスを受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。

（1）決定事実に関する情報　
　重要な決定事実については、定期的に開催される経営会議等において迅速な決定を行っております。決定された重要事実の開示の要否につい
ては、情報取扱責任者（コーポレート担当取締役）が中心となって証券取引所の適時開示規則や関連社内規則に基づいて検討したうえ、経営会議に諮り、承認を得たうえで速やかに開示しております。

（2）発生事実に関する情報
　重要事実が発生した場合には、その情報は各部署の担当取締役を通じて、情報取扱責任者（コーポレート担当取締役）に集められ、証券取引所の適時開示規則や関連社内規則に基づいて検討したうえ、情報取扱責任者の指示により速やかに開示しております。
　　
（3）決算に関する情報
　決算に関する情報については、経理部において決算財務書類を作成し、並行して会計監査人による監査を受けています。その後、取締役会に付議し、同会で出た意見等を踏まえて再度検討し、最終的に経営会議に諮り、承認を得た上で決算情報を開示しております。
　なお、当該取締役会には全ての監査役、経営会議には常勤監査役が出席しております。