当社は、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しております。
　また、経営体制及び内部統制システムの整備・構築とともに、企業としての倫理観形成も、当社の永続的な発展において重要な課題と位置づけております。
　当社は、「優れた倫理と優れたビジネスは同義である」という企業哲学を基本として、2000年11月に「ネットイヤーグループ倫理規程」を制定し、これまで運用しております。企業活動の複雑化や日々変化する経営環境への対応に迅速な意思決定が必要とされる中、当該規程は、役員及び従業員ひとりひとりの行動基準としての役割を果たしております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施しております。

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当社と親会社である株式会社NTTデータとの関係については、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、当該会社との取引等について、法令に従い適切に行うこと等を基本方針としています。当社と親会社との間で行う取引の条件については独立当事者間取引と同様に行うことを約する契約を締結しております。これらの取引における価額は、当社が、市場価格及び総原価等を勘案して希望価格を提示し、親会社との協議を経て決定されています。また、当社取締役会では、同様の理由により当該取引が当社の利益を害するものではないと判断しております。なお、株式会社NTTデータとの取引において、一定の基準に該当する場合は、四半期に一度開催される特別委員会において審議されるものとし、当社と当該会社との取引等にかかる少数株主の利益の保護を行います。

当社はシステム開発力の強化やプロジェクトマネジメント力の強化を推進するにあたり、株式会社NTTデータ及びグループ各社と一定の協力関係を保つ必要があると認識しており、経営情報、開発ノウハウ及びマネジメントに係るノウハウの交換等を目的として、株式会社NTTデータ出身者1名が当社取締役副社長に就任しているほか、株式会社NTTデータ及びそのグループ会社との兼務取締役が4名就任しております。

当社は、自ら経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、事業運営における重要な事項については株式会社NTTデータと協議、もしくは報告を行っております。ただし、日常の事業運営では、相互に自主姓・自律性を十分に尊重しつつ綿密な連携を保ち、持続的な成長及び発展を図り、業績の向上に努めています。

当社は、内部統制システムの基本方針において、親会社とは相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社グループ間の取引等については、法令及び社内規程に従い適切に行うこと等を基本方針としており、取締役会にて決議しております。監査等委員会は、取締役の職務執行が当該基本方針に従って適正に行われているかを監査していることから、当社は、親会社からの独立性を担保する体制を維持しており、少数株主保護の体制が維持されているものと認識しております。

法務部門を、監査等委員会の職務を補助する部門としており、同部門のうち監査等委員補助使用人である者の人事及び評価については監査等委員会委員長の同意を要するものとしております。 なお、監査等委員補助使用人は、取締役会並びに経営会議に陪席することにより、経営及び事業執行の状況を適宜監査等委員会に報告できる体制を整備しています。

監査等委員会及び内部監査部門は、概ね四半期に一度、会計監査人と情報交換や意見交換を行い、各監査機能間での相互連携をとることで三様監査の実効性を高めております。また、補助使用人である法務部門が、経営会議に陪席することにより業務執行にかかる情報を常時収集し、監査等委員会及び内部監査部門に業務執行にかかる情報を共有しています。なお、内部監査部門は、内部監査の結果を取締役会及び監査等委員会に直接報告することができるデュアル・レポーティングラインの体制を維持しております。

当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

当社は、代表取締役を含む業務執行取締役の報酬について、限度額の範囲で、当社従業員給与水準並びに営業利益、当期純利益等の定量目標達成状況及び事業計画等の定性目標達成状況等を考慮し決定を行っております。その意味において当社の取締役報酬は業績連動性を有しておりますが、定期同額給与として支払を行っております。

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2024年4月1日から2025年3月31日までにおける当社の取締役報酬は以下のとおりです。取締役（監査等委員を除く）6名のうち取締役（監査等委員を除く）3名は無報酬であり、下記の支給人員には含まれておりません。また、取締役（監査等委員）3名のうち取締役（監査等委員）1名は無報酬であり、下記の支給人員には含まれておりません。なお、2024年6月24日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）2名を含んでおります。

取締役（監査等委員を除く）/支給人員5名：49,552千円
　（うち社外取締役/支給人員1名）：3,600千円

取締役（監査等委員）/支給人員2名：9,000千円
　（うち社外取締役/支給人員2名）：9,000千円

当社は取締役会の決議により、報酬の算定方法について以下のように定めております。

①個人別報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針及び取締役報酬を与える時期または条件の決定に関する方針
役職、職責、営業利益や当期純利益等の定量目標達成状況及び事業計画等の定性目標達成状況等にもとづき、年間に支払う額を定め、定期同額給与として支払う。

②取締役報酬の決定を代表等に委任する場合についての事項
１．地位及び担当
　　　代表取締役社長

２．権限の内容
　株主総会で決議された総額の範囲内での定期同額給与としての個別報酬の決定

３．委任された者が権限を適切に行使するようにするための措置がある場合はその内容
　報酬決定に先立ち、親会社及び監査等委員会と協議を行う。

なお、当社は業績連動報酬、非金銭報酬はございません。

取締役会における付議事項及び審議上に係る資料については、事前に送付するとともに、要請があった場合、事務局である法務部門が事前説明を行っております。

当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しており、現状のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。なお、2025年5月24日付で監査等委員兼特別委員1名が逝去されたため、法令の定める監査等委員に１名の欠員が生じております。当社は、一時監査等委員選任の裁判所への申し立て、あるいは臨時株主総会を開催し監査等委員を選任する予定です。

（取締役、取締役会）
　取締役会は、本書提出日現在において、監査等委員を除く取締役６名及び監査等委員である取締役２名の計８名で構成されております。その内、監査等委員を除く取締役１名及び監査等委員である取締役１名の計２名が社外取締役であります。取締役会は、「取締役会規程」に則り、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項や重要な経営事項を決定しております。なお、当社取締役のうち１名は独立役員であり、独立した立場から経営に関する監視及び助言を行っております。また、取締役のうち、１名は女性となっております。

（監査等委員取締役、監査等委員会）
　当社は、取締役において議決権を有する監査等委員を置くことにより、取締役会による業務執行の管理及び監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、当社は、業界へ精通していることはもとより企業財務及び会計や法律に知見を有する監査等委員取締役を選任することにより、業績の向上と透明性の高い経営の両立を高いレベルで実現することを目指しております。監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員である取締役２名（うち社外取締役１名）で構成されており、「監査等委員会規程」に則り、原則として月に１回開催しております。また、必要に応じて臨時会を開き、会社の業務及び財産の状況の調査等の重要事項について協議を行っております。なお、監査等委員会の補助は法務部門が行っております。監査等委員会と内部監査部門は、連携して業務執行状況について監査を実施しております。

（経営会議）
　当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応することを目的として、取締役会並びに業務執行取締役より委嘱を受けた事項にかかる決定及び業務執行を、経営会議において執り行っております。経営会議は、「経営会議規程」に則り運営されており、業務執行取締役、執行役員及びVice Presidentによって構成されております。なお、執行役員及びVice Presidentは、取締役会において選任され、それらの監督は取締役会の委嘱を受けた代表取締役が行っております。　経営会議においては、監査等委員である取締役又は監査等委員会を補助する使用人が陪席を行い、その議事について監査等委員会及び内部監査部門に対して報告を行い、経営及び業務執行におけるガバナンスの強化を図っております。

（社外取締役、特別委員会）
　当社は、株式会社NTTデータグループを支配株主としていることから、取締役会における監督機能の強化、適切なコーポレート・ガバナンスの向上、経営の透明性の確保、少数株主の利益保護及び株主の公正性と公平性の担保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問機関として、特別委員会を設置しております。特別委員会は、独立性を有する社外取締役を中心に構成され、支配株主及び同社の影響力を受けるグループ会社との取引並びにその他少数株主の利益を害する恐れのある取引の妥当性につき、四半期に一度、審議を行っております。なお、当社はこの特別委員会の設置により、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」において、支配株主を有する上場会社に求められている要件の一つを満たします。

（特別委員会）
　株式会社NTTデータを親会社とする当社は、取締役会の監督機能を強化し、当社の適切なコーポレート・ガバナンスの向上及び経営の透明性の確保並びに少数株主の利益保護及び株主の公正性と公平性の担保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問機関として、特別委員会を設置しております。なお、当社はこの特別委員会の設置により、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」において、支配株主を有する上場会社に求められている要件の一つを満たします。

本書提出日現在の構成員は次のとおりです。
社外取締役・独立役員　古田　利雄　（委員長）
社外取締役　　　　　　　　渡辺　今日子

（サステナビリティ委員会）
　当社は、中長期的な企業価値向上を目指すとともに、良き企業市民の一員としての責任を担い、気候変動などの地球環境問題、人権、従業員の健康や労働環境ならびに多様性への配慮、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などに対して、組織横断的に取り組むことを目的として、２０２３年５月１日付でサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、委員長である代表取締役社長を中心に、実効性を担保すべく人事、経理、総務並びに法務等の各本社機能の長による常任委員と一般委員により構成され、取締役会及び経営会議に定期的に報告を行い、その活動については、取締役会が監督しています。

(内部監査及び監査等委員監査)
　当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置しております。内部監査部門は、1名で構成されており、取締役会において承認された内部監査計画に基づき内部監査を実施し、内部監査の結果を取締役会及び監査等委員会に報告を行うとともに、業務の改善及び適正化のための必要な対策又は措置の立案、勧告を行っております。また、内部監査部門は、概ね四半期に一度、会計監査人と情報交換及び意見交換を実施しており、相互連携をとっております。

（会計監査）
　２０２５年３月期における会計監査に関する独立監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人に依頼をしており、その監査体制は次のとおりです。

①業務を執行した公認会計士の氏名
　指定有限責任社員　業務執行社員　山田　大介
　指定有限責任社員　業務執行社員　賀山　朋和
②会計監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士３名、その他４名です。

　当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応することを目的とし、当該体制を採用しております。

当社は、内部統制システムの整備に関し次の内容を取締役会において決議しております。

①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、「ネットイヤーグループ倫理規程」を定め、役員及び従業員の一人一人が、当社の経営管理の基本原理を理解し、適法かつ倫理的
な判断を下すことができるように、その周知徹底を行う。
b.取締役会は、定期的に開催され、当社の経営に関する重要事項の決定及び業務執行に携わる執行役員並びにVice Presidentの監督を「取
締役会規程」に則って行う。
c.監査等委員会は、監査等委員会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役、執行役員、Vice President及び従業員の職務の執行
に係る監査を「監査等委員会規程」に則って実施し、その結果を取締役会に報告する。
d.経営会議は、当社の業務執行に関する事項及び取締役会から委嘱された事項について審議及び決定を「経営会議規程」に則って行い、代
表取締役に対して、助言並びに提言を行う。
e.特別委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会における監督機能の強化を行うとともに、少数株主の利益の保護に努める。
f.社外取締役は、取締役会の監督機能の強化を行うとともに少数株主の利益の保護に努める。
g.内部監査部門は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の機関として設置される。また、内部監査部門は、取締役会、監査等委
員会及び経営会議に陪席する権利を有し、必要に応じて自ら又は使用人を通じて情報収集を行うとともに、「内部監査規程」に則って内部監
査を行い、その結果を取締役会及び監査等委員会に直接報告することにより、デュアル・レポーティングラインを構築する。
h.当社は、社内及び社外の通報窓口を設置することにより、内部通報に係る体制を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の
仕組を「内部通報規程」として定める。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.当社は、「情報セキュリティ規程」を定めることにより、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持及び向上のた
めの施策を継続的に実施する 情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。
b.当社は、「情報管理規程」を定めることにより、株主総会、取締役会及び経営会議に関する議事録その他の業務執行に係る文書の保存期
限、所管部門及び管理方法を適切に管理する。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、「危機管理規程」を定め、当社において発生する危機に
迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定める。
b.経営会議は、事業執行における個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を定めるとともに、定期的なモニ
タリングとリスク顕在化時点における対応策を講じ、経営会議においてその内容及び対処について協議するとともに、取締役会にその報告を行
う。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画及び目標を策定する。
b.経営会議は、取締役会によって定められた計画及び目標を達成するために、具体的施策を策定の上実施し、取締役会に報告を行う。
c.取締役会は、計画及び目標達成状況の監督を定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行う。

⑤当社並びに親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社は、親会社である株式会社ＮＴＴデータとの関係において、相互の自主性及び自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社グル
ープ間の取引等については、法令及び社内規程に従い適切に行うこと等を基本方針とする。
b.当社は、「ネットイヤーグループ倫理規程」を適用し、当社の法令遵守及び業務の適正を確保する。
c.経営会議は、当社の業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性等の監視、監督を行うとともに、当社
取締役会にその状況について定期的に報告を行う。
d.当社は、当社の内部監査部門による内部監査を行い、取引の適正性の確保に努める。
e.特別委員会は、親会社である株式会社ＮＴＴデータ及びそのグループ会社との取引において、定期的に審議を行い、取引の適正性の
確保に努める。

⑥監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、その使用人の監査等委員
でない取締役からの独立性に関する事項
a.監査等委員会が必要と認めた場合又は常勤の監査等委員を設置しない場合は、使用人を監査等委員の補助にあたらせる。
b.監査等委員会補助使用人を設置した場合、当社は、使用人の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知する。
c.監査等委員会補助使用人の人事評価については、監査等委員会委員長の同意を要するものとする。
d.監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

⑦監査等委員でない取締役及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
a.監査等委員会が選定する監査等委員又は監査等委員会が指名する監査等委員会補助使用人が、経営会議をはじめとする当社の
重要会議に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容
を監査等委員会に報告する。
b.内部通報規程を定めることにより、不正行為に関する通報を受け付ける窓口を設置し、当該窓口は通報された内容を監査等委員会に
報告する。また、内部通報者が通報 又は相談したことを理由として、当社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁
止する。
c.代表取締役社長、執行役員及びVice Presidentは、定期的に、又は求めに応じて、担当する業務のリスクについて監査等委員会に
対して報告する。

⑧その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査等委員会が会計監査人及び内部監査
部門との連携を図り、適切な意思 疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備する。
b.監査等委員会は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意した上で、職務執行上必要と認める費用について当社
に対して予算を提出し、原則として 予算の範囲において費用を支出することができる。ただし、緊急を要する費用についてはこの限りでは
なく、事後的に会社に償還を請求することができ、当社は、当該請求 にかかわる費用が監査等委員会の職務執行に必要ではないことを
証明した場合を除き、これを拒まないものとする。
c.監査等委員会補助使用人が監査等委員を補助することを目的として支出する費用については、前項の定めを準用する。

⑨反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
a.「ネットイヤーグループ倫理規程」において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、また、関係の
遮断のための取組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。
b.反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底する。

⑩財務報告の適正性を確保するための体制
a.財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る
内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。

「ネットイヤーグループ倫理規程」において、反社会的勢力とは一切の関係をもたず、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定しております。また、反社会的勢力対応マニュアルを定め、役員及び従業員が反社会的勢力との一切の関係・取引をしないことを具体的に定めております。

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（適時開示体制の概要）

当社の社内情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。
1．会社情報の適時開示に係る基本方針
金融商品取引法等関係書法令及び東京証券取引所の定める適時開示規則を遵守し、株主を含む一般の投資家、機関投資家、アナリストの皆様に対し、迅速で公平、かつ正確でわかりやすい情報開示に努めております。

2．適時開示責任者及び担当部署について
適時開示責任者は、財務経理部長であり、担当部署は開示内容により財務経理部、総務部または法務部となっております。

3．情報の把握と開示
当社では内部者取引管理規程を定め、適時開示を義務付けられる情報を含めた重要事実等を統括して管理し、開示についての要否を判断する適時開示責任者を定めており、適時開示責任者がこれにあたっております。各部門長は、重要事実または重要事実に該当する可能性のある情報を知ったとき、適時開示責任者へ情報を集約し、適時開示担当部署が開示を行っております。

3-1.決定事実に関する情報
決定事実に関する情報に関しましては、取締役会及び経営会議にて審議をおこなっております。取締役会及び経営会議事務局は、議案及び審議結果について適時開示責任者へ伝達しており、開示が必要な事項については、遅滞なく開示手続をおこないます。

3-2.発生事実に関する情報
各部門における部門における発生事実に関しましては、内部者取引管理規程に定められた手続きにより、適時開示責任者に集約される体制をとって おります。重要事実の発生であると判断された場合、適時開示責任者は情報の漏洩防止に努め、法令諸規則の確認をおこなった後、開示の必要性について内部監査部門、会計監査人、主幹事証券、取引所等と協議をおこない、開示が必要な場合は、迅速に情報の開示手続きを行います。

3-3.決算に関する情報
決算に関する情報に関しましては、財務経理部が作成し、経営会議へ決議議案として提出し、審議承認を得た上で、適時開示責任者の指示により開示担当部署が遅滞なく情報の開示手続きをおこないます。

3-4.子会社に関する情報
当社において子会社はございません。

4．情報開示の方法
TDnetによる適時開示後、遅滞なく当社ウェブサイトにて開示情報を掲載しております。

5．開示業務に関する監視・統制
監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議における情報収集、重要書類等の閲覧、適時開示責任者及び適時開示担当部署へのヒアリングを通じて、開示業務執行における適法性、適正性について確認と監視を行っております。また、内部監査部門が、定期的に内部監査を実施しております。