戸田工業グループは、よりよき市民、よりよき企業市民として、社会的責任が重要な役割であることを認識し、将来への継続的で健全な発展のために、経営理念・経営方針に基づく経営を継続的に進めています。コンプライアンスの精神を土台として関係法令及び社内規程等を遵守しトップ自らが率先垂範の上、社内に徹底するとともに、グループ企業や取引先に周知します。さらに、反社会的勢力及び団体との関係を持ちません。
　取締役会の機能である執行のモニタリング機能を強化し、透明性ある経営を推し進めるとともに、環境変化に迅速に対応できる俊敏なコーポレート・ガバナンスを目指します。さらに、適切な情報開示により、株主及びその他のステークホルダーの権利と利益を平等に守るために、以下の原則を定めその実現に努力します。
１．株主の権利の保護に努力します。
２．株主の平等性の確保に努力します。
３．株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築に努力します。
４．情報開示と透明性の確保に努力します。
５．経営の監督を充実させ、株主に対するアカンタビリティが確保されるように努力します。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

2021年6月改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則１－４．政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
　 当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築など政策的な目的のために必要と判断する企業の株式を保有することとしております。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については保有しないことを基本方針として定め、処分・縮減を行っております。また個々の政策保有株式の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で定期的、継続的に検証し、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めてまいります。
（２）政策保有株式に係る議決権の行使について
　 当社は、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。行使にあたっては、当社の企業価値を毀損させる可能性や、当該企業の企業価値向上につながるかなどを総合的に検討して賛否を判断しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、役員との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認決議を要する旨を取締役会規程に定めています。また、当社役員による利益相反取引を把握すべく、役員及びその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引（役員報酬を除く）の有無、さらに、当社役員及びその近親者（二親等内）が議決権の過半数を実質的に保有する会社と当社グループとの間の取引の有無を毎年定期的に役員各々に確認しています。
　主要株主との取引については、東京証券取引所の開示基準に基づき適切な方法により開示しています。

【補充原則２－４－１．】
　当社は、CSR方針の中で、４つの指針の一つとして「グループの従業員一人ひとりの独創性と多様性が、私たちの財産です。その能力の限りない飛躍と活動を応援し、公正に評価します。そして従業員のゆとりと豊かさの充実に努め、ともに生活していくことを目指します。」と定めております。
　また中核人材の登用等における多様性確保の取組みとして、中期的な人事計画を策定し、社内環境の整備、人材育成を進めております。特に女性社員が活躍できる環境の整備を行うため、行動計画を策定し、達成状況と併せ、統合報告書にて開示しております。
　当社では、性別や国籍によらず、能力や適性等を総合的に判断し、管理職等の登用を行っており、さらなる多様性の確保に向けて取り組むとともに、取組み内容を人材育成として、第92期(2025年３月期) 有価証券報告書にて開示しております。詳細の内容は、当社ウェブサイトに掲載しております。
　https://www.todakogyo.co.jp/ir/financial_report.html

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の運用に関して、受益者の利益の最大化及び利益相反取引の適切な管理を目的に、適切な資質を持った人事、財務、IRの担当者で構成される資産運用検討会を年に一度開催し、当該検討会で決議した方針を企業年金の運用会社に対して伝達し、運用しています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）企業理念、経営理念、事業理念、中長期ビジョン、中期経営計画、市場拡大戦略等を当社ウェブサイトに掲載しています。
（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しています。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（４）取締役及び執行役員の選任を行うに当たっての方針・手続きについては、各役位の職責を果たすに相応しいと判断する候補者を、取締役会の諮問機関として設置した任意の指名・報酬諮問委員会に代表取締役または取締役会が諮問し、指名・報酬諮問委員会における審議、答申を経て、取締役会で決議しております。
　このうち、社外取締役については、経歴や当社との関係を勘案して、当社経営陣から独立した立場で職責を果たすことが期待できる、十分な独立性を有する方を候補者としております。社外取締役の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。
　任期途中での代表取締役および執行役員の解任については、取締役会での決議事項としております。当該代表取締役または執行役員の解任を指名・報酬諮問委員会に代表取締役または取締役会が諮問し、指名・報酬諮問委員会における審議、答申を経て、取締役会で決議するものとしております。また、任期途中での取締役の解任については、取締役に不正あるいは不当な行為があった場合、または適格性に問題があると認められた場合に、当該取締役の解任を指名・報酬諮問委員会に代表取締役または取締役会が諮問し、指名・報酬諮問委員会における審議、答申を経て、取締役会決議により、解任決議を株主総会へ付議することとしております。
（５）取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知にて開示しています。

【補充原則３－１－３．】
　当社では、サステナビリティに関する考え方、取組みについて当社ウェブサイト、統合報告書や有価証券報告書にて開示しております。『企業と社会の持続可能な発展』を促進することを目的とし、CSR活動（環境・安全衛生・健康・労働と人権・品質保証・倫理・社会貢献・地域対話）に取り組み、健全な事業経営に努めております。
　現在、人的資本や知的財産への投資等についての情報開示を充実させるべく取組みを進めており、統合報告書2024に記載し、人材育成について第92期(2025年３月期) 有価証券報告書書にて開示しております。またTCFD提言によって開示が推奨されている気候変動関連の情報についても、第92期(2025年３月期) 有価証券報告書にて開示しております。
　詳細の内容は、当社ウェブサイトに掲載しております。
　https://www.todakogyo.co.jp/csr/

【補充４－１－１．】
　取締役会、経営会議体、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会、経営会議の決議または稟議による社長決裁により決定しています。また、業務執行責任者及び社内部署長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化し、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識を重視しています。また上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役としています。

【補充４－１０－１．】
　当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2020年4月24日開催の取締役会において任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置することを決議し、設置しております。現在、構成員の内、独立社外取締役は4名であり、委員会の構成員の過半数を独立社外取締役としています。

【補充原則４－１１－１．】
　取締役候補者については、役員に相応しい知識・経験・能力を有する人材の中から、指名・報酬諮問委員会において検討の上、推薦され、取締役会における審議結果・提言を最大限尊重したうえで、取締役会の承認を経て、株主総会にて決定しています。
　また社外取締役については弁護士、公認会計士や学識経験者などの多様な専門性を有した人物を候補としており、当社の事業・経営環境を理解し、幅広い見識・経験を基に当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できる人材を選任しています。
　取締役の選任に関する方針・手続きについては、【原則３－１.情報開示の充実】（４）にて記載のとおりです。また各取締役の有するスキル等の組み合わせについては、次期取締役候補者の検討に活用しており、その内容は、株主総会招集通知に「取締役会構成及びスキルマトリックス」として掲載し、開示しています。

【補充４－１１－２．】
　社外取締役の兼務状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書にて毎年開示しています。なお、当社取締役会での出席状況等についても株主総会招集通知で情報開示し、その役割・責務を適切に果たしています。

【補充４－１１－３．】
　当社では、取締役会の機能向上を通じて企業価値の最大化を図るべく、取締役会の実効性に関する自己評価・分析を実施しております。
取締役会全体の実効性を評価するため、全取締役を対象に、取締役会運営の充実に向けた取り組みの有効性などに関する匿名アンケートを年1回実施しています。2024年度は、アンケート設問の作成および結果分析において外部機関の助言を得ながら実施し、2025年5月の定時取締役会において、分析結果の共有、議論、評価を行いました。
　アンケート結果からは、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると認識しております。
　前回の評価で課題として認識された事項への対応としては、当社グループ全体の中長期的な経営戦略および経営課題に関する議論の充実を図り、継続的なディスカッションを重ねてまいりました。今後も、こうした議論の深化に継続して取り組んでまいります。
　一方で、株主・投資家の皆様との対話に関しては、その状況を十分にフィードバックし、取締役会での議論に反映させていく必要があるとの意見が寄せられました。また、各委員会のさらなる機能向上に向けた取り組みも求められており、議論の活性化に向けた課題として共有されました。
　今後も当社取締役会では、本実効性評価の結果を踏まえ、認識された課題について十分に検討した上で迅速に対応し、取締役会の機能向上に向けた取り組みを継続的に推進してまいります。


【補充４－１４－２．】
　社内出身の取締役には、会社が自己研鑽に必要な支援を行います。また、外部の有識者を招いて意見交換を行うほか、取締役全員参加の役員研修を行い、経営テーマについて発表を行い、経営課題を共有し、その解決に取り組むこととしています。
　社内出身の監査等委員である取締役は、外部セミナーを受講する等により、監査等委員としての心得の他、対象者の経験を勘案し、監査手法、会社法等の関係法令及び会計監査に必要な財務会計の知識等を習得しています。また、取締役会、その他の重要会議体への出席、グループ内の監査役との定期的な連絡会の開催を通じて必要な情報を入手し、監査能力の向上に努めています。
　社外取締役には、当社グループについての理解を深めるため、各部署から事業・業務内容等の説明を受け、主要事業所を視察する機会を設けています。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、株主・投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠であると認識し、以下方針に基づき対話を行います。
　・ 株主・投資家の皆様と長期的な信頼関係を構築すべく、正確な情報を公平に発表し、建設的な対話を行います。
　・ IR 担当部署を設置し、株主・投資家の皆様との対話を行います。
　・対話内容は、取締役会に報告します。
　・ 対話において、インサイダー情報を伝達することはしません。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社グループは、マテリアリティで定めた2030年度のありたい姿の達成を目指し、中期経営計画「Vision2026」を策定し、実行しております。
　当期間においては、事業ポートフォリオマネジメントの強化をさらに推し進めてまいります。また選択と集中を加速するため、事業戦略、財務戦略、人財戦略を定め、計画の達成を目指します。
　財務戦略として、営業利益率、ROE、自己資本比率、運転資本回転期間を経営目標数値とし、財務基盤の安定と資本効率を意識した事業運営に取り組んでおります。

　詳細の内容は、「統合報告書2024」において開示しており、その内容は当社ウェブサイトに掲載しております。

　和文：https://www.todakogyo.co.jp/csr/img/Integrated_Report_2024.pdf
　英文：https://www.todakogyo.co.jp/english/csr/img/Integrated_Report_2024_EN.pdf

　・P11～16：中期経営計画「Vision2026」 / Medium-term Management Plan Vision2026　
　・P49～50：資本コストや株価を意識した経営 / Financial Base

(注)
１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　598千株
株式会社日本カストディ銀行(三井住友銀行再信託分・TDK株式会社退職給付信託口)　199千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　92千株

２．当社は、自己保有株式317千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あり、自己保有株式に含めております。

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　現在の体制は適正に配置されていると考えているので、当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことは考えおりません。

　監査等委員と会計監査人は、定期的に打合せの機会を持ち、監査計画の概要説明や会計監査人が監査等委員に通知すべき事項に関する説明、四半期決算や本決算に関するレビューの概要報告及び監査概要報告を受け、相互に連携いたします。さらには、必要に応じて打合せの機会を持って、監査の過程に必要な事項についての情報提供及び意見交換を行い、監査の適正性・信頼性を高め、相互の連携を強めるよう努力をいたします。
　監査等委員会と内部監査室は、内部統制システムの構築、運用及びその評価について定期的に、情報交換を行います。

１．委員会設置の目的
　取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

２．委員会の構成
　　委員は、取締役会の決議により選定する。
　　委員会は、３名以上５名以下で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。
　　委員長は、委員の中から委員会の決議によって選定する。

３．権限
　　委員会は、取締役会の諮問に応じて、経営陣の人事および報酬等に関する事項について審議し、取締役会へ答申する。

４．設置日
　　2020年4月24日

５．委員会の構成メンバー（2024年９月26日時点）
　　2024年９月26日開催の指名・報酬諮問委員会での決議を経て以下、決定しております。
　　　委員長　　浦勇 和也（独立社外取締役）
　　　委員　　　 長谷川 臣介（独立社外取締役）、金澤 浩志（独立社外取締役）、袖野 玲子（独立社外取締役）、久保 恒晃（代表取締役）

　独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

　社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）は基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬及び株式報酬で構成しております。
　業績連動報酬は、代表取締役については会社業績、またその他の社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）については会社業績及び個人業績にもとづき算定しております。会社業績連動報酬は、個別当期純利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益に加え、各売上高、営業利益及び経常利益の期首目標値に対する期末の達成度をもとに算定いたします。なお、期首目標値は、取締役会で審議・決定いたします。
　株式報酬は、株価の変動に伴うリターンとリスクを株主と共有し、企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を高めることを目的として株式報酬型ストック・オプションを導入しております。

　2015年6月26日開催の定時株主総会において、社内取締役に対して、株式報酬型ストックオプションを導入することを決定しております。
　2019年6月25日開催の取締役会において執行役員制度を導入することを決議し、2020年6月25日開催の定時株主総会において、当該執行役員を株式報酬型ストック・オプション報酬の対象へ加えることを決定しております。
　2022年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）のストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいております。

　2024年４月1日から2025年３月31日までの第92期事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名に対する年間報酬は次のとおりであります。

・固定報酬　　　　　　 95百万円 （うち社外取締役３名　10百万円）
・業績連動報酬等　　　０百万円
・非金銭報酬等　　　 　15百万円

(注)
１.上記には、2024年６月26日開催の第91期定期株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。
２.業績連動報酬の額は、当事業年度における費用計上額であり、当事業年度の業績に基づくものとして支給予定の額であります。
３.非金銭報酬等は、ストック・オプションであります。
詳細の内容は、有価証券報告書において開示しており、その内容は当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.todakogyo.co.jp/ir/financial_report.html

　当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年６月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。報酬の限度額は、2022年６月28日開催の第89期定時株主総会において、年額180百万円以内（決議時点の員数５名。使用人分給与は含まない。うち社外取締役分は40百万円以内）と決議いただいております。また、別枠で、同定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内(社外取締役及び監査等委員である取締役は付与対象外）と決議いただいております。
　取締役会は、第92期事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

1）取締役(監査等委員である取締役を除く。以下f.まで同じ)の報酬について
　ａ．基本方針
　　当社の取締役の報酬は、以下の基本方針にもとづき設計・運用しております。
　　　　・当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めること
　　　　・多様な能力を持つ優秀な人材を確保するために有効な報酬内容、水準であること
　　　　・取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものであること
　　　　・経営戦略と連動し、業績に応じた変動性を有した報酬であること
　　　　・株主と利益・リスクを共有し、株主視点での経営への動機付けとなる報酬であること
　　　取締役の報酬は、業務執行を担う社内取締役は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬及び株式報酬で構成し、監督機能を担う社外取締役は、高い独立性の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬の内容については、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとしております。

　ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期または条件の決定に関する方針
　　基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、基本報酬の金額は、役位または役割に基づき決定しております。基本報酬の改定は、役位または役割が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定しております（改定時期は毎年７月を基本としておりますが、毎年改定を前提とするものではありません）。

　ｃ．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額または算定方法、及び付与の時期または条件の決定に関する方針
　　業務執行を担う社内取締役の業績連動報酬は、代表取締役については会社業績、またその他の社内取締役については会社業績及び個人業績にもとづき算定しております。
　　会社業績連動報酬は、個別当期純利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益に加え、各売上高、営業利益及び経常利益の期首目標値に対する期末の達成度をもとに算定いたします。なお、期首目標値は、取締役会で審議・決定いたします。親会社株主に帰属する当期純利益を指標の基本とする理由は、同利益は、会社の事業活動における損益から法人税等を差し引いた最終的な株主に帰属する利益であり、株主から負託されている経営者の役割は株主に帰属する利益を高めていくことであり、経営者自らの報酬の一部を同利益と連動させることにより、株主から期待される利益向上へのインセンティブが働く仕組みとするためであります。
　　業績連動報酬は、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しております。

　ｄ．株式報酬の内容、その額または算定方法、及び付与の時期または条件の決定に関する方針
　　業務執行を担う社内取締役の株式報酬は、株価の変動に伴うリターンとリスクを株主と共有し、企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を高めることを目的としております。第89期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいた範囲内で、長期インセンティブとして役位、職責に応じた基準額を決定しております。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定し、毎年、一定の時期に付与しております。

　e．基本報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
　　業務執行を担う社内取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定しております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を60～70％、業績報酬 20～30％、 株式報酬 約10％といたします。比率は役位、職責により異なります。

　ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
　　取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定しております。委任を受けた代表取締役社長は、過半数を独立社外役員とする任意の指名・報酬諮問委員会の審議・答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定しております。ただし、取締役の株式報酬の個人別の割当数については、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により決定しております。

2）監査等委員である取締役の報酬等について
　当社の監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年６月28日開催の第89期定時株主総会において決議頂きました年額30百万円以内(決議時点員数は４名)という限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。また、社外取締役と同様の観点から、固定報酬のみを支給することとしております。

　社外取締役に対する専従スタッフは特別に配置しておりませんが、事案に応じて関係組織で適宜対応いたします。

＜業務執行に関して＞
　当社では、取締役会が重要な業務執行の意思決定機関であり、業務執行状況を監督しております。取締役会は、代表取締役 久保恒晃が議長を務め、その他メンバーは取締役（監査等委員である取締役を除く。)６名(うち、社外役員３名)、監査等委員である取締役４名（うち、社外役員３名）の合計11名で構成されております。取締役総数の１／３以上にあたる４名を独立社外取締役とし、取締役会の独立性の強化と経営の透明性の確保を図っております。取締役会は、月一回以上開催し、重要な事項を付議し、迅速かつ的確な決定をしております。
　当社は、執行役員制度を採用し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行とを区分することで、監督機能と業務執行機能の強化を図っております。事業部門の業務執行状況を把握するために行う経営会議体は月１回開催され、取締役、執行役員が出席し、各事業部門の事業方針、事業計画、遂行状況、課題の報告と討議を行っております。また、取締役会規程に定められた付議すべき重要事項があれば取締役会に提案することとしております。
　取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、独立社外取締役 浦勇 和也が議長を務め、他、独立社外取締役３名、代表取締役1名の合計５名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項や報酬に関する事項について審議し、取締役会への答申を行っております。

＜監査・監督に関して＞
　監査等委員である取締役が、毎回取締役会及び経営会議体等の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を充分に監視いたします。なお、監査等委員会は、常勤の監査等委員 沖本和美と監査等委員である社外取締役（以下、社外監査等委員)３名の合計４名で構成されております。
　また、会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、公正不偏の立場から会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員である俵洋志、佐藤洋介の２氏であります。また、当該監査責任者以外の監査従事者は、公認会計士７名、その他21名の構成となっております。

＜指名、報酬決定等に関して＞
　当社は、取締役候補の指名及び執行役員の選任、また取締役と執行役員の報酬の決定については、取締役会の諮問機関として設置した任意の指名・報酬諮問委員会に代表取締役または取締役会が諮問し、指名・報酬諮問委員会における審議、答申を経て、取締役会で決議しております。

　当社では、「監査等委員会設置会社」を経営統治形態としております。社外取締役を含む取締役会は重要な業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行を監督しております。取締役会は、当社グループの事業内容に精通し、当社の強みである基礎技術開発の重要性を理解した取締役で構成することで、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制を確保し、月１回の定例の取締役会だけでなく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行状況の監督、基本事項及び重要事項を付議し決定しております。さらに、2022年６月28日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことで、取締役会の監督機能・監視体制のさらなる強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、監査等委員には独立性の高い社外監査等委員３名を選任し、監視機能の客観性及び中立性を十分に確保した監査体制を整えております。

当社は、戸田工業グループ（当社、当社の子会社を指し、以下、当社グループという）の事業経営の有効性・効率性を高め、企業の財務報告の信頼性を確保し、事業経営に関わる法規の遵守を促すため、取締役会の決議により、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定める。
当社の取締役会は当該内部統制システムの運用・実施にあたり、問題点の把握と改善を行い、必要に応じてこの体制を見直す。


１．当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、既に制定されているコンプライアンス行動規範及びコンプライアンス推進規程並びにコーポレート・ガバナンス報告書に記載する基本的な考え方の実践的運用を徹底する。
ロ．当社は、コンプライアンスに関する社内規程に基づいて、取締役会においてコンプライアンス統括執行役員を選任し、当該執行役員が委員長を務めるコンプライアンス委員会の統括の下に、コンプライアンス経営の推進を図り、グループ全体のコンプライアンス体制を整備する。また、コンプライアンス委員会の下に設置されたコンプライアンス推進本部が、これらの具体的活動を実施、推進する。コンプライアンス委員会は、その活動内容について当社の取締役会及び経営会議体に報告する。
ハ．当社グループは、コンプライアンス推進規程に基づき設置されている、法令、定款及び企業倫理の遵守や公正な事業運営の視点で問題があると感じる事例の相談通報窓口について、その運用面での実効性を高める体制を整備する。また、相談・通報者の保護を徹底する。
ニ．当社は、当社グループの取締役及び取締役会の監視、監督義務を実行面で支援し、内部統制全般の有効性を確保するため、内部監査担当部署を設け、定期的な内部監査により、法令、定款及び社内諸規程への適合性を調査し、結果を当社の取締役会及び経営会議体に報告する。

　　　　
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．当社は、法令及び文書管理に関する社内規程に従い、株主総会議事録や取締役会議事録など取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに保存及び管理する。
ロ．当社は、前項の文書管理に関する社内規程を整備し、その運用を徹底する。


３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、当社グループ全体のリスク管理に関する規程やマニュアルを整備し、リスクの洗い出し、状況監視、未然防止対策、危機発生時の対応などを行うリスクマネジメントシステムを構築する。
ロ．当社は、リスク管理規程を定めて社長執行役員にリスク管理を統括させ、社長執行役員の下にリスク管理を統括するリスク管理委員会を設置する。さらに、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループの組織全体のリスクを網羅的、継続的に監視する。リスク管理委員会は、その活動内容について、当社の取締役会及び経営会議体に報告する。
ハ．当社の内部監査担当部署は、リスク管理を統括する部署と連係し、部署ごとのリスク管理状況を監査し、その結果を当社の取締役会及び経営会議体に報告する。


４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社の取締役会は役員、執行役員及び従業員が共有する当社グループの目標を定め、この浸透を図る。
ロ．当社は、執行役員制度を採用し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行とを区分することで、監督機能と業務執行機能を強化する。
ハ．当社の取締役会は職務分掌に基づき、各部署を担当する取締役又は執行役員に業務の執行を行わせる。
ニ．各部署を担当する取締役又は執行役員は、目標達成に向け具体策を立案し実行する。
ホ．当社グループ各社は取締役会を毎月または法令定款の定めに従い開催し、業務執行状況の監督、基本的事項及び重要事案に係る意思決定を機動的に行う。
ヘ．当社は、取締役会の委任のもとに業務執行に関する意思決定を行う機関として経営会議体を設置する。


５．当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．当社は、グループ会社管理規程の定めに基づき、グループ各社における重要事項については速やかに当社へ報告する体制を構築するとともに、グループ各社に主管部署を定め、グループ各社のガバナンスの強化と職務執行の効率を追求する。
ロ．当社は、主要なグループ各社がそれぞれの事業内容と規模に応じて適切な内部統制システムを整備、運用するよう指導するものとし、その運用状況は当社の内部監査担当部署を通じて当社の取締役会および経営会議体に報告する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査等委員会の職務を円滑に遂行するために、補助すべき従業員をおく必要が発生した場合には、その従業員に関する事項については、当社の取締役会において十分な意見交換のもとに決定する。


７．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性に関する事項
補助すべき従業員を置いた場合、その従業員の取締役からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性に関する事項については、当社の取締役会において十分な意見交換のもとに決定する。


８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当社の取締役及び執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い直ちに当社の監査等委員である取締役に報告する。
ロ．当社の常勤の監査等委員は、重要な経営の意思決定の過程及び当社の執行役員の業務執行の状況を把握するため、当社の取締役会の他、経営会議体など会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、契約書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社の取締役、執行役員又は従業員に説明を求める。
ハ．当社の従業員が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、当社の常勤の監査等委員へも相談・通報できるよう体制を整備する。
ニ．常勤の監査等委員は他の監査等委員に適時情報の提供を行う。
ホ．当社は、監査等委員へ報告を行った当社グループの役員、執行役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、執行役員及び従業員に周知徹底する。


９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．当社の監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及びその結果の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連係を図る。また当社の監査等委員会は、内部監査担当部署とも密な連係を図り、効率的な監査を実施する。
ロ．当社の監査等委員会は監査の実施にあたり必要と認められるときは、自らの判断で、社外弁護士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを活用することができる。
ハ．当社は、当社の監査等委員がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、関係の遮断を図ります。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）対応統括部署の設置状況
　　総務担当部署を対応統括部署とし、反社会的勢力排除への体制を整えております。
（２）外部専門機関との連携状況
　　平素より関係行政機関や弁護士などの外部専門機関との間で、意見交換を行い、連携関係を構築しています。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　　外部専門機関との意見交換や広島県企業防衛協議会、広島県防犯連合会、広島県警察友の会に所属し、情報の収集に努めています。また収集した情報は、関係部署へ周知し、注意喚起を行っています。
（４）対応マニュアルの整備状況
　　反社会的勢力からの不当要求に対する対応手順を示した規程を整備し、関係部署へ周知しています。
（５）研修活動の実施状況
　　2012年７月より、役職員、協力会社社員、パート社員等を対象としたCSRに関する社内教育の取り組みを開始しています。

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　適時開示体制の概要については、以下の通りです。

（１）情報開示の基本方針
　当社は、投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう下記に記載した社内体制の充実につとめるなど、投資家への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨んでまいります。
　また投資家をはじめとする各ステークホルダーの皆様への情報開示のあり方を規定する為に、コーポレート・ガバナンス原則、及びコンプライアンス行動規範を定めております。

（２）会社情報の適時開示に係る体制
１）．情報の収集
　当社の会社情報については、当社各担当部署（子会社含む）から情報取扱責任者が管掌である経営企画・財務経理・法務・人事総務・広報部署を中心とした情報取扱担当部署に情報を集約しております。
２）．適時開示の要否判断
　上記体制による集約された会社情報について、適時開示規則等に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断し、情報取扱責任者は、代表取締役または取締役会へ報告、上程し、適時開示の要否、開示内容等について決定しております。
３）．適時開示の方法
　適時開示を行う場合は、決定・発生後遅滞なく、適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）により公表しております。また、ＴＤｎｅｔによって公表した情
報は、当社ウェブサイトや報道機関を通じて速やかに公表することとしております。

（３）適時開示体制のモニタリング
　当社監査等委員会は、適時開示体制が適正に機能しているか、監査を実施しております。