当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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監査等委員会がその職務を補助するスタッフを必要とする場合は、監査等委員と取締役との協議の上、従業員の中から監査等委員会を補助するスタッフを指名することとしております。また、監査等委員会のスタッフを兼務する従業員の任命・異動については、監査等委員会の事前同意を得ることとし、監査等委員会のスタッフを兼務する従業員は、監査等委員の業務命令に関しては、監査等委員以外の取締役、執行役員或いは管理職の指揮命令を受けないこととしております。

監査等委員会と内部監査チームは、内部監査チームが社内監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制制度等の全般について、監査結果を監査等委員に報告し、監査等委員と認識の共有を図り緊密な連携を保持するよう努めており、また、監査等委員は必要に応じて内部監査チームの意見を聴取する等連携を図っております。
監査等委員会と会計監査人は、四半期ごとに意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
また、監査等委員会、内部監査チーム及び会計監査人は、内部監査責任者が主催して、年間２回「三者合同ミーティング」を開催し、当該年度の監査実施状況等について確認し、合理的な監査実施を検討するとともに意思の疎通を図っております。この連携関係によって、都度適時に情報交換ができ、共有すべき情報や統一すべき見解は遅滞なく構築できる三者の連携関係が保持されております。

独立役員の資格を充たす社外役員につきましては、全て独立役員に指定しております。

当社の取締役、従業員及び社外協力者の意欲や士気を高め、一層の収益拡大と体質強化を図ることを目的としております。
2022年3月28日開催の第12回定時株主総会において、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業績拡大へのコミットメントを強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、既存の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度（「勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度」・「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度」）を導入することが決議されました。

ストックオプション制度は、2013年に導入し、当社の取締役、従業員及び社外協力者の意欲や士気を高め、一層の収益拡大と体質強化を図ることを目的としております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合い等を考慮して定めることとしております。 決定方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会が決定する権限を有しており、取締役会から委任された代表取締役である岩井裕之が、株主総会が決定する報酬総額の限度内において役員報酬内規に基づき決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査等委員会で決定することとしております。

社外取締役のサポートは経営管理ディビジョンが行っております。また非常勤監査等委員に対する情報伝達は常勤監査等委員が定期的に行っております。

　当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会により経営の意思決定及び業務執行、監督・監査をおこなっております。

a 取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長 岩井裕之が議長を務め、専務取締役 関根健太郎、取締役 成田武雄、取締役 岡田知嗣、社外取締役常勤監査等委員 小川弦一郎、社外取締役監査等委員 中山寿英、社外取締役監査等委員 志村正之の取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b 監査等委員会

　当社の監査等委員会は、社外取締役常勤監査等委員 小川弦一郎が議長を務め、社外取締役監査等委員 中山寿英、社外取締役監査等委員 志村正之の監査等委員３名（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定期開催と、必要に応じて臨時機動的に臨時開催を行っております。取締役会においては経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

c 内部監査チーム

　当社は、代表取締役社長直轄のチームとして内部監査チームを編成し、内部監査責任者１名、内部監査担当者３名が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ通知し、そのフォローアップに努めております。

d リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業の継続安定的な発展と全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく原則として６ヶ月に１回、委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質等様々な事業運営上のリスク、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等について、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討・協議
しております。

e 外部専門家

　当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、現在の体制、組織を構築しております。

当社は「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し、必要な改善措置を講じることにより、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。
(b) 監査等委員会を設置し、業務執行取締役及び執行役員の業務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性と透明性の維持並びに一層の向上を図る。
(c) 取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(d) 内部監査部門は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、取締役社長に報告する。
(e) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」において「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨明記し、これを排除し、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書（電磁的な記録を含み、以下同様とする。）は、法令、定款及び「文書管理規程」等に基づき、適正に作成、保存、管理（廃棄を含む。）する。
(b) 情報の管理については、情報セキュリティマネジメントシステム及び個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適正に管理する。
(c) 取締役は、必要に応じてこれら職務の執行に関わる重要な文書を閲覧することができる。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスク管理規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。
(b) 内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、取締役社長に報告する。
(c) 事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、取締役社長を長とする対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。

d 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図る。
(b) 取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備する。
(c) 定例の取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行状況の監督を行う。

e 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、金融商品取引法その他関係法令等に基づき、評価、維持、改善を行う。

f 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の監査等委員以外からの独立性に関する事項、及び当該従業員に関する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助するスタッフを必要とする場合は、監査等委員と取締役との協議の上、従業員の中から監査等委員会を補助するスタッフを指名する。
(b) 監査等委員会のスタッフを兼務する従業員の任命・異動については、監査等委員会の事前同意を得る。
(c) 監査等委員会のスタッフを兼務する従業員は、監査等委員の業務命令に関しては、監査等委員以外の取締役、執行役員或いは管理職の指揮命令を受けない。

g 取締役及び従業員が監査等委員会の監査等委員に報告するための体制

監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役、執行役員及び従業員は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査等委員会に報告する。

(a) 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき
(b) 取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき
(c) その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき
(d) 上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき

h 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に対して報告（内部通報を含む）を行った当社取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを一切禁止する。

i 監査等委員会の職務執行について生じる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員の職務の執行について生じる費用、債務又は会社法に基づく費用の前払い等の請求があ った場合は、当該費用、債務又は請求が必要でないことが合理的に認められる場合を除き、速やかに処理を行い、当社が負担する。
(b) 監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士その他外部の専門家と連携を図る。

当社は「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制」を以下のとおり定め、当社ホームページ上で公開するとともに、社内研修等を通して当社役職員に対して周知徹底に努めております。

① 社会秩序や企業の健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢で臨む体制を整備します。

② 反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり定め、これを遵守します。
a．反社会的勢力とは、取引その他一切の関係を遮断します。
b．反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として対応するとともに、対応する役職員の安全確保に努めます。
c．反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から弁護士等外部専門機関との連携を図ります。
d．反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然とした法的対応を行います。
e．いかなる理由があっても、事案を隠ぺいするための反社会的勢力との裏取引や、反社会的勢力への資金提供は行いません。
また、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、経営管理ディビジョンを主管部門とした体制を整備するとともに、「反社会的勢力調査マニュアル」を制定し、反社会的勢力の調査を徹底することで、反社会的勢力との関わりを未然に防止しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示に関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。