当社は、企業価値を高め株主・取引先・従業員の期待に応えるため、企業倫理を確立し経営の透明性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築・維持することを経営上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス上それを監視できる体制を構築しております。

【補充原則3-1②】　情報開示の充実
　当社の株主構成における海外投資家の比率が4.7％（令和6年3月31日現在）と低い状況ではありますが、招集通知（要約）の英訳、ホームページにおける社長挨拶や会社概要、事業内容等一部英文の情報開示を行っております。
　今後の外国人株主比率等の推移を踏まえ、必要に応じてさらに英語での情報の開示・提供を充実させるべく検討致します。

【補充原則4-2①】　取締役会の役割・責務(2)
　取締役の報酬に関しては、令和3年11月19日に開示の「取締役の報酬等の決定に関する基本方針」の一部変更に関するお知らせに記載のとおり、「指名報酬委員会」の審議を経て取締役会で決定を致します。
　また、業務執行にあたる取締役には、業績連動報酬を導入するとともに、ＵＥＸ役員持株会への入会を推奨し、自社株の取得が進んでおります。これらにより、中長期的な企業価値向上への動機づけが行われていること等から、現段階において自社株報酬は実施しておりません。

【原則1-4】　政策保有株式
　当社は持続的な企業価値向上のために様々な企業との協力関係が必要との認識のもと、取引先企業との取引関係の維持・強化等を目的として、政策的に必要であると判断する株式に限り保有していく方針です。保有する株式については、毎年１回取締役会において、経済合理性も含めた保有の意義について検証を行っております。また、事業上の取引関係等を勘案し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される株式については株価や市場動向を勘案のうえ適宜処分を行います。政策保有株式の議決権行使にあたっては、会社提案につきましては法令違反や反社会的行為等の不祥事を起こした場合や株式価値を著しく棄損する可能性のある議案等が付議された場合を除き原則として賛成し、株主提案につきましては個別に賛否を判断いたします。

【原則1-7】　関連当事者間の取引
　当社が当社の役員または役員が代表を務める会社(関連当事者)との取引を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした疑念を惹起することのないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとしております。また、主要株主等との取引においては、定期的に取締役会にその取引内容を報告する等必要な監視を行っております。

【補充原則2-4①】　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
　当社は、中長期的な企業価値の向上のためには、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが重要であるとの認識のもと、人材育成と職場環境整備に取り組んでおります。
1.中核人材の登用における多様性の確保の現状及び今後の数値目標(3年平均)
管理職への女性登用：当社における女性の管理職に占める比率は0％です。今後は令和15年を目途に10％達成を目標として女性の管理職への登用を進めてまいります。
管理職への外国人登用：当社における外国人の管理職に占める比率は0％です。今後は令和15年を目途に3％達成を目標として外国人の管理職への登用を進めてまいります。
管理職への中途採用者登用：当社における中途採用者の管理職に占める比率は52.5％です。また、役員に占める中途採用者の比率も76.9％と既に高い割合になっているため、今後につきましては、正社員、継続雇用嘱託及び役員に占める中途採用者の割合50％以上を維持することを目標といたします。
2.多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針
当社は次の人材育成方針、社内環境整備方針を定め人材育成を実施しております。
1) 働きやすく、安心で安全な企業風土の醸成
・有給休暇の取得促進
・時間外労働の削減
・社員の健康促進
・技能職の労働安全の確保
・物流センターの環境整備
2) キャリア形成支援のための教育研修や啓蒙活動の実施
・新入社員から経営幹部まで履修可能な社員研修プログラムの定期的な見直し
・女性専用の研修プログラムの設定
・当社物流センター、メーカー工場の見学・視察を通じた取扱商品の知識習得
3) 多様性を受け入れ尊重する組織風土・文化の醸成
・中途採用社員への新入社員研修受講機会の提供
・いわゆる第二新卒者に対するインストラクター制度の適用
・従業員満足度調査の実施による部門ごとの諸問題等の分析

【原則2-6】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は確定給付企業年金制度を採用しており、年金積立金の運用を外部運用機関に委託しております。総務部が担当部署として運用委託機関から定期的に報告を受け、適切にモニタリングを行っております。
　なお、年金資金の運用に関し個別銘柄の選定や議決権行使については、運用委託機関の判断基準によって行われており、利益相反に該当する事項はありません。

【原則3-1】　情報開示の充実
（ⅰ）当社ホームページにて経営理念、中期経営計画を掲載しております。
（ⅱ）「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」につきましては、コーポレート・ガバナンスに関する報告書のⅠの1.に記載しております。
（ⅲ）令和3年11月19日に開示の「取締役の報酬等の決定に関する基本方針」の一部変更に関するお知らせに記載のとおりです。
（ⅳ）取締役及び監査役は、法定の要件を備え、当社が属する業界における専門性と多様性の確保を重視し、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることができるものとしております。取締役の選解任の手続きについては、指名報酬委員会における審議を経て取締役会が候補者を決定し、株主総会の決議により選解任します。また、監査役については、監査役会の同意を経て取締役会が候補者を決定し、株主総会の決議により選解任するものとしております。
（ⅴ）社外役員につきましては、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。取締役・監査役の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴を示してご説明しております。

【補充原則3-1③】　情報開示の充実
（サステナビリティについての取組み）
　当社は、中期経営計画において、「サステナビリティを巡る取組みについての基本方針」を策定しております。当該基本方針において、安心・安全の追求、コンプライアンスの推進、人権の尊重、株主・投資家への責任、気候変動など地球環境問題への配慮の5つの重要課題とその取組み方針を定め、自らの持続的な成長を図るとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを目指してまいります。
（人的資本への投資）
　当社企業集団のビジネスの中心は人であり、企業理念の実現に向けた経営方針の実践によって培われるステークホルダーとの信頼は、当社の大きな財産と認識しております。人材への投資につきましては、当社のサステナビリティを巡る取組みについての重要課題「人権の尊重」の取組み方針に基づき、研修制度の拡充や職場環境の整備、行動準則の徹底に取り組んでおります。
　当社の人材育成制度としては、①入社時のインストラクター制度、②中堅社員に対する資格別外部研修制度、③経営幹部候補社員研修制度があり、新入社員から役員に至るまでの職能に応じた社員教育の充実を図っております。
（知的財産への投資）
　当社は中期経営計画の「全社基本方針」において、ソリューション提供による高付加価値化の推進を掲げており、加工を中心とした独自のノウハウの蓄積に注力しております。当該方針の実行により、単なる価格競争に陥らず利益率の向上を図ることが出来る一方、顧客との間に強固な信頼関係を構築することが期待できます。そのため、令和4年4月に全社横断的な組織を設置し活動しております。物流面では、在庫管理において将来のDXを念頭に独自の管理システムを導入し、歩留向上、省人化、業務の効率化を推進しております。

【補充原則4-1①】　取締役会の役割・責務(1)
　取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定められた当社及び当社企業集団の経営に関する方針や重要事項を決定し、業務執行の監督を行います。
　取締役会は、取締役会で決定すべき事項以外の業務執行について、職務権限規程に則り執行役員に委任しております。また、重要事項については経営会議で審議し職務権限規程に基づき決定しております。

【補充原則4-9】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、会社法第２条15号及び東京証券取引所の定める独立性基準に加え、当社の経営に対し客観的、専門的な観点から率直かつ建設的に助言し監督できる資質を備えた人物を選定しております。

【補充原則4-10①】　任意の仕組みの活用
　当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役3名を選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。
　当社は、「指名報酬委員会」を設置しており、取締役の指名や報酬などの特に重要な事項の検討に当たり、当該委員会の適切な関与・助言を得る体制を構築しております。
　なお、当該委員会は、社外取締役2名及び代表取締役社長を含む4名の取締役を構成員とし、委員長は社外取締役としております。

【補充原則4-11①】　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　取締役は、法定の要件を備え、当社が属する業界における専門性と多様性の確保を重視し、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることができるものとしております。選解任の手続きについては、「指名報酬委員会」の審議を経て取締役会において候補者を決定のうえ、株主総会の決議により選解任します。
　各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックス等の開示については、株主総会招集通知において明示しております。

【補充原則4-11②】　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社における役割・責務を適切に果たせるよう、合理的な兼任数にとどめることとし、その兼任状況は、有価証券報告書や株主総会招集通知において毎年開示しております。なお、現時点においてすべての取締役・監査役はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保していると認識しております。

【補充原則4-11③】　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　当社の取締役会は原則毎月開催され、重要案件につき適時・適切に審議・報告がなされております。また、指名報酬委員会と同様に取締役会から審議・報告を委任され、取締役会に先立ち開催される経営会議を含めて社外取締役からはその豊富な経験や専門的な知識に基づき適宜助言・提言がなされております。
　取締役会全体の実効性につきましては分析・評価を行うため、全ての取締役および監査役を対象に、外部第三者機関のアドバイスを参考に作成したアンケートを実施し、その結果をもとに取締役会において議論しました。
　その結果、当社取締役会の実効性は概ね確保されているものと評価されましたが、他方で「取締役会の構成と運営」や「中長期的な戦略に関する議論」および「株主等との対話と協働」等については、なお改善の余地があるとの意見がありました。
　本評価を踏まえ、これら課題の改善につながる施策を講じ、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則4-14②】　取締役・監査役のトレーニング
　当社は、社外取締役を含む取締役の就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得し、株主から負託された取締役に求められる役割及び法的責任を果たすため、会社の費用により取締役向けの外部セミナーや勉強会等、会社法関連法令ならびにコーポレートガバナンスに関して十分な理解を深める機会を設けることとしております。
　また、必要に応じてこれを継続的に更新する機会を設けることとしております。

【原則5-1】　株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、株主との対話全般について、建設的な対話が重要であると認識しており、その実現のため次のような体制を整備し取り組んでおります。
①IRを統括する責任者を経営企画部長としております。
②個別面談以外の対話の手段として、以下の取り組みを行っております。
　・アナリスト、機関投資家向け決算説明会において代表取締役社長が説明(２回/年)
　・当社ホームページによる、決算資料をはじめとする情報開示の充実
③対話を通じて得られた意見等については、取締役会へフィードバックし情報を共有することとしております。
④インサイダー情報の取り扱いについては、株主平等原則に則り法令及び社内規程を遵守し、適切に管理しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、2023年11月8日に資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社の現状認識・分析及び取組方針を開示しております。
　開示資料は当社ウェブサイト（https://www.uex-ltd.co.jp/news/）に掲載しております。

令和6年3月31日現在の株主名簿に基づいております。

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なし

　取締役の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、任意の「指名報酬委員会」を設置しております。本委員会は、社外取締役2名、代表取締役社長を含む業務執行にあたる取締役2名の計4名とし、委員長は、社外取締役の中からその互選により選定することとしております。

会計監査人による監査報告書の提出のほか、必要に応じ都度意見交換を行っております。
定期的に監査役と内部監査室が情報及び意見交換を行っております。

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取締役の業績連動報酬に関しては、取締役の報酬と当社業績との連動性を高め、継続的な企業価値の向上に資することを目的として導入しております。

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開示手段：有価証券報告書
開示状況：全取締役の総額を表示

１．取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針
(1) 取締役の金銭報酬は定額報酬と業績連動報酬とで構成する。報酬額の決定にあたっては、優秀な人材の確保と継続的な企業価値の向上に対する動機付けに配慮のうえ、会社業績、職責等を総合的に勘案するものとし、「指名報酬委員会」における審議を経て取締役会が決定する。
(2) 取締役の個人別報酬額（業績連動報酬を含む）は、以下のとおりとし総額において株主総会が決定した限度内とする。
取締役社長　　　　　　　　　　　　　　　　　　年額１億円以内
取締役会長　　　　　　　　　　　　　　　　　　年額６千万円以内
役付執行役員を兼務する取締役　　　　　年額６千万円以内
その他の取締役　　　　　　　　　　　　　　　年額３千万円以内
(注)取締役の報酬額は、第41回定時株主総会において年額２億円以内（使用人分給与は含まない）と決議されている。
(3) 定額報酬は原則として報酬額の増減を行わない。ただし、以下の場合には減額調整を行う。
①赤字決算が見込まれる場合
②取締役による経営判断の誤りにより多額の損失を計上する場合
③取締役が責務に違反する行為又は禁止行為をした場合

２．業績連動報酬等の決定に関する方針
業務執行にあたる取締役に対し業績連動報酬を支給する。その総額は連結営業利益のうち12億円を上回る部分に25/1000を乗じた額以内とし、個人別報酬額は「指名報酬委員会」における審議を経て取締役会が決定する。

３．非金銭報酬等
業務上の必要により取締役に社宅を貸与する場合、第53回定時株主総会の決議に基づき、社宅賃借料と社宅使用料の差額合計額は年額４百万円以内とする。

４．報酬等の額の割合
非金銭報酬等は別枠とし、業務執行にあたる取締役の報酬額の割合は、定額報酬１に対し業績連動報酬最大0.3とする。

５．報酬等を与える時期又は条件
取締役の報酬は月例報酬のみとし、毎月従業員に対する給与支給日に支給する。

６．付帯事項
業務執行にあたる取締役には「ＵＥＸ役員持株会」への入会を推奨し、取締役による自社株式保有の促進を図る。

社外取締役及び社外監査役に対しては、総務部が窓口となり、依頼内容に応じ都度担当者がサポートできる体制となっております。

　当社は、取締役会設置会社であり、監査役制度を採用しております。
　取締役は6名のうち3名を社外取締役に、監査役は3名のうち2名を社外監査役に選任しております。
　取締役会は定例的に月1回、また必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議し決定しております。取締役会には監査役3名（全
員）も出席し、取締役の職務執行を監査しております。経営会議は取締役6名及び取締役を除く執行役員9名によって構成され、定例的に月1回、
また必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定するほか、構成員か
ら業務執行上の報告を受け、構成員相互の情報連絡を図っております。また、経営会議には監査役3名（全員）も出席し、経営に関する意見交換
を行っております。
　また、当社は取締役の責任を明確化するため平成25年6月に取締役の任期を2年から1年に変更するとともに、取締役会長、取締役社長以外
の役付取締役を廃止し、業務執行にあたる役付役員を執行役員の中から選任しております。

　当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、会社の業務執行に関する協議・決定機関として、経営会議を設置しております。また、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、3名の社外取締役を選任しております。
　当社の規模、事業内容その他から検討した結果、監査役会設置会社が投資家からの信任獲得のために適した会社形態と判断し現在の体制を選択しております。
　また、当社は、取締役の指名および報酬等に関して、手続きの公平性・透明性・客観性を強化するため、任意の「指名報酬委員会」を設置しております。

・内部統制システム整備に関する基本方針　
　当社は、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）整備に関する基本方針」を取締役会において決議しており、その内容は次の
とおりです。

（1）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社の取締役は、法令及び定款を遵守することは当然のこととして、取締役規則に従い、企業倫理を遵守し、率先垂範し、忠実にその職務を遂行する。また、当社は、執行役員制を導入しており、当社の執行役員は、執行役員規則に従い、取締役同様に法令、定款及び企業倫理を遵守し忠実にその職務を遂行する。
　当社の使用人は、就業規則に従い、法令及び定款を遵守し、自己の職務に対し責任を重んじ業務に精励するとともに、社内の秩序の維持に努
力する。
　社長直属の内部監査室を設置し、取締役及び使用人の業務状況に対し内部牽制機能を持たせる。

（2）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　定例的に月1回、また必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議し決定する。また、当社は業務執行体制を強化し責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しており、執行役員は代表取締役社長の指揮・命令のもとで担当部門の全般的執行方針を策定し、その執行・管理にあたる。取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定する。
　社内規程により、各部門の職務分掌や業務権限の明確化を図り、合理的かつ適切な業務手続を定める。また、コンプライアンスの強化及び業務の効率化を図るため、常に業務システムの見直しを行い適切な対応を行う。

（3）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役会及び経営会議における取締役の職務執行・意思決定に関する情報は、議事録として保存及び管理する。また、法令及び文書管理規程に基づき、各々の担当職務に従い適切に文書などの保存及び管理を行う。

（4）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、コンプライアンス・与信・財務等に係るリスク管理のため社内規程を整備し、各部門はその社内規程に従い、業務を遂行する。そのなかで専門的立場からリスクと認識する事項を発見した場合には、速やかに経営会議に報告し、経営会議は当該事項について多面的に検討し、適切な対策を決定する。

（5）当社企業集団における業務の適正化を確保するための体制
　当社企業集団として業務の適正と業務効率性を確保するために、関係会社管理規程を整備し、運用するとともに、関係会社の取締役及び監査役に当社の取締役又は使用人が就任し、管理体制の向上を図る。また、定例的に月1回、当社取締役と関係会社代表が出席する関係会社会議を開催し、各関係会社の業績及び業務執行状況を把握するとともに、当社と各関係会社との間で情報及び意見の交換を行う。
　関係会社の業務執行状況を経営会議に報告する。

（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを置くこととし、その任命・異動・考課等については、監査役と意見調整を行う。

（7）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
　監査役は、当社に対し職務の執行上必要となる費用等について前払及び償還を受けることができる。

（8）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、以下の体制を整える。
　・経営会議に常勤監査役の出席を求める
　・関係会社会議に常勤監査役の出席を求める
　・定期的に監査役と内部監査室が情報及び意見交換を行う
　・会計監査人から監査役に対し会計監査内容について説明を行う
　・全ての稟議書を監査役の閲覧に付する
　・通知・報告したことを理由として、通知・報告者に不利な取扱いをすることを禁止する

・内部統制システムの整備・運用状況
　上記の基本方針に基づき、第69期における内部統制システムの取組につきましては、内部統制委員会（6月、9月、12月、3月）とリスク管理委員会（9月、3月）及びコンプライアンス委員会（5月、8月、11月、2月）を開催しております。
　また、財務報告に係る内部統制につきましては、その評価実施計画につき取締役会の承認を得て実行し、整備・運用状況を取締役会に報告しております。

・反社会的勢力排除に向けた基本方針
　当社は、取締役会において次のとおり基本方針を決議しております。
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の取引関係を遮断し、反社会的勢力による不当な要求等は断固拒絶する。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（以下、「特防連」）に加盟し、特防連等が開催する研修会等に総務部担当者を参加させ情報の収集、一元管理を行っております。また、所轄警察等との連携を図り、反社会的勢力からの不当な要求等に対し組織的に対応することとしております。

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＜適時開示体制の概要＞

当社の会社情報の適時開示に関わる社内体制の状況は、以下のとおりです。

1．決定事実に関する情報開示
　　当社及び当社子会社に関わる適時開示の対象となる決定事実につきましては、社内規程に従って取締役会または経営会議にて決定、報告されており、その後、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示しております。

2．発生事実に関する情報開示
　　当社及び当社子会社に関わる適時開示の対象となる発生事実につきましては、発生後速やかに、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示しております。

3．決算に関する情報開示
　　決算情報につきましては、社内規程に従って取締役会等への付議・報告の手続きを経て、その後、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示しております。

　　上記のいずれの情報開示につきましても、経営企画部長　（東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく情報取扱責任者）の責任のもと、適時開示を行っております。
　　また、同開示の際には、当社ホームページへの掲載も行っております。