【基本的な考え方】
当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性・透明性・公平性を確保するとともに、内部統制システムの充実・コンプライアンスの徹底に努め、以下の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

【基本方針】
１．株主の権利・平等性の確保
　株主の権利を尊重し、少数株主や外国人株主を含む様々な株主の平等性の確保に努めます。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　株主を含む全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
３．適切な情報開示と透明性の確保
　法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組み透明性の確保に努めます。
４．取締役会の責務
　透明・公正かつ迅速な意思決定を行うためにその役割・責務の適切な遂行に努めます。
５．株主との対話
　持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話に努めます。

補充原則４－１１①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 取締役会の多様性に関する考え方】
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名、監査等委員である取締役５名の員数の範囲内で、取締役として相応しい豊
富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人員で構成することを基本的な考え方としております。現在は、取締役（監査等委員である取締役を
除く。）３名、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成し概ね適正であると考えております。しかしながら、独立社外取締役
に他社での経営経験を有する者を検討してまいります。

【補充原則５－２①　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況の公表】
当社は、情報通信機器・オフィス機器の販売施工、システムソフト開発およびこれらに関連するサポートサービス事業の単一のポートフォリオであり、その見直し等は予定しておりません。今後、さらなる事業を開発した場合には、経営戦略等の策定・公表にあたって事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況について開示を検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、事業戦略、経営戦略、取引関係などを総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に政策保有株式として取引先との円滑な取引関係の維持・強化を目的に株式を保有することとしております。また、取締役会において毎年、個別の銘柄毎に保有状況および取引状況、株価、保有に伴う便益とコスト等を総合的に評価し保有に関する検証を行っており、保有意義が認められなくなった銘柄については保有株式の縮減を検討いたします。
議決権の行使については、中長期的な観点で当社の企業価値向上につながるか等、当社への影響を総合的に勘案し判断しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引については、会社および株主共同の利益を害することがないよう取締役会規程により取締役会の決議を得ることを定めています。
また、当社の執行役員・主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会等にて承認・確認を行っています。
なお、現段階においては主要株主は存在していません。

【補充原則２－４① 女性の活躍促進を含む多様性の確保の考え方】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保は重要であると認識し、ダイバーシティの推進に取り組んでおります。
女性の活躍については、女性社員の比率を2032年度20％を目標に掲げ、各種制度の整備を行い、女性が働きやすく能力を発揮することのできる職場環境づくりを推進しております。また、女性のキャリア開発に向けた支援として、キャリア開発支援研修などを実施しております。中核人材の確保については、積極的な中途採用を実施し、中核人材の確保に取り組んでおります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度の適正な運営を図るため、当該企業年金制度運営に関する重要事項を審議・報告する資産運用委員会を定期的に開催しています。
年金資産の運用については、運用の基本方針および政策的資産構成割合を策定しています。
人事面における取り組みについては、外部専門家を起用することで専門的な知識を補完し、外部専門家による勉強会や委員会運営等を通じて、企業年金の運営に関わる人材の育成を行っています。

【補充原則３－１　情報開示の充実】
（１） 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社は、2025年度を初年度とする中期経営計画FuSodentsu Vision 2027　ココロ躍る未来に向かって Challenge DX Movement　を策定いたしました。詳細については当社ウェブサイトをご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS07415/b8dc009c/7b79/4753/8d96/d7624e29a01d/140120241115525184.pdf

（２） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書上記「１．基本的な考え方」に記載しております。

（３） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（４） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任と取締役候補者の選解任指名を行うに当たっては、当社の経営陣幹部または取締役として相応しい豊富な経験・高い見識・高度な専門性を有する人物を候補者として代表取締役が推薦し、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しております。
取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、取締役会にて解任の要否を審議いたします。

（５） 取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
株主総会招集通知の参考書類に各候補者の略歴および個々の選任理由等を記載しております。

【補充原則３－１③　情報開示の充実　自社のサステナビリティについての取り組み】
当社は、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティへの取り組みを、経営の重要課題の１つと認識しており、これまでSDGsの重要課題(マテリアリティ)を定め、SDGsに関する取組方針を策定し、環境・社会・ガバナンスの観点からSDGsが目指す社会の実現に向けて推進してまいりました。このたび、2024年11月にサステナビリティ基本方針を定め、サステナビリティ経営委員会、サステナビリティ推進委員会を設置し、環境や社会の様々な課題の解決に向けて環境面での資源効率化や温室効果ガスの削減、社会面での労働環境改善や地域社会への貢献、経済面での持続可能な成長と収益性の確保に努め、より一層の持続可能な社会の実現と企業価値向上を目指して推進してまいります。
https://www.fusodentsu.co.jp/sustainability/

＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社は、第３期中期経営計画FuSodentsu Vision 2027において、経営基盤強化の１つとして人財を活かす経営の推進を基本方針としております。人的資本への投資については、成長投資として組織の効率と公平性を向上させるため新人事制度の構築を進め、経営戦略に沿った人財戦略を推進するとともに、個々の従業員の能力・スキルを高めエンゲージメントを向上させることが重要と考え、各種階層別研修の拡大を図り教育への投資を増加させております。また、高度な技術力を持った人財のための職種別研修を実施するとともに、誰もが自分らしくイキイキと活躍できる組織に向けた各種研修を実施しダイバーシティの推進に取り組んでおります。
知的財産への投資については、自社パッケージソフトのエンハンスなどソフトウエア開発への投資を実施しており、今後も経営戦略や経営課題との整合性を図りながら推進してまいります。

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務（１）】
当社は、経営の意思決定機関である取締役会において、法令または定款で定められた事項のほか、予算編成や組織人事に関する事項など、取締役会規程で取締役決議事項として定められた事項を決議しています。
その他の事項については、職務権限規程に基づき各業務担当取締役・執行役員に権限を委譲しており、社内規程により明確化されています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しています。

【補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用　指名・報酬委員会】
取締役の指名および報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。

【補充原則４－１１②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
社外取締役をはじめ各取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の職務に振り向け、兼職については合理的な範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知で開示しています。

【補充原則４－１１③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2018年度より取締役会の実効性につき、外部機関の助言を得ながら自己評価・分析を実施しております。
2024年度の自己評価・分析につきましては、外部機関に直接回答することで匿名性を確保したうえで、2024年７月に取締役会の構成員である全ての取締役・監査等委員を対象にアンケートを実施し、2024年９月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
アンケートの回答からは、取締役会の構成・運営等おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。
一方で、投資家との対話の強化のためのIR活動の強化が課題として認識されました。また、適切な時期の資料提供に引き続き取り組むとともに、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役向けに経済情勢・各種法改正・コンプライアンスなど、必要な知識の吸収と役割・責任を理解するための研修を実施しています。また、取締役が必要とする事業・財務・組織等に関する知識取得のための機会の提供・斡旋・費用の支援を行っています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、管理本部担当取締役がＩＲ統括責任者となり、執行役員であるコーポレートイノベーション本部長、ＩＲ担当部署の経営企画室が経理部・総務部等と連携を取りながら対応しています。株主や投資家との対話(面談)の対応は、主にＩＲ担当部署の経営企画室が対応しており、中長期的な保有を目的とする機関投資家等とはＩＲ統括責任者等が面談に対応しています。

（１） 建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
（２） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
当社は、管理本部担当取締役がＩＲ統括責任者となり、執行役員であるコーポレートイノベーション本部長、ＩＲ担当部署の経営企画室が経理部・総務部等と連携を取りながら対応しています。
（３） 個別面談以外の対話の手段の充実に関する取り組み
株主や投資家との対話の場として、株主総会や個別の面談に対応していくとともに、当面、当社では、事業報告書等や当社ウェブサイト等を通じた情報発信を充実させてまいります。
（４） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
ＩＲ担当部署は、株主等との対話において把握した株主の意見等は、必要に応じて取締役会へ報告することとしております。
（５） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
株主や投資家との対話に際しては、決算情報に関しての対話を控える「沈黙期間」（決算日翌日から決算発表日まで）を設定し、公平性を確保しています。また、インサイダー情報の管理につきましては、社内規程を定め運用の徹底に努めています。　

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、第３期中期経営計画 FuSodentsu Vision 2027に掲載しております。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS07415/b8dc009c/7b79/4753/8d96/d7624e29a01d/140120241115525184.pdf

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監査等委員である取締役のうち1名が常勤していることから監査等委員会の職務を補助する使用人はおりませんが、要請があった場合は監査等委員会の職務を補助する体制を確保いたします。

監査室、監査等委員会および会計監査人との相互連携は、内部統制機能を有する監査室が内部監査規程に基づく監査計画を取締役会へ報告しております。また、監査実施状況を代表取締役社長に報告し、その内容について監査等委員会にも報告しています。監査等委員会は監査室から報告を受けるとともに、会計監査人からも随時報告を受け情報交換を行い、経営の監視機能に努めています。会計監査人は監査室が実施する内部監査に同行し問題点の把握に努め監査の実効性を高めております。

取締役の指名および報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした、取締役会の諮問機関として独立社外取締役３名を含む４名からなる指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

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取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2017年11月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2017年12月21日開催の第72期定時株主総会に付議し承認可決されました。

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第79期(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の取締役(監査等委員を除く。）、取締役(監査等委員)に対する役員区分ごとの報酬等の総額は次のとおりであります。
　取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)の報酬等の総額　　　97,245千円
　取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)の報酬等の総額　　　　　　 　 18,183千円
　社外役員の報酬等の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 　　　　　 17,700千円
　(注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、総額１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しています。
上記報酬等の額には、取締役（監査等委員を除く。）３名に対する譲渡制限付株式報酬の当期に係る費用計上10,869千円が含まれております。

１．基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、固定給部分と各期の業績および各取締役の貢献度を考慮した報酬として総合的に勘案し決定するものとする。なお、特定の財務諸表に連動する形とはしていないため業績連動給与としての開示および会計処理・税務処理は行わないこととする。

３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社における各割り当て対象者の貢献度等諸般の事項等を総合的に勘案の上、算出された株式を非金銭報酬等として毎年一定の時期に割り当てる。

４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討・審議を行う。取締役会（５の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、事前に指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で個人別の割当株式数を決議する。

社外取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。監査については、常勤の監査等委員である取締役、監査室と連携を図り、監査の実効性を高めています。

当社は、相談役・顧問制度に関する内規を定めておりますが、現在代表取締役社長等に就任していた相談役、顧問等はおりません。

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員のうち３名を当社との関係において一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立社外取
締役として指定しています。監査等委員会は内部統制システムを採用した監査を行い、監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて当社取締役、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制をとっています。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、経営の意思決定機関として法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程にて定めた決議事項について決議しています。原則として月１回定期的に開催するほか、その他必要に応じて随時開催しています。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、監査等委員の互選により常勤監査等委員を１名置いています。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会規程および監査等委員会監査等規程に則り、取締役の職務の執行に関する適法性および妥当性について監査・監督を行っています。

当社は、取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンス体制を一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を図ることを目的として監査等委員会設置会社に移行しております。また、経営の意思決定機関である取締役会と、その意思決定に基づいた業務執行を分担する執行役員制度を導入しています。
なお、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして次の事項を定めております。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　当社は、法令・社会規範を厳格に遵守し正しい倫理観に則した行動により社会的責任を果たすため、「企業倫理憲章・行動規範」を制定し、役
　　職者が率先垂範するとともに、経営トップが先頭に立ちコンプライアンス推進に取り組む。
　　法令・定款等に違反する行為を使用人が発見した場合の通報者の保護を含む内部通報制度を構築する。万一法令・定款等に抵触する事態
　　が発生した場合には、リスク・コンプライアンス委員会がその解決にあたる。
２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役の職務の執行に係る情報・文書について (以下、職務執行情報という。)の取り扱いは、当該担当取締役が所管し、文書管理規程およ
　　びそれに関連する業務マニュアルに従い適切に保存および管理を行う。取締役はこの職務執行情報を閲覧できるものとする。
３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　法令遵守、品質維持、災害事故防止、情報セキュリティ、環境保全に係るリスクについては、諸規程ならびにガイドラインを策定整備し、これら
　　に基づき管理者を配置して損失の危険を防止する。新たに発生したリスクについては速やかに対応責任者を定め対応に万全を期す。
４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1) 取締役はその職務執行において、定款、取締役会規程、経営会議規程および職務権限規程に基づき付議基準に該当する事項については　
　　取締役会、経営会議に付議することを遵守する。
　(2) 経営方針については、毎年策定される年度事業計画および中期経営計画に基づき各部門において目標達成のために活動することとする。
　　また、事業計画が当初の目標どおりに進捗しているか事業報告を通じ定期的に検証する。
　(3) 日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、職位者が意思決定ルールに則り業務を遂行
　　することとする。
５　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　　監査等委員会が監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するための補助者を置くことを求めた場合には、補助者を１名以上配置すること
　　とする。
６　前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の
　　確保に関する事項
　　監査職務の補助者の独立性および実効性を確保するため、当該補助者は当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命
　　令下で職務を遂行し、その評価等は監査等委員会の意見を聴取するものとする。
　　監査職務の補助者の任命、異動は監査等委員会の同意を得るものとする。
７　取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体
　　制
　　取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、監査等委員会規程、監査等委員会監査等規程の定めるところに従い、監査等委
　　員会の監査に必要な報告および情報提供を行うこととし、その主なものは、次のとおりとする。
　　・内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
　　・内部監査部門の活動状況
　　・重要な会計方針、会計基準およびその変更
　　・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
　　・内部通報制度の運用および通報の内容
　　・稟議書、会議議事録、その他監査等委員会から要求された書類、電磁的媒体情報
８　監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利
　　な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人に周知徹底する。
９　監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該
　　職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　　当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用および債務ならびにそれらの処理については、当該費用が当該監査等委員会の
　　職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
10　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　監査等委員会は代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク
　　のほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識を深める。
　　取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、監査等委員会規程、監査等委員会監査等規程の定めるところに従い、上記以外
　　についても、監査等委員会監査の実効性を確保するために努力するものとする。

当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切関わりません。その旨を「企業倫理憲章・行動規範」に定め、当社の役職員全員に周知徹底するとともに、事案の発生時には公的機関や弁護士と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対応できる体制を確立しています。

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