当社は、経営理念「私たちは、お客さま、地域社会の『環境価値』を創造し続けます。」のもと、自らの持続的成長と企業価値の向上を通じて、ステ
ークホルダーに対する責任を果たし、社会の要請や自らの経営環境に適合する最良のコーポレートガバナンスを実現することを目指しています。
当社はコーポレートガバナンス体制を、「当社の持続的成長を支えるための、以下の4つの視点からの『攻め』と『守り』のバランスの取れた仕組
み」として「イオンディライトコーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下「当社ガイドライン」）において定義しています。
１） 企業の構成員（役員、社員）の事業活動を、一つの大きな意思・ベクトルに統合し、経営資源を最大限に活用する手段
２） 企業を支えるステークホルダーとの信頼関係の基となる基本的約束
３） 日常・非日常の不測の事態に対する備え
４） 企業が社会の一員として存続するために守るべきルール

【経営理念】
私たちは、お客さま、地域社会の「環境価値」を創造し続けます。

【イオンディライト行動規範】
１　私は常に多くの人々から支えられていることに感謝し、謙虚な気持ちを持ち続けます。
１　私はいかなるときも、正直で誠実な行動を貫きます。
１　私はお客さまの期待を上回るサービスを提供するために、常に自分を磨きます。
１　私はイオンディライトの環境価値の創造に、ためらうことなく挑戦を続けます。
１　私はイオンディライトの一員として、地域社会への奉仕につとめます。
１　私はディライトな職場環境の維持向上を目指し、ともに働く仲間を尊重します。

【サステナビリティ基本方針】
経営理念のもと、多くのステークホルダーとともに、あらゆる場面において『環境価値』を創造することで、社会課題の解決と持続可能な社会の
実現に貢献します。
・施設とその周辺において、安全・安心で、衛生的・健康的な利用環境の実現に努めます。
・社会の期待に応えるソリューションの提供を通じて、脱炭素社会の実現と生物多様性の保全、資源循環の促進に貢献します。
・法令や社会規範を遵守し、取引先と相互の信頼関係を構築するとともにサプライチェーン全体での公正な事業活動を行います。
・一人ひとりの人権を尊重し、多様な人材が能力を発揮できる活力ある組織風土づくりを行います。
・企業市民として、より良い環境や社会を目指す社会貢献活動に取り組みます。

なお、詳細については当社ホームページをご参照ください。

【イオンディライトコーポレートガバナンス・ガイドライン】【コーポレートガバナンス】
https://www.aeondelight.co.jp/sustainability/governance/corporate.html
【サステナビリティ基本方針】
https://www.aeondelight.co.jp/sustainability/management/policy.html

2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

【補充原則4-11-1　　取締役会全体としてのバランス、多様性および規模に対する考え方】
当社ガイドライン第13条「取締役会、監査役会の体制」、第27条「取締役候補者及び監査役候補者の選定」をご参照ください。
なお、各取締役が有するスキル（経験・見識・専門性等）及び選任理由は定時株主総会招集通知にて開示しています。

【原則1-4　政策保有株式】
当社ガイドライン第7条「政策保有株式」をご参照ください。
2024年度は、保有意義を検証した結果、1銘柄の株式を売却しました。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社ガイドライン第9条「株主の利益に反する取引の防止」をご参照ください。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当報告書16ページⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況　その他　
をご参照ください。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社ガイドライン第35条「企業年金基金」をご参照ください。

【原則3-1　情報開示の充実】
１) 経営理念や行動規範をホームページ等で開示しています。
２) 当社ガイドラインを当社ホームページにて開示しています。
３) 当報告書11ページ「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
４) 当社ガイドライン第27条「取締役候補者及び監査役候補者の選定」をご参照ください。
５) 個々の役員の選解任理由に関しては、定時株主総会招集通知の株主総会参考書類等で開示します。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
当社は、企業としての社会的責任を果たし、事業活動を通じた社会課題解決を図るESG経営を推進していくため、経営理念をもとに「サステナ
ビリティ基本方針」を2021年8月に制定しました。また、サステナビリティ基本方針とマテリアリティ（当社にとっての重要な社会課題）に基づき、
事業活動を通じた社会課題の解決を図るESG経営の全社推進機関として、サステナビリティ委員会を2022年4月に設置しました。
【サステナビリティ】
https://www.aeondelight.co.jp/sustainability/
＜TCFDに基づく開示等について＞
TCFDに基づく情報開示については、当社ホームページをご覧ください。
なお、事業活動を通じて排出されるGHGについては、Scope1,2を算出するとともに、2024年度はScope3の算出に着手しました。
【TCFDに基づく開示】
https://www.aeondelight.co.jp/sustainability/environmental/tcfd.html
＜人的資本・知的財産への投資等について＞
上記のESG経営において、当社は優先的に取組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定しています。「安全・安心」「人手不足」「環境」
「テクノロジーの活用」「ガバナンス」の5領域を設定、この中の「人手不足」において、人的資本、知的財産への投資に向けた施策を
推進しています。
＜人的資本・知的財産への投資＞
持続的成長に向け、「技術力」「人間力」を兼ね備えた真の「専門家」育成のための投資を実施しています。専門家の育成こそが人的資本を蓄え、
見えざる資産を増大させる重要な経営戦略であると位置づけ、事業を推進するための有資格人材や、グローバル人材の育成など、事業部門・
管理部門双方における専門人材確保を進めています。当社グループが保有する専門研修施設「イオンディライトアカデミーながはま」での実践的
教育や、社内公募・海外研修制度などの制度を組み合わせることでの社内育成、及び社外からの招聘により、人材確保に繋げています。
（参考）人的資本関連データ(2024年度実績)
・年間のべ研修受講者数：14,765名
・年間のべ研修時間：118,120時間
・1人あたりの平均研修時間：26時間
・教育・研修費総額：474,519千円
・1人あたりの教育・研修費：104千円
＜人権尊重に向けた基本的な考え方＞
「サステナビリティ基本方針」および「イオンの人権基本方針」に基づき、国際労働機関（ILO）の「労働における基本原則および権利に関する
ILO宣言」に記された人権規範の遵守、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」の支持と実践による人権尊重を行っています。2024年からは、
新たに「イオンディライト取引行動規範」を制定するとともに、人権デューデリジェンスに関する取組みを開始し、パートナー企業を含めたサプライ
チェーン全体で労働者の人権尊重、労働安全衛生を重視していく姿勢を明確にしています。
＜公正な事業活動の推進＞
取引先に対しては、「お取引先さまホットライン」の設置やお取引先さまアンケートの実施などを通じて、下請法等の法令遵守状況の把握に努め、
公正な取引を行うことで相互の信頼関係の醸成を行っています。
＜健康経営の推進＞
「イオン健康経営宣言」に基づき、健康経営を実践しています。従業員とお客さまの健康と幸せを実現し地域社会へ貢献するために、人材こそが
最大の経営資源であるとの信念に基づき、多様な人材が能力を発揮し活躍し続けられることの基盤として健康経営を推進しています。従業員の
健康状態を心身ともに向上させることで、健康への関心と知識の向上を通じたヘルス＆ウェルネスの推進、健康で活力ある職場の実現による
業務生産性の向上、従業員と家族の健康維持・増進、家庭と地域社会の充実による従業員満足向上を実現していきます。2025年３月には、
優良な健康経営を実践している企業として、日本健康会議より健康経営優良法人2025大規模法人部門に認定されています。

【補充原則4-1-1　取締役会から業務執行役員に対する委任範囲の概要】
当社ガイドライン第16条「業務執行体制」、第17条「取締役会の役割、責務等」をご参照ください。







【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用、補充原則4-8-3　過半数の独立社外取締役】
当社ガイドライン第13条「取締役会、監査役会の体制」において独立性・中立性のある独立社外取締役を2名以上置くことを定めています。
現在取締役会を構成する取締役は7名であり、うち3名は東京証券取引所の独立性基準を満たした独立社外取締役です。
現状において、経営の監督および有効な審議を行うための適切な構成であると考えています。また、2022年5月の取締役会にて、支配
株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う特別委員会の設置を決議しました。2024年度は、親会社
であるイオン株式会社からの当社株式に対する公開買付け及び非公開化を目的とした取引についての提案を受け、2025年1月から2月
にかけて、計11回開催しました。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準】
当社ガイドライン第21条「社外取締役の独立性判断基準」をご参照ください。

【補充原則4-10-1 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当報告書8ページⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　任意委員会の設置
状況、委員構成、委員長（議長）の属性　補足説明　をご参照ください。

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況】
役員の兼務状況につきましては、有価証券報告書、定時株主総会招集通知等で開示しています。
また、兼務に関する考え方については当社ガイドライン第31条「取締役、監査役の兼務状況」をご参照ください。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性の確保】
＜評価プロセス＞
取締役会の任意の諮問機関である評価諮問委員会において、質問票に基づく自己評価（※）を2025年3月に実施し、その結果の分析・評価を行
いました。また、評価諮問委員会の分析・評価結果に基づき、2025年4月24日の取締役会において、顧問弁護士出席のもと、専門的見地からの
意見を伺いながら、取締役会の実効性について評価を行いました。
※ 質問票に基づく自己評価：取締役会の実効性に関する質問票に対し、すべての取締役・監査役が回答
＜評価項目＞
1）取締役会の構成、2）取締役会の運営、3）取締役会の議題、4）取締役会を支える体制、5) 取締役会の役割・責務、6) その他
＜評価結果概要＞
取締役会による意思決定及び業務執行の監督の実効性は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に沿って確保されていると評
価しました。取締役会の構成は、経営に対する監督機能という役割を踏まえ、社外取締役の員数を半数としていることやダイバーシティの視点を
取り入れるため、女性取締役を選任するなど、取締役会を実効的に運営するための構成となっております。運営面では、取締役会の議題に関し
て、年間計画に基づき管理されているとともに、社外取締役への事前説明もスケジュール化し確実に実施するなど、取締役会における効率的な議
論に資する改善が認められます。一方で、事業ポートフォリオなど経営上の重要な課題についての議論や業務執行状況の報告方法、後継者育成
計画など、従来からの課題については継続して改善に取り組む必要があることを認識しています。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニング方針】
当社ガイドライン第30条「取締役及び監査役のトレーニングに関わる方針」をご参照ください。
当社は、当社および子会社役員を対象として以下の研修・セミナーを実施しています。
・新任役員研修
・コンプライアンスセミナー
・トップセミナー（経営層向けセミナー）

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社ガイドライン第10条「株主との対話」に基本方針を掲載しています。
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するために、取締役または執行役員を情報取扱責任者に選任の上、社長室 広報・IRグループをIR
所管部署と定めています。情報取扱責任者は、対話を補助する部門間での情報共有を確実に行うなど有機的な連携を確保しています。投資家
に対しては、決算説明会を年2回を基本に実施し、その模様はインターネットを通じて動画および音声でも配信しています。またIRミーティングに
ついても随時実施しています。外部コンサルタントの助言を元に取締役に対し定期的なフィードバックを行っています。対話に際してのインサイ
ダー情報の漏えいを防止する為、「内部者取引の防止および内部情報管理規程」「情報開示管理規程」に基づき、情報管理を徹底しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年10月8日に公表いたしました「2025年2月期第2四半期(中間期)決算発表・中期3ヵ年経営計画（2025年2月期-2027年2月期）
説明会資料」に基づき、成長投資による事業収益性の向上とさらなる株主還元によりROE12％を目指し、企業価値の向上を図ります。また
資本コストや株価について引き続き取締役会での議論を実施してまいります。詳細につきましては当社ホームページにて掲載している
「2025年２月期中間期決算・中期３ヵ年経営計画（2025年２月期-2027年２月期）説明会資料」における「財務方針について・資本政策の方針
について（21～22項）」をご参照下さい。
【2025年2月期第2四半期(中間期)決算発表・中期3ヵ年経営計画（2025年2月期-2027年2月期）説明会資料】
https://www.aeondelight.co.jp/ir/data/supplement.html

上記「大株主の状況」は、2025年2月28日現在の状況を記載しています。上記株式数の他、当社は自己株式627,047株（所有株式数の割合1.29%）を所有しています。また、比率については、小数点第3位を四捨五入しています。

当社は、イオン株式会社（純粋持株会社）及び同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成される企業グループに属しています。日常の
事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、事業運営における重要な問題については、イオン株式会社との協議、もしくはイオ
ン株式会社への報告を行っています。イオン株式会社、並びに同グループ企業の成長は当社にとって事業機会の拡大に繋がります。そのため、
当社はイオングループ各社との連携及びシナジーの最大化を図ることが少数株主の利益拡大に資するものと認識し、当社ガイドライン第9条
「株主の利益に反する取引の防止」に基づき、少数株主保護の観点から取引条件の経済合理性の担保に対して努めてきました。
なお、2025年2月28日付「親会社であるイオン株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨の
お知らせ」及びその後の関連する開示書面のとおり、当社は一連の手続きを経て上場廃止となり、イオン株式会社の完全子会社となる予定です。

当社の親会社はイオン株式会社であり、2025年2月28日時点でイオン株式会社が当社株式27,613千株（議決権比率57.78%）を保有しています。
なお、2025年2月28日付「親会社であるイオン株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨の
お知らせ」及びその後の関連する開示書面のとおり、当社は一連の手続きを経て上場廃止となり、イオン株式会社の完全子会社となる予定です。

指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役の指名・選任および報酬の決定について取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を高めることを
目的に設置しています。本委員会は議長を独立社外取締役とし、委員構成は独立社外取締役3名、社内取締役2名です。独立社外取締役は2名
が男性、1名が女性であり、企業経営経験者、学術研究者で構成しています。2022年の定時株主総会後、構成員の過半数を独立社外取締役と
致しました。
グループ人事総務部を事務局に原則、四半期に一回開催しているほか、議案に応じて適宜、臨時開催しています。

（2024年度の委員会開催日と主な議題）
・2024年3月25日：役員選任に関する事項
・2024年4月24日：グループ会社役員選任に関する事項、役員基本報酬及び業績報酬に関する事項
・2024年6月28日：グループ会社社長人事に関する事項
・2024年11月25日：執行役員選任、部長・支社長人事に関する事項
・2024年12月19日：執行役員選任、グループ会社役員選任に関する事項
・2025年1月27日：グループ会社役員選任に関する事項、部長・支社長人事に関する事項
・2025年2月25日：執行役員の選任、グループ会社役員選任に関する事項

委員構成
委員長：独立社外取締役　高田朝子
委員：代表取締役社長　濵田和成、独立社外取締役　吉川恵治、独立社外取締役　島田俊夫、取締役　阿久津哲也
なお、これまで全ての委員が全ての会に出席しています。

監査役は、会計監査人と定期的にかつ必要に応じて会合を持ち、情報交換を行っています。会計監査人につきましては、有限責任監査法人
トーマツと監査契約を締結しており、会社法監査および金融商品取引法監査を受けています。内部監査部門としては、グループ経営監査部を
設け、計画的に監査を行い、内部統制の有効性を客観的に評価するとともに、発見した不備・課題の改善に向けた提言やフォローアップを
実施し、グループ価値の保全・向上に努めています。業務全般にわたる内部統制の有効性および効率性を高めるため、計画的に評価および
監査を行い、業務の円滑な運営と統制に努めています。監査役は、グループ経営監査部と定期的及び日常、適宜必要に応じて相互の情報
交換・意見交換を行うとともに、計画的に三様監査会議を開催して相互の連携を図っています。

当社は、 独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

2025年4月25日付「親会社であるイオン株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」のとおり公開買付けが成立し、当社株式は今後所定の手続を経て上場廃止となる予定であることに伴い、当社が2024年５月17日付で公表した「第18回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行について」に記載の第18回新株予約権の発行は中止いたします。

―――

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員個別報酬の開示はしていません。
2024年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の内訳及び総額は以下の通りです。

取締役支給人数3名（うち社外取締役除く）の報酬等の額97百万円
監査役支給人数0名（うち社外監査役除く）の報酬等の額-百万円
社外役員支給人数8名の報酬等の額68百万円

当社は、取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定方針を2021年2月26日開催の取締役会において決議しています。
当社役員の個人別の報酬等の算定方法の決定方針は次のとおりです。
（ア） 役員報酬制度の基本的な考え方
当社は、当社取締役の報酬について、以下のとおり役員報酬規程に定めております。
A．当社の経営理念である「お客さまの『環境価値』を創造し続ける」を実践し、また環境問題や社会貢献に積極的に取り組むとともに、
　　業績向上に寄与する経営戦略遂行を強く動機付けできる報酬制度とする。
B．ステークホルダー（お客さま、株主さま、従業員等）により納得され支持される、透明性・公正感が高い報酬制度とする。
　　また、監査役の報酬については、当社の業績如何にかかわらず、所定の監査役報酬を支給されるものと同規程に定めております。
（イ） 役員の報酬等の決定方針と決定プロセス
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、指名・報酬諮問委員会の答申等を踏まえ、取締役会にて決定しております。また、
各取締役の個別報酬の決定については、取締役会で委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の
業績を踏まえた業績報酬の評価配分案を作成し、指名・報酬諮問委員会の答申等を踏まえ、決定いたします。
　監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、監査役の協議にて決定しております。社外取締役及び監査役の報酬については、
その役割から業績に連動しない基本報酬のみとしております。
　社内取締役（社外取締役ではない取締役をいい、以下同じとする。）の報酬については、以下のとおり基本報酬と業績報酬、株式報酬型ストック
オプションにより構成されております。
A．基本報酬
　役位別に設定した基準額内で、個別評価に基づき定めた金額を月例の固定報酬として支給する。
B．業績報酬
　以下の会社業績評価及び中計進捗評価で構成される。支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとし、
　当該年度の会社業績及び個人別評価に基づき0％から200％の範囲で変動させる。なお、業績報酬は、毎年、一定の時期に支給する。
　業績報酬、株式報酬いずれも指標は同一とする。
a．会社業績評価
　役位別基準金額に対して、会社業績の達成率に基づき算出し、業績を総合的に勘案して決定する。
　従来の経常利益に加え、営業収益を指標に加える。
b．中計進捗評価
　目標管理制度（MBO）を導入し、個人目標と評価基準を明確にし、非財務的な取組みも定性的に評価する。
C．株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）
　株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上
　と企業価値増大への意欲や志気を高めることを目的に、取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。
　新株予約権の目的となる付与個数については、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において、役位別基準金額に対して、一定期間
　の平均株価と当該年度の業績に基づき決定する。
　新株予約権は、毎事業年度の一定の時期に、役員報酬規程に定められた条件に従って付与される。
（ウ） 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績報酬及び株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標と
し、連結当期純利益、連結営業利益の予算達成率及び各利益の昨年比増減及びその内容等を考慮しております。なお、2025年2月期におけ
る連結営業利益の予想値は160億円、実績は164億円でありました。
（エ） 本事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会において委任を受けた代表取締役社長濵田和成が、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績報酬
の評価配分案を作成し、指名・報酬諮問委員会の答申等を踏まえて決定していること等から、本事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容
が、当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役会の開催に際しては、社外取締役と社外監査役を含む全役員に対して事前に資料の配布を行い、社外取締役に対しては、取締役会
事務局であるグループ戦略部が、社外監査役に対しては常勤監査役がサポートを行う体制となっています。
また、執行役員会への出席や任意の諮問委員会の活用などを通じて、情報交換・認識共有を図っています。

【コーポレートガバナンス体制】
当社はコーポレートガバナンス体制を、「当社の持続的成長を支えるための、以下の4つの視点からの『攻め』と『守り』のバランスの取れた仕組
み」として「イオンディライトコーポレートガバナンス・ガイドライン」において定義しています。
1)企業の構成員（役員、社員）の事業活動を、一つの大きな意思・ベクトルに統合し、経営資源を最大限に活用する手段
2)企業を支えるステークホルダーとの信頼関係の基となる基本的約束
3)日常・非日常の不測の事態に対する備え
4)企業が社会の一員として存続するために守るべきルール

【取締役会】
取締役会を、当社のコーポレートガバナンス体制において株主総会に次いで最も重要な役割を果たす機関と位置付け、経営に関する重要な意思
決定を行うと共に、取締役及び執行役員等の経営幹部に対する実効性の高い監督を行っています。
当社は、原則として定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。2024年度は合計19回（書面決議1回除
く）開催しました。2019年7月以降は取締役の半数を株式会社東京証券取引所の定める独立社外取締役とすることで、経営の透明性を担保してい
ました。また、取締役の監督機能と執行役員の執行機能を明確に分離することで、取締役会が経営の枠組みなどの重要な意思決定と監督機能
に集中できる体制としています。

【監査役・監査役会】
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役会の意思決定、及び取締役の職務執行に関する監視機能を果たしています。

【指名・報酬諮問委員会】
取締役会の任意諮問機関として設置しており、取締役候補者・監査役候補者の選任・指名及び代表取締役社長等の後継者の計画、取締役の報
酬に対するインセンティブプランと報酬内容について取締役会に対し助言・答申を行います。グループ各社の代表取締役社長および取締役の選
解任についても同様に、助言・答申を行います。なお、2024年度の委員会開催日と主な議題及び委員構成については、当報告書8ページⅡ経営
上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　補足
説明に記載の通りです。

【評価諮問委員会】
取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の独立性と客観性を強化することを目的に設置しています。取締役会全体の実効性分析評価を行
い、取締役会に対し助言・答申を行います。複数の社外取締役を含む取締役、監査役で構成し、委員長は原則社外取締役から任命しています。
原則年1回実施しています。なお、2024年度の取締役会に対する評価諮問委員会は、2025年4月に1回開催しました。
委員構成
委員長：独立社外取締役　本保芳明
委員：代表取締役社長　濵田和成、独立社外取締役　吉川恵治、独立社外監査役　鈴木清訓、取締役　阿久津哲也

【特別委員会】
取締役会の諮問機関として、経営執行者、支配株主から独立した立場で、少数株主等ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるこ
とを目的に、2022年5月より設置しています。委員長、および全委員を独立社外取締役とし、支配株主と少数株主との利益相反が懸念される事項
が発生した際に開催します。2024年度は、親会社であるイオン株式会社からの当社株式に対する公開買付け及び非公開化を目的とした取引に
ついての提案を受け、2025年1月から2月にかけて計11回開催し、2025年度（3月以降）は1回開催しました。
委員構成　※全て独立社外取締役
委員長：独立社外取締役　吉川恵治
委員：独立社外取締役　本保芳明、高田朝子、島田俊夫

【執行役員会】
執行役員会は、執行役員、及び議長である代表取締役社長が指名したメンバーで構成され、経営方針や経営戦略など経営に関する重要事項な
どについて討議します。また、社外取締役や監査役がオブザーバーとして任意で出席できる運用とすることで、重要な業務の執行状況などの情報
を共有しています。執行役員会は、原則として毎月1回以上開催しています。

【その他の任意委員会】
グループ会社不祥事を防止する守りのガバナンスの取組みとして、グループガバナンス強化推進委員会が、グループのコンプライアンス体制に
関する協議やグループ全体の内部統制状況を定期的に議論し、必要な施策を都度追加実施しています。2024年度は4回開催しました。
また2021年3月、グループ全従業員のマインドセットとしてグループ共通理念・ディライトウェイの浸透や働きがいのある職場づくりに向けた環境
整備等を担う組織風土委員会を設置しました。2024年度は、従業員のエンゲージメント向上を目指しエンゲージメントサーベイを実施し、社内での
周知徹底を図った結果、単体で回答率100％を達成できました。その後、エンゲージメント向上に向けた課題抽出・対策立案を、経営計画達成に
向けた人材戦略を策定することを目的に2024年に新設されたグループ人材戦略責任者配下に引き継ぐ形で発展的に解消しました。リスク管理
委員会ではグループ会社の不祥事を重要リスクと定めてリスクマネジメントを行い、リスクの低減の観点での再発防止のアプローチを実施して
います。
グループガバナンス強化推進委員会及びリスク管理委員会は、当社の財務経理、人事総務、ITインフラ、コンプライアンス、内部統制、法務など
本部所管部署の所管領域におけるグループ全体のモニタリング、内部統制強化施策推進活動にも包括的に関わり、当社グループ全体の不祥事
防止体制を構築しています。更に、事業活動を通じた社会課題の解決を図るESG経営の全社推進機関として、2022年4月より社長執行役員を
委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。2024年度は委員長が指名した執行役員ならびに経営幹部を委員にマテリアリティの
更新を活動方針とすることを2024年3月の取締役会で決議し、計5回開催しました。

【グループガバナンス】
過去に当社連結子会社で発生した不正会計処理問題を機に、イオンディライトグループ全体の成長戦略を加速させるとともにグループガバナンス
体制を強化させるため、「グループガバナンス３つの柱（①個社別の成長戦略、②予算実績管理、③コンプライアンス・内部統制システム）」の構築
を進めました。これらグループガバナンスの３つの柱が組織的に機能しているかについて、当社取締役会ならびに権限移譲を受けたイオンディラ
イトグループ会社社長会がモニタリングするとともに、各社リソースの再配分を決議しています。





【内部監査】
グループ経営監査部は、業務執行部門とリスク管理部門から独立した部門として、子会社を含めた内部監査をリスクベースで行い、その結果を代
表取締役社長、取締役会などに報告することにより、グループ価値の保全、向上のための客観的なアシュアランス、助言及び洞察を提供していま
す。

【会計監査人】
当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けています。なお、当社と有限責任監査法人トーマツ及び監査業務に
従事する公認会計士との間には、特別な利害関係はありません。
当期における会計監査の体制は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：池田　太洋、小口　誠司
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士16名、その他21名

【責任限定契約】
当社は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役本保芳明氏、同吉川恵治氏同高田朝子氏及び同島田俊夫氏、
並びに社外監査役鈴木清訓氏及び同戎井真理氏と、会社法第423条第1項の責任につき、各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失が
ないときは、当社に対して賠償すべき額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし、この限度を超える社外役員の損害賠償
義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。また、2025年1月9日をもって常勤監査役を辞任いたしました黒田隆氏との間で同様の契約
を締結していました。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役・監査役会が取締役・取締役会の職務執行を監査しています。当社の取締役会は、執行と監督の機能
の二面性を併せ持ちますが、執行に関わる意思決定の迅速化を目的に、取締役会は執行役員制度を導入し特定の領域の業務執行を執行役員
に委ねています。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と、会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業
集団の業務の適正を確保するために必要な体制について、その基本方針を2024年5月17日開催の取締役会で次のとおり決議いたしました。

内部統制システム基本方針　（2025年5月16日改訂）

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）
(１) 当社は、法令・定款の遵守はもとより、経営理念と行動規範、企業コンプライアンスを定めた「私の約束」を常に意識して、高い倫理観を
持って行動する。
(２) 当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の体制整備を行う。
(ア) 取締役会は、取締役会規則・同付議基準に基づく重要事項の決定を行うとともに、経営・業務執行の監督を行う。取締役は相互に牽制
機能を発揮しつつ、重要な意思決定及び業務執行が法令・定款に適合することを確認する。
(イ) 取締役会は、コンプライアンス担当役員を選任し、その配下に内部統制・コンプライアンスを統括するグループ人事総務部を置く。コンプラ
イアンス担当役員、グループ人事総務部は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）のコンプライアンス強化に必要な施策を
実施する。
(ウ) 当社のグループ人事総務部は、グループ会社にて役員と兼務しないコンプライアンス委員を指名し、当社のコンプライアンス担当役員の
監督のもと、その活動の適正性の評価並びに当該委員の選解任を行う。
(エ) 当社は、就業規則等において、法令、社内規程等の誠実な履行を社員に義務付けるほか、定期的あるいは随時実施するコンプライア
ンス研修等で当社グループの役職員のコンプライアンス意識を高める。
(オ) 当社は、当社の事業に適用される法令等をその改正動向も含め情報収集および識別し、その内容を関連部署に周知することにより、
要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、リスク所管部署が、リスクの管理を行い、リスク事象発生の未然防止や損失の低減を図る。
特に独占禁止法・下請法・環境関連法令・労働法・建設業法等の遵守に向けた周知徹底を行う。
(カ)当社は、イオンの人権基本方針を現場に広く浸透させ、事業で実践していくために、役員および当社で就業する全ての従業員を対象
に、人権に関する研修および啓発を実施する。
(キ) 当社は、内部通報制度を設け、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。
(ク) 内部監査部門であるグループ経営監査部は、コンプライアンス体制の有効性を監査・評価する。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　（情報保存管理体制）
（１）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定保存文書並びにその他の重要な情報について、適切に保存・管理するため、以下
の体制を整備する。
(ア) 当社は、取締役の業務執行に係る重要な文書または電磁的記録を、法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき適切に保存し管理
する。
(イ) 当社は、取締役及び監査役からのこれら文書の閲覧要請には即時対応する。
(ウ) 当社は、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ管理規程、個人情報安全管理規程等の社内規程を遵守し、情報セキュリ
ティの強化およびサイバー攻撃に対する防御を行い、機密情報や個人情報の漏洩を防止する。

３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制　（損失危機管理体制）
（１）当社は、事業活動において予測される諸々のリスクに対し、必要な判断と対処を行うため、リスク管理基本方針を定め、イオンディライト
グループリスク管理規程基本規程に基づき以下の体制を整備し実施する。
(ア) 平常時のリスク管理については、リスク毎に定めるリスク所管部署が、リスクの管理を行い、リスク事象発生の未然防止や損失の低減
を図る。
〔リスク管理基本方針〕
・当社グループの事業活動に重大な影響を与え、損失発生をもたらす可能性のある様々なリスクを一元的かつ継続的に管理する。
・リスクの洗出し、分析を実施し、重大リスクを特定し、リスク対策（回避、低減、移転、保有）を検討した上で、重大リスクの顕在化にともなう
当社グループが被る損失を低下させるための対策を整備する。リスクが顕在化した場合、組織として適切かつ速やかな対処により、お客さま
をはじめとする関係者の被害を最小限にとどめるとともに、早急な復旧を図る。
・当社グループ全体として、PDCA活動を実践し、リスク管理を推進する。
(イ)グループ人事総務部を事務局とするリスク管理委員会が、リスク毎のリスク所管部が実施するリスクの評価・分析並びに対策案等を総括
し、その結果を定期的に取締役会に報告する。また、グループ会社においては、各社のリスク管理責任者が自社の重要リスクの管理状況を
把握し、当社のリスク管理統括責任者へ報告する。なお、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、取締役は速やかに
監査役に報告する。
(ウ) 危機時には、代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、平常時以上に迅速な意思決定と執行を可能にする。また、危機時
の事業継続に関する基本規程（ＢＣＰ基本規程）、ＢＣＰ基本規程細則、災害復旧対応ハンドブック等の規程・マニュアルを整備し、定期的に
規程・マニュアルの手直しを行うとともに、防災訓練を計画的に実施する。
(エ）事業上のリスクのうち、人権侵害リスクについては、「イオンの人権基本方針」のもと、人権デューデリジェンスを実施し、人権に関する負の
影響の回避・軽減のための取組みを進める。
(オ) グループ経営監査部は、リスク所管部の監査等を通じて、リスク管理の有効性を評価する。
（２）当社は、経営理念に掲げた「環境価値の創造」を具現化するものとして業務品質に徹底的に拘り、将来にわたってお客さまに支持される品
質を維持、改善するために、以下の体制を整備する。
(ア) 当社は、統合（品質・環境）マニュアルを制定し、内容を随時見直す。
(イ) 当社は、業務管理規程・マニュアル等に基づく業務実施を徹底するため、エリア・サイトマネージャー全員にＩＳＯ内部監査員資格者教育を
施す。また、ＩＳＯ内部監査員資格保有者による相互監査を実施することにより、その実効性を確認する。

４．取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制　（効率性確保体制）
（１）当社は、取締役の効率的な職務執行を確保するため、以下の体制を整備する。
(ア) 当社は、取締役会規則を定め、取締役会の決議事項、協議事項及び報告事項を明確にするとともに、決裁規程・職務責任権限規程等で
取締役会決議事項以外の意思決定についても決裁権限を明確にし、また業務遂行に必要な組織の分掌、職務の範囲及び責任を明確にする。
(イ) 取締役会は、経営の重要な意思決定と経営・業務執行の監督に十分な審議を尽くす。また、執行役員制度の下で業務執行の効率化を
図るとともに、執行役員会、支社経営会議、イオンディライトグループ会社社長会等の会議体を活用しグループの効率的な経営を図る。
(ウ) 当社は、複数の独立社外取締役を取締役会に含め、経営陣の提案を多角的に検討し取締役に対する実効性の高い監督を行うとともに、
迅速果断な意思決定を支援することで経営の効率性を担保できる体制とする。取締役会は、職務執行の公正さの監督とその適正性の評価を
するため、任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会と評価諮問委員会を設置し、独立社外取締役をその委員とする。
(エ) 当社は、これら当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を、イオンディライト コーポレートガバナンス・ガイドラインとして明文
化し開示する。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制　（企業集団内部統制）
(１)当社と当社の親会社であるイオン株式会社及びイオングループ各社、または当社の子会社との取引については、利益相反の防止を図り、
その適正を確保する。
(２)支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引については、独立社外取締役で構成する特別委員会にて審議・検討を行う。
(３)当社グループは、基本理念を共有するとともに、グループ内部統制を強化するため、以下の体制を整備する。
(ア) 当社は、関係会社管理規程及びグループ各社職務責任権限規程において、子会社が親会社である当社に対して報告を要する事項、事前の
了承を要する事項等を定め、「親会社による子会社のガバナンス」の基本的な枠組みを定める。また当社は、原則として、子会社に対して取締役
及び監査役を派遣し、子会社の経営の監督を行う。
(イ) 当社は、月次で子会社から業績報告を受領するほか、当社の担当執行役員および担当部長と子会社社長をメンバーとする国内グループ会
社社長会、中国グループ会社社長会及びアセアングループ会社社長会を開催し、子会社の経営状態を把握するとともに、グループガバナンスとし
ての個社別の成長戦略、予算実績管理、内部統制システムを構築する。
(ウ) 当社グループは、共通で統一的な枠組みの下で、コンプライアンス、内部通報制度を運営する。当社は、当社グループの役職員に対して、毎
年、コンプライアンスに関する研修を行い、コンプライアンスの意識を醸成する。グループ人事総務部は、グループ各社に任命したコンプライアンス
委員と連携し、各社の経営者、従業員に対するコンプライアンス意識向上に資する活動を行う。加えて、当社グループの内部通報制度を周知徹底
するとともに、グループ各社の経営陣からは独立した形で運用する。
(エ) 当社グループは、財務報告にかかる内部統制、リスク管理、内部監査に関しては、グループ内で基本方針を共有しつつ、子会社の事業内容・
規模・事業の複雑性等を考慮の上、個別に報告・運用の体制を決める。
(オ)グループ経営監査部は、子会社を定期的に監査する。グループ経営監査部は、過去の業務監査実績や内部通報実績等を総合的に判断し、
リスクが高いと判断する子会社に対して特に入念な業務監査を実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（監査役スタッフ配置）
（１）当社は、監査役を補助するため、監査役の求めにより専属の使用人を配置する。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査役の業務補助を行う。

７．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項　（監査役スタッフ独立性）
（１）当社は、監査役を補助する使用人の採用・選定・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役または監査役会の同意を得るこ
ととし、その人事考課は常勤監査役が行う。
（２）当社は、当該使用人についての懲戒手続きを開始する場合には、常勤監査役または監査役会の同意を得る。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項　
（監査役への報告体制）
（１）当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に重大な影響を与える事実、法令違反その他のコンプライアンス上の問題を発
見・認識した場合、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
（２）グループ経営監査部、グループ人事総務部等は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況等を、定期的に
当社監査役に報告する。
（３）監査役は、取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、自由に意見を述べることができる。
（４）当社は、当社グループの内部通報制度の所管部署をグループ人事総務部と定める。所管部は、当社グループの役職員からの内部通報の
状況について、監査役に定期的または随時報告する。
（５）当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員及び内部通報制度の利用者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱い
を行いまたは報復的言動を行うことを一切禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　（監査役監査実効性確保体制）
（１）当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を整備する。
(ア)代表取締役社長は、監査役会及び常勤監査役の求めに応じて監査役と定期的な会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について
意見を交換する。また、社外取締役も定期的に監査役会に出席して意見交換を行い、意思疎通を図る。
(イ)グループ経営監査部は、監査役に内部監査の実施状況を報告するとともに意見交換を行うなど緊密な連携をとり、実効的な監査業務の遂行
に資する。
(ウ) 当社グループの役職員は、監査役の業務の執行に関する事項について、監査役から報告並びに関係資料の提出を求められたときは、迅速
かつ誠実に対応するものとする。
（２）当社は、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときはこれに応じる。
(ア) 当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を
処理する。
(イ) 当社は、監査役の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ一定額の予算を設ける。但し、緊急または臨時に支出した費用につ
いては、事後、監査役の請求に基づき処理する。

１０．反社会的勢力排除に向けた体制
（１）当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求に対しては法的な対応を行うとともに外部専門機関とも連携し組織として対応す
る。
（２）当社は、取引先が反社会的勢力であること、若しくは反社会的勢力と取引関係にあることが判明した場合、または取引先に暴力的、脅迫的な
反社会的言動があった場合は、直ちに取引・契約を解除する。
（３）反社会的勢力からの要求についての対応部署をグループ人事総務部と定め、外部機関からの情報収集を積極的に行い、反社会的勢力の
排除に努める。

１１．財務報告に係る内部統制のための体制
（１）当社は、内部統制報告制度に従って「財務報告に係る内部統制規則」を整備し、教育・指導、運用評価を行い、当社グループの財務報告の正
確性・信頼性確保に取り組む。

当社は反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求に対しては法的な対応を行うとともに、外部専門機関とも連携し組織として対応いたしま
す。その基本的な考え方については内部統制システム「１０．反社会的勢力排除に向けた体制」に記載しております。

特にございませんが、状況を鑑み、検討してまいります。

１．適時開示に関する基本方針
当社ガイドライン第11条「情報開示と透明性」において記載しています。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制
重要な経営情報（決定事実、発生事実、決算情報等）については、取締役会に付議・報告を行った上で、情報取扱責任者の指示のもと、広報・ＩＲ
を担当する社長室 広報・IRグループよりＴＤnetを使い適時開示をしています。