当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全かつ透明性が高く効率の良い経営体制の確立を最重要課題と考え、その充実に取組んでおります。また、当社は小規模な組織でありますが、相互牽制や独立性にも配慮したシンプルで効率的な組織体系を構築しており、意思決定の迅速化と透明性の高い経営の実現を一層強固なものとするため、以下の６項目を重点にガバナンス体制の整備に努めております。

１.取締役会における実質的な議論に基づく監督機能の発揮
２.常務会による経営の意思決定のための重要事項の適時適切な審議
３.監査等委員会による実効性の高い監査の実施
４.指名委員会、報酬委員会による透明性の高い指名、報酬手続きの実施
５.内部監査室の設置、内部統制委員会の開催等による内部管理体制の整備
６.コンプライアンス体制の実現に向けた法律事務所等の外部機関との連携

【補充原則1-2④】
当社は2023年5月開催の定時株主総会よりインターネットによる議決権行使を実施しております。招集通知の英訳については、直前期における機関投資家の保有比率は4.4％、海外投資家にかかる保有比率は3.0％程度であり、コスト面を考慮すれば、今後の検討課題であると理解しております。

【補充原則1-2⑤】
信託銀行の名義で機関投資家が保有する株式比率は2.3％程度であり、今後の保有状況を睨みながら検討を進めてまいります。

【原則1-4.　政策保有株式】
当社の政策保有株に関する基本的な考え方につきましては、あくまで事業面や金融面において取引の円滑化をはかるための手段であり、保有そのものが目的となるものではなく、継続保有の是非については、取締役会にて検証のうえ、事業上の親和性等も考慮して総合的に判断しております。また、議決権行使にあたっては個別に保有先の状況を十分吟味するとともに、議案内容の合理性等も勘案したうえで議決権を行使しております。今後につきましては保有の適切性をより一層補強する観点から、取引面のメリットも含め、資本コスト等を通じた数値面からの検証方法等も検討してまいります。

【補充原則4-1③】
当社は取締役会において具体的な後継者計画を現時点では策定しておりませんが、後継者育成の観点から、役員・部長等につきましては、取締役会や常務会への出席を通じた経営上の重要課題への関与や、各部門における中期経営計画等、事業計画の立案等を通じて経営能力の向上に努めており、将来の経営陣の育成を見据えた対応を図っております。また、2024年10月に取締役会の諮問機関として指名委員会を設置し、後継者計画の策定・運用に関する事項等を審議することとしており、これらの対応を進めつつ、取締役会にて後継者育成のプランニングの策定を検討してまいります。

【補充原則4-8①】
当社は独立社外取締役の有効活用の観点から独立社外取締役相互間の情報共有、認識の一致は取締役会の実質的な議論に資するものと考えていることから、会合などの情報共有の場を設けることも検討してまいります。

【補充原則4-8②】
独立社外取締役と経営陣の連携につきましては取締役会の事務局である経営企画部や常勤監査等委員である取締役を中心に連絡、調整を進めておりますが、今後、「筆頭独立社外取締役」のあり方や役割・機能の検討も行いつつ、より一層体制整備に努めてまいります。

【原則1-7.　関連当事者間の取引】
関連当事者取引が発生する場合は所定の規程等に基づき、取引そのものの適切性を含め、取締役会で協議、決定しております。

【補充原則2-4①】
多様性の確保についての考え方および自主的かつ測定可能な目標・状況につきましては有価証券報告書に記載しております。
また、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針につきましても有価証券報告書に記載しております。
有価証券報告書：https://www.wadakohsan.co.jp/investors/library/library03

【原則2-6.　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金基金制度を有しておりませんが、将来に亘る従業員の資産形成を図るため、確定拠出年金制度を採用しております。なお、年金資産の運用は従業員の判断と責任に委ねられるため、適宜投資教育セミナーなどの実施を通じて、知識向上等にも努めております。

【原則3-1.　情報開示の充実】
(ⅰ)当社は企業理念及び中期経営計画を策定しております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
(ⅱ)コーポレートガバナンスの考え方につきましては有価証券報告書や上記「1.基本的な考え方」に記載しております。
(ⅲ)報酬決定に関しましては総額については株主総会で、各取締役の報酬は担当職務、役割等に応じて取締役会において決定しております。詳細につきましては有価証券報告書に記載することで開示しております。
(ⅳ)取締役を含む経営幹部の選解任につきましては、各取締役の成果等に応じて取締役会にて株主総会への上程議案を定めて株主総会の決議により決定しております。詳細につきましては有価証券報告書に記載することで開示しております。
(ⅴ)取締役の選任理由等につきましては、株主総会の取締役選任議案や有価証券報告書等に記載することで開示しております。

企業理念：https://www.wadakohsan.co.jp/company/philosophy
中期経営計画：https://www.wadakohsan.co.jp/investors/library/fdisclosure
有価証券報告書：https://www.wadakohsan.co.jp/investors/library/library03

【補充原則3-1③】
<サステナビリティへの取組>
当社はサステナビリティ基本方針を策定した上、自然災害への対応や、環境にも配慮した断熱性能が高く、エネルギー消費の抑制に繋がりうる良質な住まいを提供するといった事業活動を通じて、サステナビリティへの取組を進めています。また、持続可能な社会の実現に向けた環境保全活動、CSR活動等も実施しております。詳細は当社ホームページをご参照ください。

<人的資本や知的財産への投資等>
当社は人的資本投資を経営の重要課題として位置付けており、人材育成方針や社内環境整備方針を策定しております。具体的には働き方改革の推進、研修制度の充実、健康経営の推進等に努めており、社員の定着率、産休制度の取得等について一定の成果を見せております。また知的財産については、「知的財産運用管理規程」を定め、特に所有賃貸不動産に使用する商標等について第三者も含めた権利侵害を未然に防止できるよう取り組んでおります。

【補充原則4-1①】
当社は経営の意思決定・監督機関として取締役会を設置し、決議すべき経営上の重要な事項に関しては法令等に基づき「取締役会規程」により定めております。また、取締役会へ付議する議案の内容は原則として常勤役員、部長等で構成される常務会において事前審議することとしており、その建付けにつきましては「常務会規程」において定めております。また、取締役が決定することができる権限の範囲等はそれぞれの所管業務におきまして取締役会において決議しております「決裁権限規程」において定めており、責任範囲等は明確になっております。

【原則4-9.　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は東京証券取引所が定める独立性基準を厳格に適用して独立社外取締役に相応しい人物を候補者として選定しており、その者の経歴などの公表を通じて、独立性が十分確保できていることの理解に努めております。

【補充原則4-11①】
当社は、株主総会の取締役選任議案や有価証券報告書等に記載のとおり、社外取締役（監査等委員含む）は各々の分野でのエキスパートであり、多様性にも配慮した構成となっております。社内の取締役についても、これまでの業務上の実績や経験を通じて、所管する部門にかかる専門的な知見・スキルを有していることを前提に、職務上のバランスにも配慮し選任しており、取締役会全体で経営戦略を遂行する能力等を確保できるよう取締役の選任に努めております。選任方針及び手続きの詳細につきましては、有価証券報告書に記載することで開示しております。

【補充原則4-11②】
兼職の状況については株主総会招集通知等に記載のうえ開示しております。なお、取締役会等の出席状況（他社の取締役会等の行事との重複による欠席はなし）からも兼職は合理的な範囲にとどまっているものと認識しております。

【補充原則4-11③】
当社では、取締役会の機能向上を目的として、その実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。直近では2024年12月および2025年1月の取締役会で討議形式にて、取締役会の実効性に関する分析および評価を行いました。その結果、当社取締役会は適切に運営され、実効性は概ね確保されていることを確認しております。一部改善の余地があるとする項目について、経営戦略に関する討議機会の拡充や取締役会への事業報告・情報提供の内容拡充などが挙げられ、改善に向けた取組みを進めております。

【補充原則4-14②】
当社の取締役(監査等委員を含む)に対するトレーニングにつきましては取締役会における建設的な議論の裏付けとなる知識や認識の向上を図るため必要不可欠なものと考えております。したがいまして就任前後に外部のセミナーに参加するほか、取締役会後に役員トレーニングを実施するなどして取締役に求められる役割や責務について理解度を高めております。

【原則5-1.　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は経営企画部をIR担当部署として年2回神戸と東京で決算説明会を開催するとともに、個人投資家向けの説明会やIRフェアを開催し、株主等との積極的なコミュニケーションを図っております。また説明会や株主総会の動画もHP上で公開するなど株主等からの当社の理解を促進させるためWebサイトの充実にも努めております。株主からの対話において把握された意見につきましては定期的に取締役会に報告されており、対話に際してのインサイダー情報管理につきましてもフェア・ディスクロージャー・ルールに対応したマニュアルを制定し徹底しております。

当社は資本コストを上回るリターンの持続的創出を目指しており、取締役会等で現状を分析・評価しております。また、資本収益性に関する具体的目標につきましては中期経営計画にて開示しております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
中期経営計画：https://www.wadakohsan.co.jp/investors/library/fdisclosure

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監査等委員会の職務を補助する使用人は内部監査部門に所属する使用人とし、監査等委員会は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。
また、監査等委員会から必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の処遇については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門である内部監査室は監査計画に基づき、四半期毎及びその他必要に応じて、主に会計監査及び財務報告に係る内部統制監査についての意見交換、情報交換を行い、相互連携のもと監査を実施いたします。
内部監査室は期初に策定した監査計画に基づく独自の監査を実施するとともに、監査等委員（主に常勤の監査等委員）との意見交換を適宜行い、効率的かつ実効性のある監査を行います。また、財務報告に係る内部統制監査を中心として、定期的に会計監査人からの助言も得ており、当社の会計処理の適法性及び適正処理に向けた監査を実施しております。
監査等委員会は期初に策定した監査計画に基づく独自の監査を実施するとともに、会計監査人と定期的な情報交換を通じて、相互連携のもと会計監査の実施及び会計上の課題の把握に努めながら、適法かつ適正に会計処理が行われているか監査いたします。

当社では、役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的に過半数が社外取締役で構成される「指名委員会」「報酬委員会」を設置しております。指名委員会の運営及び活動状況につきましては、有価証券報告書に記載しております。
有価証券報告書：https://www.wadakohsan.co.jp/investors/library/library03

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業績連動報酬に係る方針等につきましては、当社取締役の個人別の報酬等の決定方針とあわせて、有価証券報告書等に記載しております。
有価証券報告書：https://www.wadakohsan.co.jp/investors/library/library03

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個別報酬の開示はしていない

当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針につきましては、有価証券報告書等に記載しております。
有価証券報告書：https://www.wadakohsan.co.jp/investors/library/library03

社外取締役に対しては取締役会事務局である経営企画部が常務会をはじめとする重要な会議の資料、議事録等を提供するなどして取締役会における適切な判断の一助としております。

名誉相談役の委託は取締役会で決議し、報酬・任期につきましては個人の能力を元に個別に決定しております。
名誉相談役は経営上の意思決定に関与する権限は有せず、取締役会他の社内会議に出席することもありません。

１.取締役会
　取締役9名と監査等委員である取締役4名によって構成される取締役会につきましては、経営上の最高意思決定機関として各種の基本方針の立案、重要案件の決議と業務遂行の管理監督を実施しております。具体的には取締役の監督にあたり、業務執行状況の検証として、部門別利益計画の進捗状況、月次予算と実績の対比等を含む報告を定例的に実施することなどにより執行状況の把握、管理に努めております。

２.常務会の設置
　常勤役員を中心メンバーとする常務会を設置し、原則月一回、取締役会決議案件の事前審査、討議の徹底、各種施策の立案にかかる検討を実施することで、適切な業務運営を図っております。

３.監査等委員会
　監査等委員会は社内取締役1名、社外取締役3名の監査等委員である取締役で構成し、経営に対するガバナンス機能の発揮のため、各分野において専門性を有する監査等委員で構成される監査等委員会の開催や取締役会への出席等によって取締役の業務執行状況について適切な監査を実施いたします。さらに内部監査室との連携により業務執行部門に対しても効率的かつ実効性の高い監査を実施してまいります。

４.指名委員会、報酬委員会
　指名委員会、報酬委員会は過半数が社外取締役で構成されており、役員の指名・報酬に関する手続きにおいて公平性・透明性・客観性の強化を図っております。

５.内部管理体制の整備
　営業部門から独立した管理部門の部署として経営企画部を設置するとともに、内部監査室を設置し、牽制機能の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設けて内部統制にかかる協議をタイムリーに実施しております。

６.コンプライアンス体制実現に向けた外部との顧問契約等の締結
　監査法人との監査契約の締結による適正な会計処理の実施、法律事務所との顧問契約締結による適切なリーガルチェックの実施、さらに税務上のリスク回避と適正な税務申告を目的とした税理士との顧問契約の締結などにより、コンプライアンス体制のさらなる充実に向けた対応を行っております。

当社は、2019年５月開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行することに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）９名のほか、常勤監査等委員である取締役１名及び社外取締役３名を監査等委員に選任し、取締役会及び監査等委員会を定期的に開催しております。また、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監査・監督機能をより一層強化しております。加えて、緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。
また、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図るため、さらに、役割を明確化することで、実効性をより一層高めていくため、社外取締役を議長とする任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方
当社では会社法施行後、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、2006年5月16日開催の取締役会におきまして「内部統制基本方針」（以下に記載）を決議し、その後2024年10月11日開催の取締役会において内容を一部改定しております。そのなかで取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制をはじめとして、内部統制システム構築にかかる体制整備の基本方針を明文化しております。また、規程類の整備については、基本方針の考え方に基づき内容の改定を進めるとともに新たな規程を制定しております。

【内部統制基本方針】
１．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社は「コンプライアンス規程」を制定し「当社の役職員は、当社の社会的責任と公的使命の重みを認識し法令やルールを厳格に遵守するとともに、企業倫理を重視した行動を通じて、経営理念である地域とともに発展する会社をめざす」といった基本方針の徹底に努めるとともに、具体的な行動の指針として「内部通報規程」「取引先管理規程」のほか、各種マニュアル等を制定・整備する。
　また、内部統制委員会をコンプライアンスの統括部署として定め、当社における法令遵守体制を総合管理するとともに、各部の法令遵守状況を検証し、必要に応じて改善を要請する。
　さらに各部に「コンプライアンスオフィサー」を配置し、法令等の遵守状況評価、モニタリング、研修活動等日常的なコンプライアンス活動を行う。
　内部統制委員会事務局は、内部統制委員会における協議結果等を踏まえ、定期的または必要に応じて取締役会等にコンプライアンスの状況等について報告を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
　取締役会等、社内の重要な会議については「会議規程」に則して議事録を作成・保管するとともに、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録、保存する。
　また、取締役及び監査等委員である取締役は、「文書管理規程」等に基づき、常時これらの文書等を閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　取締役会において「リスク管理規程」を制定し、当社を取り巻くリスクカテゴリー毎の所管部署を定めるとともに、組織横断的にリスクを管理するため、内部統制委員会において適時・適切に協議を行う。
　所管部署においては、所管するリスクを適切に管理するための規程・マニュアル等を制定するとともに把握したリスクについて、適時適切に取締役会等への報告を行う。
　内部統制委員会は所管部署において把握されたリスクを網羅的、統合的に管理する。
　監査等委員会および内部監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会等へ報告を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、「組織規程」「職制規程」「職務権限規程」を制定するとともに、経営の意思決定のための重要な事項を審議し、経営活動全般を総合的に把握することによる経営効率の向上に資することを目的に「常務会」を、役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的に過半数が社外取締役で構成される「指名委員会」「報酬委員会」を設置する。
　また、中期経営計画を策定し、それに基づく事業部門毎の予算の設定とシステムを活用した月次管理を行い、その結果を取締役会等へ報告のうえ、業績のレビューと対応策等について決定する。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在当社は、対象となるべき子会社はないが、将来において子会社等を設立した場合には、業務の適正を確保する体制の整備を行うこととする。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名することができる。
　監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令は受けないこととする。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社の経営に対して重要な影響を及ぼすおそれのある事項や不正行為並びにコンプライアンスに違反する事項を発見、認識した場合には、速やかに報告を行う体制を整備する。
　報告の具体的な方法については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。
　また、「内部通報規程」の主旨に沿い、報告者に対する不利益な扱いは禁止する。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
　さらに監査等委員会と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を設定する。
　また、監査等委員である取締役がその職務の遂行にあたって費用の支払（仮払含む）等を請求した場合、明らかに監査等委員である取締役の職務と関係しないと認められる場合を除き、速やかに応じるものとする。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
〇当社の「倫理行動規範」に基づき、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）を以下のとおりとしております。
１.企業の社会的責任やコンプライアンス重視の経営といった観点から、反社会的勢力とは一切取引を行わないことを基本的な考え方とする。
２.反社会的勢力へは組織レベルで対応することとし、全社を挙げて体制整備に努める。
３.反社会的勢力からの不当要求に対しては断固としてこれを拒み、必要に応じて弁護士をはじめとした外部の専門家への相談等を行う。
４.役職員に対して各種の会議等において反社会的勢力とは取引を行わないよう注意を促し、役職員の意思の徹底を図る。

〇反社会的勢力排除に向けた整備の状況は以下の通りであります。
１.反社会的勢力との取引等を未然に防止するためのルール整備の一環として「取引先管理規程」を制定しております。
２.反社会的勢力でない旨の確認、記録のため、「反社会的勢力チェック表」を制定し、新規取引等にかかる稟議書に添付しております。
３.新規取引等において、過去の新聞等の記事検索等を行うことで、取引先が反社会的勢力でないことの確認を行っております。

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（適時開示体制の概要）
当社は金融商品取引法等の関連法令及び証券取引所の定める適時開示に関する規則に則り、当社株主をはじめとする利害関係者が当社に関する情報を適時に取得できるよう、社内の報告体制等も含め、適切な情報開示を行うため「情報開示規程」を制定し、社内体制の明確化を図っております。具体的な開示の手順等については下記の通りとなっております。なお、当社は投資者に対して公平な情報開示を行うため、2017年5月24日の金融商品取引法改正により導入されたフェア・ディスクロージャー・ルールに関し、対応マニュアルを制定しております。
業務上において特定の投資者へ重要情報が伝えられた場合には、TDnetや当社ウェブサイトを通じて、速やかに他の投資者に対して重要情報を公開することとしております。

１.取締役会付議事項
　 経営企画部にて開示資料原案を作成し、常務会の審議を経て取締役会に付議のうえ、開示を行う。
２.決算に関する事項（取締役会決議事項以外）
　 経営企画部はじめ他部署及び役員等が決算着地見込数値について、開示基準に該当する事項を認識した場合には速やかに稟議書及び開示資料原案（他部署及び役員等は経営企画部に報告する）を作成し、情報担当役員を経由したうえで、社長決裁により開示を行う。
３.その他発生事項
　 各部は開示の必要性のある事実を認識した場合には、速やかに経営企画部へ報告を行う。経営企画部は速やかに稟議書及び開示資料原案を作成し、情報取扱責任者（情報開示担当役員）を経由した後に社長決裁により開示を行う。
なお、自主的開示事項に該当する事実については担当部署、経営企画部、情報取扱責任者（情報開示担当役員）の間で協議を行い、開示の可否を決定する。