当社は、下記の「経営理念」に立脚した事業活動を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。その実現のため、迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を行える体制の構築と、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーからの信頼の獲得に努めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とします。

≪経営理念≫
１．社会に対し、食を通じて健康と豊かな食生活を提供する
　　　　天然原料を事業展開の中心に捉え日々の生活に健康・安全・安心・豊かさを満たす製品の供給を行い、食生活の向上に貢献する。

２．コンプライアンス精神に基づいた事業活動を行い、社会的責任を果たす
　　　　顧客・株主・取引先・地域社会等のすべての利害関係者を尊重し、全社員が高い倫理観に基づいた行動と法令遵守の精神ですべての
　　　　事業活動を行い、社会の一員として社会的責任を果たし、信頼される企業となる。

３．フレキシビリティのある、かつ創造力に溢れた企業として発展する
　　　　メーカーとして、当社固有の生産シーズ（得意な原料・技術・設備）を活用して、多様化する、変化する、高度化する顧客ニーズに迅速・
　　　　的確に対応する柔軟で創造力のある企業を目指す。

４．事業活動の視点・範囲を海外にも向け［世界の理研ビタミン］としてのブランドを高める
　　　　企業活動のエリアを海外にも求め、内外のニーズに応えることにより、グローバルな企業としての存在感を高める。

５．人間尊重の思想に基づき魅力ある職場をつくる
　　　　バイタリティに溢れた企業として、社員一人一人の創意工夫を尊重し、福祉向上を図ることにより生きがいを持って働ける魅力ある職場
　　　　をつくる。

【補充原則３－１－３．サステナビリティについての取組み等】
　当社は、2022年4月にスタートした中期経営計画の基本戦略において「サステナブル経営の推進」を掲げています。当社のサステナビリティを巡る課題への取組みにつきましては、当社ウェブサイトに記載しています。
「サステナビリティ」https://www.rikenvitamin.jp/corporate/sustainability/
(1)気候変動への取組み
　当社は、農産物や水産物を主要な原材料として使用しており、気候変動への対応を経営上の重要な課題として捉えています。この認識のもと、2022年4月にTCFD提言への賛同を表明し、統合報告書および当社のウェブサイトでTCFDのフレームワークに基づく情報開示を行っております。
「TCFD提言に基づく情報開示」https://www.rikenvitamin.jp/corporate/sustainability/tcfd/
(2)人的資本への取組み
　当社は経営理念の１つとして「人間尊重の思想に基づき魅力ある職場をつくる」ことを掲げています。人的資本の向上は企業価値を高めていく上で不可欠なものとして積極的に取り組んでいます。
　そのポイントとして、社員一人ひとりが自立性を高め、高度な専門性で課題を解決する「プロ人財」となることを目指しています。これにより、幅広い視点からの豊かな発想が培われ、スペシャリティな製品とサービスを生み出すイノベーションの源泉となるものと考えています。
　プロ人財に向けた育成方針としては、ジョブローテーションの活性化による一人ひとりのキャリア形成と新たな教育体系を構築し、実施することとしています。また、当社は現中期経営計画の基本方針の一つに「アジア・北米での展開を加速」を掲げています。この実現に向け、グローバルな視点を持った従業員の育成を目的とした制度を構築しています。
①ジョブローテーション
　入社後の人事異動や海外勤務など、多様な経験はプロ人財育成のために重要であると捉えています。人事部が定期的に主催する「人財最適化検討会」では、各事業への適切な人員配置と、後継者候補の育成プランやキャリアパス等の全社的な視点も交えた議論を行い、その内容を踏まえた人事異動案を取締役会で決議しています。
②教育体系
　当社の教育体系としては、幹部教育や階層別研修を実施する一方で、社員の自立性をサポートする方策として自己啓発支援に力を入れており、外部ビジネススクール受講や資格試験、通信教育受講の費用補助制度を設けています。
◎グローバル人財育成制度
　当社では、自主基準として海外事業または関連事業の従事者、およびその候補者を「グローバル人財」と定め、英・中国語会話レッスンや海外現地でのトレーニー研修などを実施し、人財育成を進めています。これによりグローバル人財比率は、2024年３月末時点で8.9％となっています。2030年度に10％とすることを目標にしていますが、目標達成時期が前倒しできるよう、さらなる育成を進めていきます。
(3)知的財産への取組み
　知的財産権については企業活動の維持および活性化に不可欠なものであると認識し、理研ビタミンの事業活動の自由度を損なう事がないよう権利の取得を行っています。そして、他人の知的財産権を尊重し、他人の権利との重複を避けるために特許権および商標権の調査を行いながら研究・開発を進め、当社独自の技術開発、商品開発を行っています。また、特許、意匠および商標に関する社内規程を設け、特許および意匠を出願、登録した際には発明者および創作者に報奨金を支払い、特許権を実施して実績に寄与した場合には発明者に報奨金を支払い、優れた技術やデザインの創造支援を行っています。
「知的財産権の保護」https://www.rikenvitamin.jp/corporate/sustainability/risk-management/#head02
　2023年9月に発行した統合報告書では、当社の価値創造プロセス、研究開発と知的財産保護の取組み、ブランド構築等について開示しています。また、プレスリリースおよび当社ウェブサイト等では、各事業における研究開発の取組みやそこで生まれた技術およびブランド構築等について開示しています。今後は、海外戦略に合わせた知的財産保護戦略の立案と実行をさらに進めてまいります。なお、知的財産への投資については、取締役会による議論を通じてさらなる経営戦略・経営課題との整合性を図ってまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。そのために、資金調達、原材料の安定調達、販売政策などの経営戦略の一環として、株式を保有することによるリスクやリターンも踏まえた上で、取締役会が必要と判断する企業の株式を保有する方針です。
　保有する政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、定量的（営業取引の状況、配当利回り等）および定性的（取引関係の円滑な推進等）な観点から検証を行い、保有継続の意義があるかを確認しています。
　また、2022年4月から2025年3月までの3年間を対象とする中期経営計画の資本・財務政策の一つに「政策保有株式は2025年3月末までに連結純資産比率で20％未満まで縮減することを目指す」こととしており、保有意義が薄れていると判断した銘柄については、発行会社と対話の上、売却を進めてまいります。
　なお、2024年3月期の売却実績は29億70百万円(16銘柄)となりました。しかしながら、保有する株式の株価上昇により、2024年3月期末時点で当社が保有する政策保有株式の連結貸借対照表計上額の合計は214億44百万円(対前期末＋36億66百万円)となりました。また、自己株式取得に伴い連結純資産が減少(63億60百万円)した結果、連結純資産比率は28.0％(対前期末＋3.1pt)となっております。
　また、保有上場株式の議決権の行使については、当該会社の経営状況および当社の事業運営に対する影響等を総合的に判断し、適切に行使してまいります。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者との取引に関し、当該取引の公正さを担保することを目的とする「関連当事者取引管理規程」を制定しております。
　「関連当事者取引管理規程」においては、当社、または、当社の子会社が、当社の関連当事者との取引をする場合、その内容を取締役会に上程し、承認を得なければならないこととしております。
　 また、毎事業年度末時点で取引が継続している関連当事者取引については、その取引継続の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について、当該事業年度の翌事業年度において最初に開催される取締役会において報告し、必要に応じて監査等委員の見解を得ることとしております。

【補充原則２－４－１．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社が中長期ビジョンを実現し持続的な成長を行うためには、多様な視点のもとに意見を言い合える風土づくりが重要であり、女性社員においては組織運営の参画等、より一層の活躍が必要と認識しております。このため、女性活躍の推進をダイバーシティ課題の重要事項と認識し、ダイバーシティ部会の重点テーマに掲げ、必要な議論をおこなっております。
結果、2024年3月末の係長の女性比率は目標10％のところ13.2％と達成したものの、管理職の比率は目標6％のところ4.9％と、未達成となりました。
　中途採用、外国籍の社員の管理監督者への登用については、2024年３月末時点でそれぞれ8.9％、0.9％となっております。現状においては適時・適材・適所の登用を実践している段階であり、特段の目標数値は定めておりませんが、中核人財の多様性の確保は重要課題と捉え、取組みを推進してまいります。
　また、当社では、自主基準として海外事業または関連事業の従事者、およびその候補者を「グローバル人財」と定め、語学や体験の視点から育成制度の充実を図り、人財育成を進めております。これによりグローバル人財比率は、2024年３月末時点で8.9％となっております。2030年度に10％とすることを目標にしていますが、目標達成時期が前倒しできるよう、更なる育成を進めてまいります。
　なお、人財育成方針としては、社員一人ひとりが自立性を高め、高度な専門性で課題を解決する「プロ人財」となることを目指しております。これにより、幅広い視点からの豊かな発想が培われ、スペシャリティな製品とサービスを生み出すイノベーションの源泉となるものと考えております。具体的には、ジョブローテーションの活性化による一人ひとりのキャリア形成、教育体系の構築と実施をおこなっております。
社内環境整備方針としては、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進、健康経営の推進を主としておこなっております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金制度の適正な運営を図るため、代表取締役社長を年金運用責任者とし、当該企業年金制度運営に関する重要事項を審議する、担当取締役および関係部署と従業員代表で構成された「資産運用委員会」を定期的に開催しています。
　年金資産の運用については、運用の基本方針および政策アセットミックスを策定しており、利用する複数の運用機関に対して定期的に運用実績や市場環境のモニタリングを行っています。
　人財面における取組みについては、外部専門家を起用することにより専門的な知識を補完しているほか、勉強会の開催や委員会運営の実務を通じて、企業年金の運営に関わる人財の育成を行っています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（1）経営理念や経営戦略および中期経営計画については、当社のウェブサイト（https://www.rikenvitamin.jp/）、決算説明資料等にて開示しております。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針については、当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン（https://www.rikenvitamin.jp/pdf/corporate/sustainability/corporate-governance/governance-guideline.pdf）に記載のとおりです。
（3）経営陣幹部・取締役の報酬の決定に関する方針と手続は、コーポレートガバナンス・ガイドラインおよび有価証券報告書に記載しております。
（4）経営陣幹部の選解任および取締役候補の指名に関する方針は、コーポレートガバナンス・ガイドラインに記載しております。
（5）監査等委員である取締役を含むすべての取締役候補者の選任、指名理由（解任が生じた場合は解任理由）を、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則４－１－１．経営陣への委任の範囲】
　取締役会が判断・決定する事項を経営陣に委任する範囲については、当社の取締役会規則および稟議規程等に定めております。そこでは、法令および定款に定められた事項、経営上の重要な事項および取締役会がその必要を認めた事項は、取締役会にて判断・決定し、その他の事項を委任することを基本としております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役の独立性の判断基準について、東京証券取引所が定める独立要件に加え、当社独自の基準を定めております。
　また、当社の社外取締役は当社以外の企業経営者、弁護士、公認会計士の資格を有する者、海外での企業経営経験者を選任しており、取締役会・執行役員会においても積極的に意見を述べております。
　なお、社外取締役の独立性基準については、当社ウェブサイトで開示しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の別紙に記載しております。
　https://www.rikenvitamin.jp/pdf/corporate/sustainability/corporate-governance/governance-guideline.pdf

【補充原則４－１０－１．任意の仕組みの活用】
　当社では、指名・報酬などの特に重要な事項の検討について、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会・報酬委員会を設置することにより、独立社外取締役による関与、助言を得る仕組みを構築しております。
　指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案や代表取締役・役付取締役の選定等の原案の審議に加え、取締役等の指名に関連して必要となる基本方針や基準等の制定、代表取締役社長および役員の後継者計画の監督等をその役割としており、報酬委員会は、取締役の報酬等に関する株主総会議案や監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の原案の審議に加え、取締役の報酬等に関連して必要となる基本方針や基準等の制定等をその役割としています。
　また、各委員会においては構成員の過半数を独立社外取締役とすることに加え、その議長を独立社外取締役から選任することとしており、独立性を確保するとともに委員会の開催や審議に関する機動性を確保しております。

【補充原則４－１１－１．取締役会の構成と多様性】
　当社の取締役に望まれる人物は当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、監査等委員を除く取締役については、「優れた人格と会社経営や当社の業務についての豊富な経験と見識を有し、当社グループの持続的成長を推進できる人物」、監査等委員である取締役については、「専門的な知識と高い倫理観を有し、取締役の職務執行について中立的・客観的に監査・監督することができる人物」、社外取締役については 、「その独立性について、東京証券取引所が定める独立要件に加え、当社独自の「社外取締役の独立性に関する基準」を満たした上で、社外の独立した立場から自らの経験と知識に基づき、経営の監督と助言を行うことができる人物」としており、その役割・責務を実効的に果たすことができるよう、全体としてのバランス、多様性、規模の適正化をはかっております。
　具体的な各取締役の知識・経験・能力等を表すスキルとしては「企業経営」「グローバル」「法務・リスクマネジメント」「財務・会計」「サステナビリティ・ＥＳＧ」「営業・マーケティング」「開発」「生産・調達」「品質保証」を挙げてスキル・マトリックスを策定し、本報告書の最終頁に記載しており、株主総会招集通知にも記載しております。　
　また、業務執行の是非や進捗状況の公正な判断を高めるため、当社以外での企業経営の経験豊富な人材も登用しております。

【補充原則４－１１－２．取締役の兼務状況】
　当社の取締役において、他の上場会社の役員を兼任している者は監査等委員ではない社外取締役１名および、監査等委員である社外取締役２名です。兼任状況は株主総会参考書類においても開示しており、その兼任状況については、当社の職務に必要な時間を確保できる合理的な範囲であると判断しております。

【補充原則４－１１－３．取締役会の実効性評価】
　当社では、取締役会の実効性を高めて持続的成長と企業価値向上に寄与することを目的とし、各取締役の自己評価等に基づく取締役会の実効性評価を毎年実施しています。
　本年度においては、以下項目で構成されたアンケートを2024年4月に実施し、その結果について監査等委員会から意見を受領した上で、2024年5月10日の取締役会で取締役会全体の実効性について分析・評価しました。
＜評価の項目＞
１．取締役会の構成と運営
２．経営戦略と事業戦略
３．企業倫理とリスク管理
４．経営陣の評価と報酬
５．株主等との対話
　評価の結果、取締役会の基本的な運営や、政策保有株式に係る保有適否の検証プロセスや内部統制システムの監督など、コーポレート・ガバナンスの基礎を支える事項や持続可能性（サステナビリティ）に関する情報の提供に関する事項などを中心に、実効性は総じて確保されているものと判断されました。
　前年度に認識された以下の課題については、取締役会メンバー間での理解共有と、議案選定・議論深化の取組みにより、特に「１．全体最適視点での経営資源配分」は取締役会における議論と具体的な取組みが奏功し、相応に改善していると評価しました。一方でその他のテーマについては引き続き議論活性化が必要であることが認められました。
１．全体最適視点での経営資源配分（事業ポートフォリオマネジメント）
２．人材戦略の在り方の適切な監督（経営戦略と一体的な議論）
３．上記の活発な議論を支える、取締役会の「多様性」についての継続的な検討
そして、本年度に関しては、さらなる高度化へのステップとして、ガバナンスの最新潮流や、より大局的視野で戦略の議論を深め、実行に移していく観点から、引き続き前年同様のテーマに係る議論活発化が必要であるものと認識されました。
　当社取締役会としては、これらの課題への対応として、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）への取組みの加速も勘案しながら、アクションプランを検討し、その着実な推進を監督してまいります。
　そして次年度以降も実施していく取締役会実効性評価のＰＤＣＡ機能を通じ、中長期的視野から実効性のさらなる向上へ取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２．取締役のトレーニング】
　当社は、取締役に対し、就任時に取締役としての責任・役割を認識することおよび取締役として必要な知識（法律、財務、経営戦略等）を取得することを目的として新任役員研修を実施しております。また、2022年4月にスタートした中期経営計画の基本戦略において「経営基盤（ガバナンス）の強化」を掲げており、取締役全員を対象として、取締役に求められる役割と責務、コーポレート・ガバナンスに関する理解を深める機会の提供およびその費用支援を行っております。
　具体的な研修方法としては、社外の専門家による定期的な講習会や社外講習会および交流会に参加する等になります。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は株主・投資家との建設的な対話を促進するために、経営戦略担当取締役をＩＲ担当とし、ＩＲの担当部署として広報ＩＲ部を設置しています。
機関投資家に対しては、半期ごとに決算説明会を開催しています。開催後には当社ウェブサイト上で動画や書き起こし、ならびに質疑応答の内容を公開し、フェア・ディスクロージャーに努めています。個人投資家に対しては、必要に応じて適宜、個人向け説明会を開催しています。
　株主・投資家との対話の内容は四半期ごとに社長、専務、常務および部長以上の役職者に報告しています。また、必要に応じてＩＲ担当取締役が取締役会に報告し、情報の共有と適切な対応を図っています。なお、情報開示は当社のディスクロージャー・ポリシーに基づいて行い、対話の場においてインサイダー情報を伝達しないよう留意しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2024/06/28】
　当社の資本収益性と市場評価および企業価値向上に向けた取組みについて、2024年5月23日開催の2024年3月期決算説明会資料(12頁)に記載しており、当該資料は当社ウェブサイトで開示しています。
　決算説明会資料(日本語) ： https://www.rikenvitamin.jp/corporate/ir/library/news_file/file/240523.pdf
　決算説明会資料（英語) 　： https://www.rikenvitamin.jp/en/ir/library/news_file/file/240523_en.pdf

【株主との対話の実施状況等】
　株主・投資家との対話の基本的な考え方やＩＲ・ＳＲ活動の状況について、当社ウェブサイトで開示しています。
　https://www.rikenvitamin.jp/corporate/ir/manage_policy/communication/

大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況です。

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　監査等委員会は常時２名の常勤監査等委員が執務し、内部監査部門との連携により監査等を実施しております。
　また、監査等委員会の監査機能および実効性の向上のため、2021年1月1日に内部監査部門との兼任となる監査等委員会の補助使用人を設置しております。
　なお、「内部統制システム構築の基本方針」において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項として、当該使用人の任免・異動・人事評価については監査等委員会の同意を必要とすること、また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助を優先とすること、と定めており、当該補助使用人の監査等委員以外の取締役や業務執行者からの独立性を確保しています。

　監査等委員会・監査部・内部統制の関連部署及び会計監査人は、定期会合及び随時の情報交換・意見交換を通じて、監査の効率化と実効性の向上を図る中で、経営監視機能の強化に努めております。
　加えて、監査機能の強化を図るため、監査部との間で定期的な協議会を開催し（当事業年度は12回開催）、各拠点のリスクの状況や監査上の論点等を共有し、監査等委員会および監査部の監査の実効性および効率性の向上を図っております。子会社の運営についての全般的な管理・指導を行う統括的組織である関連事業統括室とも連携を深めるため、監査部を含めた協議会を定期的に開催し（当事業年度は６回開催）、子会社の事業運営状況やリスク情報の共有を行い、グループ会社の管理体制の整備・強化の状況を確認しております。
　また、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を行っております。会計監査人からその職務の執行状況および会計監査実施結果について報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、相互連携をとっております。

　当社では、指名・報酬などの特に重要な事項の検討について、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。各委員会の構成員の過半数は独立社外取締役とすること、また、議長を独立社外取締役から選任することにより、独立社外取締役による関与、助言を得る仕組みを構築しております。
　指名委員会では、取締役の選解任に関する株主総会議案や代表取締役・役付取締役の選定等の原案の審議に加え、取締役等の指名に関連して必要となる基本方針や基準等の制定、代表取締役社長および役員の後継者計画の監督等についての審議を行いました。当事業年度において指名委員会は２回開催され、すべての委員がその任期中に開催された指名委員会のすべてに出席いたしました。
　また、報酬委員会では、取締役の報酬等に関する株主総会議案や監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の原案の審議に加え、取締役の報酬等に関連して必要となる基本方針や基準等の制定等についての審議を行いました。当事業年度において報酬委員会は２回開催され、すべての委員がその任期中に開催された報酬委員会に出席いたしました。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
　また、独立社外取締役の独立性の判断基準について、東京証券取引所が定める独立要件に加え、当社独自の基準を定めており、当社ウェブサイトにおいて開示しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の別紙に記載しております。
　https://www.rikenvitamin.jp/pdf/corporate/sustainability/corporate-governance/governance-guideline.pdf

　2017年6月27日開催の定時株主総会における決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び常務執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び常務執行役員の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確化し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としたものであります。また、制度概要については、有価証券報告書に記載しております。
　なお、業績連動型株式報酬制度について、当社は、2021年6月22日開催の第85期定時株主総会での決議に基づき、内容を一部改定の上、継続しております。

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　有価証券報告書において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査等委員（社外取締役を除く）、社外役員の区分ごとに、報酬の種類別総額を記載しております。

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めております。決定方針は、会社が作成した原案を報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年2月25日開催の取締役会において決議いたしました。
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、原案について、報酬委員会が決定方針との整合性を含め多角的に審議したうえで取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重して個人別の報酬額等を承認していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

　当社の役員報酬制度は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高める目的で設計しております。
　役員報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で決定しております。取締役の報酬は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会での審議を経て取締役会で決定しております。
　各取締役の報酬は、従業員給与の最高額を基礎に役位別報酬基準額を求め、世間水準及び会社業績、本人貢献度、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮の上決定し、支給しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）
①固定報酬及び業績連動報酬で構成しております。
②固定報酬は定額制としております。固定報酬の水準は、業績、従業員の賃上げ状況、本人貢献度、役員在任期間、従業員比準額、役位間格差、世間相場などを総合的に勘案し決定しております。
③業績連動報酬は、賞与及び業績連動型株式報酬で構成しております。
④役員報酬に占める各報酬の割合は、目標達成時の支給率を100％とした場合、概ね固定報酬70％：賞与20%：業績連動株式報酬10%を基準としております。
⑤社外取締役の報酬については、固定報酬のみを支給しております。

監査等委員である取締役
固定報酬のみを支給しております。監査等委員である取締役の個別報酬額については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　

　社外取締役が、適切な意思決定を行うため、必要な情報の提供を求めた場合は、担当取締役、常務執行役員や常勤の監査等委員を通じて、本社各部門がその依頼を受けられる体制を取っております。

　顧問制度はありますが、現在、元代表取締役社長等である者はおりません。

①取締役会
　取締役会は、監査等委員である取締役５名を含む11名で構成され、月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。当事業年度において取締役会は15回開催され、すべての取締役がその任期中に開催された取締役会のすべてに出席いたしました。また、この他に、会社法第370条および当社定款第24条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。取締役会は、経営の基本方針、その他会社経営の重要事項の決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っています。この他、当社グループにおける業務執行の状況、コンプライアンス・内部統制・リスク管理等の運用状況、その他重要な事項につき、担当取締役から報告を行っています。

②監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち４名が社外取締役である監査等委員）で構成され、取締役会の監督機能の強化を果たす体制となっております。監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査する独立の機関としてその職務を適正に執行し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、社会的信頼に応える企業統治体制を確立することをその役割・責務としています。当事業年度において監査等委員会は13回開催され、すべての監査等委員がその任期中に開催された監査等委員会のすべてに出席いたしました。

③指名委員会・報酬委員会
　当社では、指名・報酬などの特に重要な事項の検討について、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。各委員会の構成員の過半数は独立社外取締役とすること、また、議長を独立社外取締役から選任することにより、独立社外取締役による関与、助言を得る仕組みを構築しております。
　指名委員会では、取締役の選解任に関する株主総会議案や代表取締役・役付取締役の選定等の原案の審議に加え、取締役等の指名に関連して必要となる基本方針や基準等の制定、代表取締役社長および役員の後継者計画の監督等についての審議を行いました。なお、経営陣幹部の選解任および取締役候補の指名に関する方針は、当社ウェブサイトにて開示しているコーポレートガバナンス・ガイドラインに記載しております。
　報酬委員会では、取締役の報酬等に関する株主総会議案や監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の原案の審議に加え、取締役の報酬等に関連して必要となる基本方針や基準等の制定等についての審議を行いました。なお、経営陣幹部・取締役の報酬の決定に関する方針と手続は、当社ウェブサイトにて開示しているコーポレートガバナンス・ガイドラインおよび有価証券報告書にて記載しております。

④常務執行役員
　当社は、会社の業務執行の適切な委譲により、取締役会の機能を経営上の重要事項の決定と監督に集中することを目的として常務執行役員制度を採用しております。常務執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役または業務執行取締役から委任された重要な業務執行について、効率的かつ迅速に決定と遂行を行うことをその役割・責務としています。

⑤執行役員
　当社は、経営の効率化、監督機能と業務執行の強化を目的として執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役、業務執行取締役および常務執行役員の指揮命令のもと、効率的かつ迅速に業務遂行の決定と遂行を行うことをその役割・責務としています。

⑥その他
　当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため、社長、専務、常務によって構成される「経営会議」および取締役、常務執行役員、執行役員による「執行役員会」（必要により関係部長を含む）を設置しております。
　また、当社はすべての非業務執行取締役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額であります。

　当社は、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実及び経営の意思決定の迅速化を図るためには、監査等委員会設置会社が当社にとってふさわしい機関設計であることから、監査等委員会設置会社を採用しております。

　当社は、業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。

１　当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループは、経営理念および理研ビタミングループ行動規範に基づいた行動を行い、コンプライアンス推進活動を通じて、すべての事業活動が高い倫理観と法令遵守の精神に基づいて行われる企業風土を構築する。
（２）当社は監査等委員会制度を採用し、弁護士資格所有者および公認会計士資格所有者を含む社外取締役を置くことにより、取締役会の監督機能の強化を図る。
（３）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス推進規程および理研ビタミングループ行動規範を定めるとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス委員会およびコンプライアンス推進部を置き、体制の整備を図る。
（４）具体的な事例に基づくケーススタディ等によるコンプライアンス学習を実施し、高い倫理観と法令遵守の精神を醸成する。また、社外有識者等による研修の実施、問題発生の際に速やかに対応し解決を図るための企業倫理ホットライン制度の運営の充実・周知等によりコンプライアンス体制の維持、向上を図る。
（５）取締役または使用人等の法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度として、監査等委員会またはコンプライアンス推進部を直接の情報受領者とする企業倫理ホットライン制度を整備する。本制度は企業倫理ホットライン制度運営規則に基づきその運用を行い、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないようプライバシー保護等に十分配慮するものとする。
（６）法令を遵守し、効率的に職務を執行するため、取締役、常務執行役員および執行役員に定期的な教育研修を行い、職責に対する意識改革を図る。
（７）当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは、断固として対決し、取引関係その他一切の関係を持たない。不当要求を受けた場合には、関係機関とも連携して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。
（８）当社は業務執行ラインから独立した監査部を置く。監査部は、内部監査規程に基づき使用人の業務執行および内部統制システムの運用状況の監査を実施し、社長への報告を行う。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　
当社は取締役会の議事録を法令の定めに基づいて作成・管理するほか、稟議書およびその他文書等の情報を、文書管理規程および機密管理規程に基づき、その保存媒体に応じて検索性の高い状態で適切かつ確実に保存・管理する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループは、業務執行に係るリスクとして「市況変動」、「安全性」、「原材料の調達」、「為替変動」、「知的財産権」、「情報、管理システム」、「自然災害等」、「法的規制」、「海外事業」の各リスクを評価し、これらの予防および発生時の対処のために、当社および関係会社より選出された委員によって構成されるリスク管理委員会を設置する。
（２）リスク管理委員会による全社的な統括の下リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程、マニュアルを制定し、平常時からリスクの予防および発生時に備える。
（３）子会社のリスク管理体制を定期的に評価し改善するため、当社は子会社の自立的なリスク管理のために必要なルールの策定と、業務におけるリスクの評価・管理のための教育を実施する。
（４）当社グループは、不測の事態発生時に顧客・取引先・地域社会等すべての利害関係者への被害拡大を防止し、自社の損害を最小限に止める体制を整える。不測の事態には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、情報収集および連絡に当たるとともに、必要に応じて第三者の助言を求めて迅速な対応を行う。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
（２）当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため、会長、社長、副社長、専務、常務によって構成される経営会議および取締役、常務執行役員、執行役員による執行役員会（必要により関係部長を含む）を設置する。
（３）業務執行の適切な委譲により、取締役会の機能を経営上の重要事項の決定と監督に集中するため、常務執行役員制度を設ける。
（４）経営の効率化、監督機能と業務執行の強化を目的として執行役員制度を設ける。
（５）当社は３ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、その目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題およびその実施計画を立案、実行する。
（６）取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置する。

５　株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）親会社である理研ビタミンの企業文化や経営方針を子会社と共有するため、子会社の役職者および従業員への教育を強化する。また、重要事項や問題点を適時適切に伝達するため、経営者および経営幹部や従業員同士の対話による双方向のコミュニケーションを強化し、特に海外子会社については社内の他言語習得者の活用やWeb会議等の手法を用いて情報共有化を促進する。
（２）子会社の管理は関係会社管理規程に基づき実施する。また、関係会社管理規程は、当社のグループ・ガバナンスの重要な規程として、実情や状況の変化等を勘案し、適時適切な改定を行う。
（３）グループ・ガバナンスの強化を図るための統括的組織として関連事業統括室を設置する。関連事業統括室は子会社の総務、人事、コンプライアンス、経理等に関する全般的な管理業務や指導を行うとともに、子会社のガバナンスの状況を含む運営全般についての把握・分析・評価を実施し、取締役会へ定期的に報告を行う。
（４）内部統制の有効性を高めるため、子会社の事業計画や利益計画の策定、新規開発テーマ等への管理のみならず、事業運営全体の情報や課題を共有するための管理・指導を行う。また、子会社は関係会社管理規程に基づき、当社社長に承認を得なければならない重要事項について事前承認を得るものとし、その業績およびその他の重要事項について当社取締役会に定期的に報告するものとする。
（５）子会社が新規に取引を開始する際の十分な審査の実施や、契約書等の必要な情報の当社との共有化を更に進める。
（６）子会社の原料調達・製造・在庫・物流・販売等の一連のサプライチェーンにおける規程および手順書の整備、プロセス管理、証憑類の管理を強化し、当社がそれらの管理体制・業務手順について定期的に検証を行う。
（７）子会社の経営者や経営幹部を対象に、上場企業の子会社として必要な財務報告に係る知識を教育する。
（８）当社グループが必要とするレベルのITシステムによる管理とそのための人材の充実を図り、業務管理体制の強化と業務内容の検証を行う体制の整備を促進する。
（９）子会社を対象に含み３ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、その目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題およびその実施計画を立案、実行する。
（10）監査部は内部監査規程に基づき定期的に子会社監査を行う。
（11）監査等委員は関係会社管理規程に基づき関係部署より回覧された子会社の稟議書、報告書等の閲覧に加え、積極的に子会社への往査を行い、当社グループの取締役および使用人等に対して報告を求めることで監査機能の更なる強化を図る。

６　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会の監査機能および実効性の向上のため、その職務を補助する使用人を選任する。
（２）当該使用人の任免・異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。
（３）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先するものとする。

７　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をする為の体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は常勤の監査等委員を選定し、社内情報の収集と共有化に努め、監査の実効性を高める。監査等委員は取締役会および執行役員会その他の重要な会議に出席するほか、定期的に代表取締役との意見交換を行う。
（２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等は当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等に対して報告を求めることができる。
（３）監査等委員会は、監査部から監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求めるなど緊密に連携する。
（４）監査等委員会は、子会社監査役および会計監査人と定期的な会合をもつほか、随時緊密な情報交換を行うなど連携する。
（５）監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は速やかにこれを処理するものとする。

８　財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な財務報告に係る内部統制の整備および運用体制の構築を行い、その整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。

　当社グループは、反社会的勢力との関係排除については、社会的責任および企業防衛の観点から、「理研ビタミングループ行動規範」に明記
し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは、断固として対決することとしております。
　整備状況については、反社会的勢力に関する対応統括部署を設け、平素より所轄警察署や地域企業との情報交換等、反社会的勢力に関する
情報収集、被害防止対策の啓発を図っております。また、「理研ビタミングループ行動規範」を取締役を含む理研ビタミングループの全構成員に
配布し、周知・徹底を図っております。
　また、反社会的勢力への対応に関する体制等を定めることにより、当社グループが反社会的勢力に対し如何なる名目の利益供与も行わず、反
社会的勢力との関与を一切持たないようにすることを目的とした「反社会的勢力対策規程」をグループ規程として制定しております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。


　１．会社情報の適時開示に係る基本方針
　　　　当社は、社会とのコミュニケーションを重視し、株主、投資家、お取引先等、あらゆるステークホルダーの皆さまに対し、会社情報の
　　　適時・適切かつ公平な開示を行うことを基本方針としております。

　２．会社情報の適時開示に係る社内体制
　　　当社は、金融商品取引法、その他法令および株式会社東京証券取引所の規則等を遵守し、株主・投資家、取引先等の関係者に当社に関
　　　する重要な情報の公正かつ適時・適切な開示を行うため、「内部情報管理規程」を制定し運用しております。
　　　　この規程に基づき、会社情報の管理責任者に経営企画部長を充て、会社情報の管理を行っております。また、子会社については、当社の
　　　関係会社に対する管理を明確にするため「関係会社管理規程」を制定し、子会社の重要な情報については、各社から当社への報告体制を
　　　構築して運用しております。

　３．会社情報の報告体制
　　　　当社および子会社の決定事項に関する情報、発生事実に関する情報および決算に関する情報のうち、株式会社東京証券取引所の「有価
　　　証券上場規程」に定められた開示基準に該当する情報は、原則として取締役会の承認または報告をもって開示することとしております。
　　　　ただし、緊急の場合には、経営会議の承認または報告をもって迅速な情報開示を行うこととしております。
　　　　また、上記規程に該当しない情報であっても重要情報を速やかに開示する必要がある場合は、経営戦略担当取締役の承認をもって
　　　開示することとしております。