当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置付けており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上を果たすことを目指しております。また、経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、効率的かつ健全な経営のために、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、内部統制システム充実・強化など、活力と柔軟性を軸としたマネジメントシステムの構築を進めております。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021 年11 月１日に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しました。指名・報酬諮問委員会のメンバーは３名とし、その半数以上は社外役員でなければならないほか、委員長は社外役員としております。現在は、社外取締役の田中公子氏を委員長とし、代表取締役と社外監査役１名の３名により構成されております。

監査役、会計監査人及び内部監査部門は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員にしております。

役職員の意欲と士気を高め、一層の業績拡大及び企業価値の向上を図ることを目的に導入しております。

当社の継続的な成長と企業価値の向上と、付与対象者の受ける利益とを連動させることで、当社に対する付与対象者の貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。なお、付与数については役職や今後の期待に応じて決定しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
取締役の個人別の報酬等については、限度額の範囲内で、職務内容や責任、会社の経営環境、業績等を勘案し、取締役会にて協議・決議しております。

社外役員へのサポートは事前に取締役会資料を提供するほか、必要に応じて事前説明を行っております。また、適宜社外取締役、常勤監査役及び社外監査役に対して情報共有を行っております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、定期的に開催する三様監査を通じて、会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、会計監査人、内部監査担当者との連携強化に努めております。なお、内部監査担当者とは必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

１．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名で構成され、うち２名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っています。当該取締役会には監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会の議案については事前に取締役及び監査役に周知し、議事の充実に努めております。

２．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されております。毎月1 回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
また、監査役は、監査役会規則に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。加えて、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携をとり、監督の実効性と効率性の向上に努めております。

３．内部監査
当社の内部監査は管理部で行っております。当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査担当部署は置かず、管理部が内部監査を担当しております。管理部担当業務についての監査は、同部内の担当部署内クロス監査を行います。管理部は期首に内部監査計画を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門、支店及び営業所の内部監査を実施しております。業務の法令及び社内規程への遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。なお、監査結果については、代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役に報告するとともに、監査対象部署に対して改善を要請し、改善結果報告書の提出を求め、業務の適正な運営・改善を図っております。

４．会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任大有監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役、内部監査部門と連携し、会計監査の実効性を高めるように努めております。

５．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、全社におけるリスクマネジメント及び法令・定款に遵守を徹底するため。リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。なお、当該委員会は四半期に１回開催し、その活動報告を少なくとも半期に１回以上取締役会において報告し情報共有を図っております。

６．指名・報酬諮問委員会
当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役会で選任された役員（委員総数の過半数は社外役員）で構成され、当社取締役の指名、報酬及び報酬制度等について、取締役会の諮問に応じ助言及び提言を行い、公平性、透明性、客観性を強化しております。取締役田中公子（社外取締役）を委員長とし、監査役井上真一郎（社外監査役）、代表取締役荒川滋郎の２名を委員としております。開催は、必要により随時開催することとしております。

７．役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主（株主代表訴訟）や取引先等第三者から損害賠償請求を受けた場合の訴訟費用や賠償金等の損害を、当該保険契約により補填することとしております（免責条項あり）。当該保険契約の被保険者は、当社取締役および監査役であり、保険料は、当社が負担しております。

当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、中立的な立場からの見解等を踏まえた経営が行われる体制としております。なお、当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。加えて、当社の株主構成の状況を考慮し、少数株主の意見に配慮した意思決定を行う観点から、社外役員を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置し、運営しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

内部統制システムの整備状況

イ． 取締役及び使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク・コンプライアンス管理規程」を取締役等に周知徹底する。
・コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。また、当社のリスク・コンプライアンス体制を適切に運営管理するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
・リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に1回開催し、少なくとも半年に年1回以上リスク及びコンプライアンスに関する問題を取りまとめて取締役会へ報告する。この報告の中で、問題となった事項等については、必要に応じコンプライアンスに関する研修を行い意識の共有を図る。
・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「業務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
・連絡先を社内窓口は管理部、社外窓口は顧問弁護士に設定した「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については「リスク・コンプライアンス管理規程」によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し実施する。

ロ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規則」に基づき、月１回の定時取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理担当責任者は管理部長とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という）の構築を行い、これを運用するリスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。

ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
・財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。

へ．監査役監査の実効性を確保するための体制
・取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
① 当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項
② 当社の内部監査部門の活動概要
③ 当社の内部統制に関する活動概要
④ リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。
・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
・監査役は、代表取締役、会計監査人、内部監査人と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査人及び会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。
・監査役は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。

ト.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持たないことを方針とするとともに、不当な要求等を受けた場合は警察等と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

１．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針としこれを社内規程等に明文化し、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

２．管理部を反社会的勢力対応部署として位置づけ、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

３．既存の取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には、取引を解消する。また、新規の取引に当たっては、反社会的勢力に関する情報を利用した取引先の属性調査を行い、反社会的勢力との関係を持たない体制を整える。なお、取引の契約書に反社会勢力的排除条項等を導入し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を整える。

４．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、顧問法律事務所等の外部専門機関と密接に連携し、有事の際の協力体制を構築する。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。今後検討すべき事項として考えております。

当社では、今後もコーポレート・ガバナンスに対する取り組みを経営の最重要課題として位置づけ、常に現状の体制・取り組みの見直し・改善を続けることで、強固な経営基盤の確立を目指してまいります。