１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２
（１）当四半期の経営成績の概況 ………………………………………………………………………………２
（２）当四半期の財政状態の概況 ………………………………………………………………………………４
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………４
（４）継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………４
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………５
（１）四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………５
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………………７
四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………７
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………７
四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………８
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………８
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………９
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………………９
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………………９
（会計方針の変更） ……………………………………………………………………………………………９
（追加情報） ……………………………………………………………………………………………………10
（四半期連結損益計算書関係） ………………………………………………………………………………10
（セグメント情報等） …………………………………………………………………………………………11
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記） ………………………………………………………………12
（収益認識関係） ………………………………………………………………………………………………13
（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………………14
１．経営成績等の概況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、物価高への懸念から、個人消費などに足踏みが見られたものの、インバウンド需要の増加が続き緩やかな回復基調となりました。一方、中国経済の景気減速や米国次期大統領選挙後の政策運営による日本経済への影響も懸念され、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
このような経営環境の中、当社グループは、中期経営計画に基づき、特に今後の成長性が期待されるブロックチェーン領域に経営資源を迅速に投下し、当社が掲げる「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」というミッションの実現を目指し、現在のサービス及び収益基盤を維持しつつ、事業横断的なクライアントやパートナーとの連携を深め、新たなパイプラインや協業体制を開拓しております。
当社グループでは、日本企業のWeb3領域への参入障壁を下げ、日本企業のトークンを伴うWeb3事業立ち上げに向けた法務、会計、規制面をサポートするトークノミクスの活用にも注力しております。当社子会社であるチューリンガム株式会社及び株式会社Zaifによる垂直統合型Web3.0のバリューチェーン展開を推進しており、当社グループの強みであるトークン設計・発行を中心に収益事業の拡大を目指してまいります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,168百万円（前年同四半期比447百万円のプラス）、EBITDA△645百万円（前年同四半期はEBITDA△203百万円）、営業損失786百万円（前年同四半期は営業損失453百万円）、経常損失801百万円（前年同四半期は経常損失488百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失814百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失159百万円）となりました。
（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
なお、第２四半期連結会計期間より、当社グループの業績管理方針の変更に伴う事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損を、従来「売上高」のマイナスとして表示しておりましたが、「売上原価」に表示の変更をしております。このため、全社及びインキュベーション事業における売上高の前第３四半期連結累計期間との比較については、表示変更後の数値に組み替えて行っております。
当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
チューリンガム株式会社においては、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかという、トークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかといった暗号資産開発に関わる包括的なサービスを提供しています。 当第３四半期連結累計期間においては、ギグワークス株式会社の子会社である株式会社GALLUSYSとの共同事業であるGameFi「SNPIT」のSNPITトークンが海外主要暗号資産取引所への上場を果たし、順調にユーザー数を伸ばしております
また、第１四半期連結会計期間から進めております営業体制の刷新につきましては、暗号資産・Web３業界に参入する大手企業の新規事業系コンサルティングを中心に、これまでの暗号資産・Web3事業創出に携わってきた経験を基に取引先を増やしております。
株式会社Zaifにおいては、暗号資産交換業者として顧客へ暗号資産の売買に係るサービスを提供しております。2023年11月（みなし取得日は2023年９月30日）より当社グループの一員となり、新経営体制の下『赤字体質からの脱却』を目標と据えて、預り残高を活用した安定収益源の創出、コスト最適化、新規暗号資産の上場、の３つの施策を中心に事業を推進しております。
預り残高を活用した安定収益源の創出につきましては、長期保有を志向するユーザーを多く抱えていることから、ユーザー志向に合致するステーキングサービスを2024年４月より開始いたしました。具体的には、EthereumネットワークのProof of Stakeというコンセンサスアルゴリズムを活用したステーキングサービスとなり、当第３四半期連結累計期間から売上に計上され、安定的な収益の獲得に寄与しています。また、ステーキングサービスの対象通貨としてXYM（シンボル）が2024年７月から追加され、第４四半期連結累計期間以降の売上に計上される見込みです。本サービスの詳細については、株式会社Zaifウェブサイト（https://zaif.jp/doc_staking）にてご覧いただけます。
コスト最適化につきましては、今期の開発計画を大幅に見直し、収益面もしくは費用面において高い確率で効果が期待できる施策及び法令やルールに準拠するための施策に絞り、あわせてインフラ費用の見直しを進めた結果、前事業年度比約50%のコスト削減を実現しております。
新規暗号資産の上場につきまして、グループ会社であるチューリンガム株式会社及び暗号資産の発行体との連携により有望な暗号資産の新規上場に取り組み、収益の強化を目指してまいります。直近においては、BORAが2024年６月26日に上場しました。本上場の詳細については、株式会社Zaifウェブサイト（https://corp.zaif.jp/info/20240613_1）にてご覧いただけます。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間のブロックチェーンサービス事業全体における業績は、株式会社Zaifを連結の範囲に含めた影響により、売上高541百万円（前年同四半期比415百万円のプラス）、EBITDAは△490百万円（前年同四半期はEBITDA△37百万円）、セグメント損失587百万円（前年同四半期はセグメント損失245百万円）となりました。
なお、株式会社クシムインサイト、チューリンガム株式会社の株式取得に伴うのれん償却額96百万円は当セグメント損失に含めております。
株式会社クシムソフトにおいては、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。
SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当第３四半期連結累計期間においては、参画中のプロジェクト取引が継続したものの、ASTERIA Warp案件に向けた中途採用教育メンバーの案件参画速度が鈍化したことにより、稼働率が一時期落ち込みました。
受託開発事業につきましては、引き続き開発納品後の運用保守案件を中心に、SES事業の顧客からの案件受注はありましたが、請負契約でのASTERIA Warp案件については案件レコードからの案件化速度が鈍化しております。なお、当第３四半期連結累計期間においてもすべての案件について滞りなく納品が完了しており、今後もASTERIA Warp案件の拡大に向けて、引き続きDX支援の領域にリソースを集中していくとともに、従来のSES事業で培ったシステム内部を読み解き開発する力を組み合わせることで専門性の高いDX人材を育成し、SES事業とともに両事業の売上高及び利益向上へ寄与するよう努めてまいります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間のシステムエンジニアリング事業全体における業績は、SES事業の稼働率低下（対前年同四半期比）に伴う減収等により、売上高367百万円（前年同四半期比70百万円のマイナス）、EBITDA5百万円（前年同四半期はEBITDA52百万円）、セグメント損失36百万円（前年同四半期はセグメント利益10百万円）となりました。
なお、株式会社クシムソフトの株式取得に伴うのれん償却額41百万円は当セグメント損失に含めております。
暗号資産運用につきましては、当社グループ全体で複数の暗号資産への投資を行っております。保有する暗号資産のうち、活発な市場が存在する暗号資産の評価益151百万円及び暗号資産売却益105百万円を売上高に、活発な市場が存在しない暗号資産の評価損1,132百万円を売上原価にそれぞれ計上しました。暗号資産市場はマクロ経済全体の影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。
M&A及び事業投資につきましては、引き続き、Web3分野でのシナジーを追求した案件選定も視野に入れたM&A戦略を推進してまいります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間のインキュベーション事業全体における業績は、活発な市場が存在する暗号資産の評価益151百万円及び暗号資産売却益105百万円を計上した一方で活発な市場が存在しない暗号資産の評価損179百万円を計上した影響により、売上高259百万円（前年同四半期比101百万円のプラス）、EBITDA41百万円（前年同四半期はEBITDA△71百万円）、セグメント利益41百万円（前年同四半期はセグメント損失71百万円）となりました。
資産、負債及び純資産の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて44,462百万円増加し105,026百万円となりました。
流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて44,400百万円増加し103,008百万円となりました。これは主に利用者暗号資産が42,275百万円の増加、預託金が1,715百万円増加、現金及び預金が335百万円増加、売掛金及び契約資産が237百万円増加、自己保有暗号資産が３百万円減少、その他159百万円減少したことによるものであります。
固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて62百万円増加し2,017百万円となりました。これは主に投資有価証券が215百万円増加、のれんが137百万円減少したことによるものであります。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて44,612百万円増加し102,243百万円となりました。
流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて44,178百万円増加し100,576百万円となりました。これは主に預り暗号資産が42,275百万円増加、預り金が1,756百万円増加、1年内償還予定の社債が100百万円減少、その他83百万円減少したことによるものであります。
固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて433百万円増加し1,666百万円となりました。これは主に長期借入金が900百万円増加、社債が452百万円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて149百万円減少し2,782百万円となりました。これは主に資本金が339百万円増加、資本剰余金が339百万円増加、利益剰余金が814百万円減少したことによるものであります。
当社グループの連結業績予想につきましては、2023年12月14日の「2023年10月期決算短信」で公表した通期連結業績予想から変更はありません。
（４）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、売上高1,170百万円（前年同四半期は売上高721百万円）であり、営業損失786百万円、経常損失801百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失814百万円を計上しております。このような状況の下、当社グループは、当該事象を解消するために、収益性の改善及び組織基盤の強化により持続的な収益体質を確立し、企業価値を向上させ継続的に安定した成長を続けていくよう努めてまいります。
加えて、当第３四半期連結会計期間末日において現金及び預金1,863百万円を保有しており、財務面における安定性は十分に確保されているものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
該当事項はありません。
前第３四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年７月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年７月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、2023年12月１日から2024年３月５日までの間に、第11回新株予約権の権利行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が339,232千円、資本準備金が339,232千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が389,232千円、資本剰余金が5,194,558千円となっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
当社グループは、事業戦略上、横断的なクライアントやパートナーとの連携を深め、新たなパイプラインや協業体制を開拓するうえで、様々な種類の暗号資産を保有しており、今後見込まれる周辺事業での収益の醸成と拡大を見越したなかで、第２四半期連結会計期間より当社グループの業績管理方針の変更を行いました。
当該変更に伴う事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損を、従来「売上高」のマイナスとして表示しておりましたが、第２四半期連結累計期間より「売上原価」として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前第３四半期連結累計期間において「売上高」に含めておりました活発な市場が存在しない暗号資産に係る評価損229,557千円を「売上原価」に組み替えております。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 所有する活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損が売上原価に含まれております。
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
（注）１．セグメント利益の調整額△146,817千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と一致しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
（注）１．セグメント利益の調整額△203,365千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と一致しております。
３．「注記事項（表示方法の変更）」に記載のとおり、第２四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っており、前第３四半期連結累計期間の「報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年７月31日)
(単位：千円)
（注）その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年11月１日 至 2024年７月31日)
(単位：千円)
（注）１．その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。
２．「注記事項（表示方法の変更）」に記載のとおり、第２四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っており、前第３四半期連結累計期間の「顧客との契約から生じる収益を分解した情報」については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。
（重要な後発事象）
当社は、2024年８月19日の取締役会において、同年10月25日の臨時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少の件を付議することを決議いたしました。
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものであります。
資本金の額389,232,025円のうち、379,232,025円を減少し、10,000,000円といたします。
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額の全額を「その他資本剰余金」に振り替えるものであります。
資本準備金の額339,232,025円を全額減少し、０円といたします。
減少する資本準備金の額の全額を「その他資本剰余金」に振り替えるものであります。