当社およびグループ各社は、「地球を舞台とした事業活動を通じて、豊かな社会の創造と資源循環型社会の構築に貢献する」という企業理念のもと、社会からの各種要請にも応えてまいりました。また、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「DOWA グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んでいます。当社は持株会社制を採用しています。市場の最前線で顧客ニーズをより敏感に捉え、権限を持って迅速な意思決定を行うとともに、事業特性に応じて柔軟かつ大胆な事業運営を実施できるよう各事業部門を分社化し、当社自身は持株会社となってグループとしての最適な経営資源の配分を行い、グループの持続的成長による企業価値の最大化を図っています。当社は、（１）監査役会の設置、（２）社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しています。
本報告書は2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しています。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、事業戦略上の保有目的を有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有していません。
当社の純投資目的以外の投資株式は、取引先などとの関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に当社企業価値の向上につながるものを対象としています。個別の銘柄毎に当初の保有目的に合致しているか、保有に伴う便益やリスクは資本コストに見合っているかなどを踏まえて継続保有の可否を総合的に判断し、その内容については取締役会において定期的に検証します。保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、市場への影響を考慮しつつ順次売却します。
なお、当社は保有する上場会社株式を2030年度までに50％削減することを目指しています。また、売却によって得られた資金は、2027年度から開始する製錬・リサイクル複合コンビナートの大規模改修・再構築などに充当する予定です。
純投資目的以外の投資株式に係る議決権の行使にあたっては、その議案が発行会社の企業価値の向上につながる適切な意思決定を行っているか、当社の企業価値向上にもつながっているか等を総合的に勘案し、賛否を判断します。
2024年度は2024年５月10日の取締役会において当社が保有する上場株式１銘柄の一部の売却を報告し、年度内に実行しました。またこれとは別に例年通り当社グループが保有する全上場株式について、取引状況、重要性、配当実績等が資本コストに見合っているかどうかを総合的に判断し、継続保有の可否を2024年12月10日開催の取締役会において検証しました。その結果、2024年度につきましては既に売却した前述１銘柄の一部を除き、継続保有することとしました。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社の役員や主要株主等との取引については、各取引内容を精査し、利益相反取引に該当する場合は、法令および社内規程である「取締役会規程」に基づき、事前に取締役会において、取引条件およびその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行う方針です。

【補充原則２－４－１　社内の多様性確保】
常に変化し続ける事業環境に対応するためには、多様な人材が不可欠であると考えています。
女性活躍に関する指標として、女性新卒採用比率（DOWAホールディングス）30％（2025年4月1日入社、27.3%）、男性育児休業取得率100%（2024年度実績、89.1%）、また障がい者雇用についてはグループ全体で2026年度に2.7%（2024年度実績、2.7%）を目標と設定し取り組みを進めております。また、その他の指標（2024年度実績）として、女性管理職比率は3.9％、男女賃金格差は67.3％となっております。
さらに、人材がすべての企業活動の基本という考えのもと、人材育成に関する方針を新たに定め、階層別・分野別の研修実施等、個々の施策を推進しております。
なお、多様性確保や人材育成に関する取組の詳細は、当社のwebサイトに記載していますので、ご参照ください。
https://hd.dowa.co.jp/ja/csr.html

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金として確定拠出年金制度を導入しております。制度の説明や運用商品の選定について社員に対して教育を実施しております。
なお、2025年度に、複数設定していた元本確保型商品の一本化や投資信託商品の選択肢増加など、一部運用商品を見直す予定としています。積極的な運用を促すことで、全体の利回りを向上させることを企図しています。

【原則３－１　情報開示の充実】
当社は、当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も公表しています。
（i）当社は中期計画を策定・公表し、中長期的な経営戦略を明確化しています。中期計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/strategy/plan.html
（ii）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針は、本報告書「I１．基本的な考え方」において開示をしています。
（iii）当社の役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者などによって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、当社の株価、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。
その詳細は、本報告書のⅡ．１『報酬の額又はその算定方法の有無』に記載しておりますので、ご参照ください。
（iv）取締役候補者の選定は、当社の事業活動（特に当社中期計画におけるマテリアリティの達成）について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、次の基本方針により行っています。
社内出身の取締役については、性別・国籍などの個人の属性に関わらず、DOWAグループでの勤務実績に基づいて、人格や見識に優れ、能力や知見を有する人物を選定しております。また、社外取締役については、専門性やその経歴等を考慮して、事前の面談・意見交換を実施し、多様な価値観・考え方を事業運営に反映させる視点から積極的に意見を述べ問題提起を行うことができる人物を選定しています。
なお、取締役に不正または重大な法令違反もしくは定款違反そのほか職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、取締役会は当該取締役の役位の解職そのほか処分または株主総会に対する解任議案の提出について審議のうえ決定いたします。
監査役候補者の選定は、監査活動の充実・強化を基本方針としております。その選定にあたっては、代表取締役 社長執行役員　CEOの人選に基づき、監査役会が協議・意見交換を実施したうえで監査役候補者を選定し、その選任議案を株主総会に提出するよう代表取締役 社長執行役員　CEOに請求しております。
上記の方針に基づいて、代表取締役 社長執行役員　CEOが取締役・監査役候補者を選定し、取締役会に付議し、その決議により株主総会に提案することで決定しています。
（v）当社は、取締役・監査役候補者の指名については、株主総会参考書類の中で経歴および選任理由を示して役職にふさわしいことを開示しています。また、株主総会において取締役・監査役の解任を提案する場合には、株主総会参考書類中で当該候補者の解任理由を説明します。
また、スキルマトリックスを作成・公開し、各取締役に求められるスキルの保有状況を示すことで、指名の適正性を高めています。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み】
当社は、持続的な成長と企業価値向上を目指し、「サステナビリティ基本方針」を取締役会で決議し、公表しています。
グループ一体でサステナビリティの取り組みを推進するために、「サステナビリティ推進会議」を設置し、人的資本や知的財産等への投資を含む重要課題について、重要な方針や施策、その進捗状況などを監督・指示しています。なお、重要な事項については取締役会へ報告し、監督を受ける体制としています。
「気候変動対応」についても、2030年度のGHG排出削減目標を定め、「2030年に向けた取組みと2050年カーボンニュートラル実現に向けたロードマップ」を公開しています。また、TCFD提言への賛同を行っており、気候変動の影響について評価を行い、その結果をまとめた「DOWAグループ　TCFDレポート」を発行しています。
上記施策の詳細および進捗状況については、当社ウェブサイト等で公表しています。
・サステナビリティの取り組み
　https://hd.dowa.co.jp/ja/csr.html
・サステナビリティ推進体制
　https://hd.dowa.co.jp/ja/csr/sustainability/policy.html
・気候変動対応
　https://hd.dowa.co.jp/ja/csr/environment/climate-change.html

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程および職務権限規程を定め、取締役会の専権事項・経営陣への委任事項を明確化しております。なお、当社は意思決定の迅速化と経営の効率化を目的に執行役員制度を導入しています。
法令および社内規程に従い、取締役会で決定すべき重要な業務執行以外についてはその取引規模等を勘案したうえで、執行役員に権限を付与しています。

【補充原則４－１－３　最高経営責任者の後継者計画】
当社における最高経営責任者の後継者計画（サクセッション・プラン）については、任意の諮問委員会である指名委員会において議論しており、経営理念や経営戦略をふまえ適切に実施しています。
具体的な社長後継者の選任に関しては、取締役、執行役員およびグループ会社役員等から能力・資質・経験など（スキルマトリックスに記載の各項目を含む）を鑑みて当社社長が候補者を選定した上で、指名委員会（委員長：独立社外取締役 佐藤 公生）に諮り、助言を受けます。指名委員会での議論を踏まえて社長は後継者選任案を取締役会に提案し、審議の上で決定します。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性を、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加え、合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役および社外監査役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有している者と判断します。
（１）当社または当社子会社（以下当社グループという）の業務執行者
（２）当社グループの主要な取引先となる者（直近事業年度の当社グループ連結売上高のうち、当該取引先への売上高が2％以上である者）またはその業務執行者
（３）当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度の当該取引先の連結売上高のうち、当社グループへの売上高が2％以上である者）またはその業務執行者
（４）当社グループの主要な借入先（借入額が直近事業年度の当社グループ連結総資産の2％以上である者）またはその業務執行者
（５）直近事業年度において、当社グループからの役員報酬以外に、当社から多額（個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高や総収入の2％以上）の報酬を受けている専門家（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）
（６）当社の会計監査人またはその監査法人に所属する公認会計士
（７）当社の10％以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者
（８）上記（１）～（７）に該当する者の二親等以内の親族

【補充原則４－１０－１　指名委員会・報酬委員会】
当社は任意の委員会を設置しています。
役員報酬制度は、報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、当社の株価、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。また、経営幹部の選解任など特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を得るために、指名委員会を設置しています。
両委員会は、独立社外取締役４名、社内取締役２名の６名で構成しています。構成員の過半数を社外取締役とするほか、独立社外取締役が両委員会の委員長を務めております。

【補充原則４－１１－１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役９名のうち４名が独立社外取締役であり、男性７名・女性２名（女性は独立社外取締役）で構成しています。取締役候補の選定に際しては、人格識見に優れ、これまで担当した業務で実績を上げている、会社経営に精通している、または専門性の高い人物であるかを重視し、取締役会において審議のうえ、決定しています。
各取締役はそれぞれに主たる管掌職務を有しており、取締役の選任においては取締役としての総合的な知見・能力といった資質のみならず、主たる管掌職務を担うに相応しい知識・経験を有していることが求められるために、特定の職務経験や事業経験に偏りや重複することなくバランスよく選任されるように運用しております。現在、この方針に基づいたスキル・マトリックスを作成し、公開しています。
また、独立社外取締役４名のうち１名は、当社グループ外の企業における代表者の経験を有しています。

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
他社の役員の兼任について、当社では、他の上場会社の役員を兼任することにより知見が増えることから、当社での業務に支障のない範囲内での兼任は問題ないと考えています。具体的な兼任社数については、当人の執務遂行に対する現況によるところが大きく、その意向を尊重したいと考えておりますが、現状当社役員としての役割・責務を適切に果たせていると判断しています。個別の主な兼任状況については、事業報告および株主総会参考書類等において適切に開示を行っています。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性の評価】
当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2025年3月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2025年6月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
アンケートの回答からは、職務に必要な時間の確保、利益相反の適切な管理、取締役会の構成（多様性）、取締役・監査役と内部監査部門との連携体制について、適切であると肯定的な評価が得られており、取締役会全体としての実効性は確保されていると評価しております。
前回実施した実効性評価においては、任意の指名・報酬委員会からの適切な情報を得た後継者計画の策定・運用に関する主体的関与、株主との対話における体制の検討、グループ全体の事業ポートフォリオの定期的な見直しについての課題が認識されていました。
このうち、株主との対話における体制の検討については、社外取締役のSR面談参加、面談内容の取締役会報告の頻度増加などにより、改善が見られています。
昨年からの継続課題となった任意の指名・報酬委員会との情報共有や事業ポートフォリオの定期的な見直しについては一定の改善は見られましたが、これらについてはよりいっそうの情報共有、議論の活性化について意見が出されました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、社外取締役・社外監査役を迎えるに際し、主要事業所等の視察を初め、経営戦略、事業の内容、運営体制等に関する事業説明を行っており、在任中も必要に応じて、同様の機会を提供しています。さらに、取締役・監査役においては、事業に関する情報は積極的に提供をしており、役員の外部研修等の受講を当社の費用負担にて推奨しています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、代表取締役 社長執行役員　CEO、担当取締役、DOWAホールディングスの各部が連携し、株主との建設的な対話を促進するための諸施策に取り組んでいます。
持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する建設的な対話を目的とする株主からの面談の申し込みに対しては、合理的な範囲で、役員や関係部門が対応することとしています。
株主との建設的な対話の促進に向けては、情報開示体制をコーポレートガバナンス報告書に掲載し、統合報告書（DOWA REPORT)において、代表取締役や経理・財務担当役員、社外取締役のメッセージを掲載するなど、各種媒体を通じて公平な情報開示に努めています。

【株主との対話】
株主との対話については、当社webサイト内のDOWA　REPORT2024に掲載しています。（ｐ.94）
https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/library/annual.html

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については当社webサイト内の経営戦略説明会（中期計画2027説明会）資料に掲載しています。
日本語版：https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/library/materials/main/0118/teaserItems3/05/linkList/05/link/midtermplan_2027.pdf
英語版：https://hd.dowa.co.jp/en/ir/library/materials/main/00/teaserItems3/0/linkList/02/link/midtermplan_2027-e.pdf

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当社の役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者などによって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、当社の株価、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。また、経営幹部の選解任など特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を得るために、指名委員会を設置しています。
両委員会の構成は原則として５名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、複数回開催しています。
本報告書提出日現在、両委員会の委員構成は次のとおりです。

【委員構成】
佐藤　公生　（社外取締役、委員長）
関口　明　　（社内取締役）
片桐　敦　　（社内取締役）
小泉　淑子　（社外取締役）
柴山　敦　　（社外取締役）
山口　純子　（社外取締役）

【2024年度　指名委員会（５回開催）】
指名委員会では、取締役に求められる能力・スキルの設定、取締役の選任および解任に関する株主総会議案の妥当性、その他の経営幹部の選解任のほか、当社が指名委員会において検討する必要性を認めた事項について議論しております。当事業年度の指名委員会における主な議事内容は次のとおりです。
・役員異動及び新役員体制
・現行取締役との面談（特に取組課題について）
・委員会活動状況の振り返り、来期以降の活動

　佐藤　公生　（社外取締役）（５回／５回）
　関口　明　　（社内取締役）（５回／５回）
　片桐　敦　　（社内取締役）（５回／５回）
　小泉　淑子　（社外取締役）（５回／５回）
　柴山　敦　　（社外取締役）（５回／５回）
　山口　純子　（社外取締役）（３回／３回）
※　山口純子氏については、2024年６月２５日付委員就任以降の出席状況を記載しております。


【2024年度　報酬委員会（４回開催）】
報酬委員会では、各事業年度における役員報酬額や役員報酬制度の設計および水準の妥当性の他、当社が報酬委員会で検討する必要性を認めた事項について議論しております。当事業年度の報酬委員会における主な議事内容は次のとおりです。
・役員報酬額の算定
・一般的な役員報酬水準に照らした当社役員報酬の妥当性
・役員報酬の決定方針の開示内容
・委員会活動状況の振り返り、来期以降の活動

　佐藤　公生　（社外取締役）（４回／４回）
　関口　明　　（社内取締役）（４回／４回）
　片桐　敦　　（社内取締役）（４回／４回）
　小泉　淑子　（社外取締役）（４回／４回）
　柴山　敦　　（社外取締役）（４回／４回）
　山口　純子　（社外取締役）（２回／２回）
※　山口純子氏については、2024年６月２５日付委員就任以降の出席状況を記載しております。

当社監査役は、定期的に会計監査人との間で情報交換を行っているほか、必要に応じて意見を求めています。また、内部監査部門から、内部監査の結果の報告を都度受けています。

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2006年６月に開催の定時株主総会において、業績連動型報酬制度を導入しました。

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取締役および監査役の報酬等の総額
　取締役１０名　441百万円
　監査役５名　70百万円
　（うち社外役員　122百万円）

連結報酬等の総額が１億円以上の者については、有価証券報告書において個別開示を行っています。
有価証券報告書、事業報告は、当社ウェブサイトにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。

１．基本方針
取締役の報酬制度は、報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、当社の株価、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。固定報酬としての「基本報酬」、グループ連結業績を反映した「業績連動報酬」および「譲渡制限付株式報酬」によって構成しています。
ただし、社外取締役については、独立した客観的立場から監督する役割を担う事から、個人別の業績を反映させる制度にはしていません。
なお、上記の報酬委員会とは、年に１回以上開催され、社外取締役が過半数を占めるメンバーにより構成される任意の委員会を言います。

２．個人別基本報酬額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位および個人の成果に応じて、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

３．業績連動報酬の内容および算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、経常利益を基準として定める業績連動報酬基準額に個人別業績を反映させた現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。
業績連動報酬の算定基準となる指標に経常利益を採用する狙いは、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上です。

４．譲渡制限付株式報酬の内容および算定方法の決定に関する方針
　譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して取締役会決議に基づく金銭報酬債権を付与し、それを会社に現物出資させることで、退任までの譲渡制限を付した当社の普通株式を発行または処分することにより支給します。金銭報酬債権額は取締役の役位に応じて決定し、１株当たりの金額は、株式の発行または処分に係る各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値とします。
譲渡制限付株式報酬は、当社企業価値の持続的な向上に対する中長期的なインセンティブの醸成と、株主との一層の価値共有を目的としています。

５．基本報酬額と業績連動報酬額、譲渡制限付株式報酬の割合の決定に関する方針
取締役の個人別の基本報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとして、報酬委員会において検討を行い、報酬委員会の答申内容を尊重して、代表取締役 社長執行役員　CEOが決定します。

６．取締役の個人別報酬の決定に関する事項　
取締役の個人別報酬額決定については代表取締役 社長執行役員　CEOに一任し、代表取締役 社長執行役員　CEOが取締役ひとりひとりの成果や業績を評価し、報酬額を決定します。
なお、その権限の行使にあたっては、報酬委員会が制度の内容や報酬水準の客観性、妥当性等を検討し、代表取締役に助言を行い、代表取締役はこれを尊重することとしています。

社外取締役４名は、重要な会議に出席し、必要な資料を閲覧し、また、他の取締役や従業員とのミーティングを行うなどして、情報収集等を行います。社外監査役３名のうち２名は非常勤です。非常勤の社外監査役については、月に２ないし３日出社し、他の監査役とのミーティングを行うことにより情報の共有化をはかっています。非常勤監査役も、事業所および子会社等の往査やヒアリングを他の監査役と同様に行っています。

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当社は、監査役会設置会社です。また、意思決定の迅速化と経営の効率化のため、執行役員制を採用するとともに、持株会社制を採用して事業部門を子会社に分離しています。
さらに、取締役会の監督機能の向上を図るため、取締役の定員を13名以内・任期を１年として、経営責任の明確化を図っています。
本報告書発行日現在の取締役は９名（社外取締役４名を含む）で、取締役会を原則として毎月１回開催しています。また、執行役員は１２名（取締役兼務者５名）で、経営執行会議を原則として毎月１回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。監査役は４名で、うち３名が社外監査役です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っています。
全取締役および全監査役の報酬総額は、株主総会で決議されます。
その詳細は、本報告書のⅡ．１『報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無』に記載していますので、ご参照ください。

当社は、監査役会設置会社です。社外取締役と監査役会が、それぞれの視点から業務の適正の確保に携わる体制が有効であると考えています。

【内部統制システムの状況】
当社および当社グループ各社は、「DOWA グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に則り、社会への貢献とともに、企業価値の最大化と株主から付託された経営責任を果たすため、内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んできた。一方で、法令の改正など、社会のコンプライアンス重視の姿勢は強まっており、当社グループへの要請も今後一層強まると思われる。こうしたなかで、当社は、2006年10月１日に持株会社に移行した。

持株会社制は、各事業グループが専門性を高めるとともに諸施策のスピードをあげて実施できる一方で、統制システムが局所的に特化して全体としての統制が乱れる危険性も孕んでいる。
このため、当社と当社グループ各社が内部統制の基本方針や基本システムを共有するとともに、具体的な活動では各社ごとの独自性を活かせるようにすることで、持株会社制にあわせた効果的かつ効率的な内部統制を図っていく。
さらに、内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社および当社グループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていく。


１．取締役に関する事項
(1) 取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社グループ各社の取締役および社員は、「DOWA グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」を日常の行動規範として、事業活動を遂行する。
当社は、執行役員を任命して、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化を図る。
当社および当社グループ各社は、取締役会規程や職務権限規程などの社規により、各職位にある者の権限と責任を明確にするとともに、取締役や社員の自己研鑽や各種教育により、法令、定款および社会規範の遵守を徹底する。
当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を当社および当社グループ各社において整備し運用する。
当社および当社グループ各社は、反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応する。また、必要により警察等関係機関や顧問弁護士と連携する。
当社は、ＤＯＷＡ相談デスクの設置や内部監査の実施により、当社および当社グループ各社における不正や不祥事の未然防止と早期発見を図り、必要に応じて適切な措置を講ずる。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報を、情報システム管理規程や知的財産管理規則などの社規に従い管理する。
また、文書については、取締役会議事録を取締役会規程に従い作成・保存するほか、稟議書およびその他の書類を文書規則などの社規に従い作成・保存し、必要に応じて閲覧できる状態を維持する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクの把握と回避のために、当社および当社グループ各社の重要事項の決定にあたり、取締役会などによる厳正な審査を実施す
る。また、当社グループ各社が連携するための連絡体制の構築と、緊急時の対応力向上を図る。このために必要な規則・ガイドラインなどを整備するとともに、各種教育等を実施する。
取締役と執行役員は、月１回の経営執行会議で、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社の活動状況などについて報告を受け、事業環境の変化への迅速な対応を図る。
また、重大事案については、担当執行役員に直接指揮させ、経営執行会議のほか取締役会にも報告させる。
当社は、リスクの把握と回避を図り、必要に応じて適切な措置を講ずるため、当社および当社グループ各社の内部監査を実施する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会規程や職務権限規程などの社規により当社および当社グループ各社における権限と責任を明確にする。
当社および当社グループ各社の経営上の決定事項については、重要度に応じて、当社または当社グループ各社の取締役会で決議し、または稟議書によって決裁者が決定する。なお、とくに重要な事項については、あらかじめ経営戦略会議で審議したうえ、当社の取締役会に付議する。
当社は、執行役員の任命によって、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図る。
また、当社の取締役会で決議された経営方針、中期計画、各年度予算に基づき、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社へ経営資源を適正に配分し、事業グループごとに形成された企業集団が事業活動を行う。
各事業会社は、毎月の事業活動の状況を月次決算としてまとめたうえ、翌月開催される当社の経営執行会議に報告する。
当社の取締役会は、各事業グループの経営計画の達成度を管理するとともに、報酬委員会の答申に基づき取締役と執行役員の報酬に適正に反映させる。

(5) 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および当社グループ各社は、取締役会規程、職務権限規程、経理規程、文書規則、購買規則、情報システム管理規程などの主要社規の体系と規定項目を当社および当社グループ各社で共通化し、各職位にある者の責任、権限、（決裁）手続きを明確にする。
当社グループ各社が、重要な事項を決定するときには、社内手続きだけでなく、事業会社においては当社と事前に協議しもしくは事前の同意を得て、また、事業子会社においては親会社である事業会社（とくに重要な事項については当社とも）と事前に協議しもしくは事前の同意を得て実施する。
各事業会社は、所管する事業グループの活動状況を月次決算としてまとめたうえ、当社の経営執行会議に毎月報告する。当社は、当社、事業会社および事業子会社の開発力、技術力の向上を促進する技術サポート会社、ならびに会計、財務、資材、システムなどの間接業務の効率性と透明性を高める事務サポート会社を設置して、企業集団における内部統制を効果的に進める。
さらに、ＤＯＷＡネットによる情報の共有化、当社および当社グループ各社の役員・社員が参加する研修会の開催、内部監査の実施などにより、内部統制システムの実効性を高める。
これらにより、当社グループの業務の適正を確保するとともに、効率化を図る。

２．監査役に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項
監査役が補助すべき社員の設置を求めた場合は、すみやかに監査役の職務について専門性を有する社員を配置する。

(2) 前号の社員の取締役からの独立性に関する事項およびその社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の求めに応じて補助すべき社員を設置する場合は、当該社員の選任および人事考課などについて、監査役の意見を尊重する。

(3) 取締役および社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、稟議書の回付およびトップミーティングなどによる当社および当社グループ各社の取締役との意見交換などを実施する。
当社および当社グループ各社の取締役および社員は、会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、監査役に対してすみやかに適切な報告を行う。また、当社は、当社および当社グループ各社の内部監査を実施した場合は、その実施状況および結果を監査役に対して報告する。

(4) 監査役に報告を行った者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社および当社グループ各社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取り扱いを行わない。

(5) 監査役の職務の執行について生じる費用等に関する事項
定常的な監査に関する費用については、監査役の要求額を尊重のうえ予算化する。また、監査の過程で費用が必要となったときは、職務執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用を支払う。

(6) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門や会計監査人との意見交換、取締役との意見交換、重要な社員からの個別ヒアリング、当社および当社グループ各社への往査などのための監査環境の整備に協力する。


【内部統制システムにおける運用状況の概要】
１．コンプライアンス体制・リスク管理体制に関する運用状況
当社は、当社および当社グループ各社の従業員に対し、コンプライアンスについて社内研修での教育および定期的な情報配信などによる説明を行い、法令および定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、当社の内部通報制度である「DOWA相談デスク」についても、当社および当社グループ各社の従業員に対して周知を継続しております。
リスク管理については、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止し、万一発生した場合の被害を極小化することを目的として、震災対策規程やヘッジ規則などを制定しております。特に重要な事項については、リスクの把握と回避のために、経営企画部や総務・法務部、経理部、環境・安全部等の関係各所が集まり会議を開き、協議を行い対策の検討をしたうえ、必要に応じ取締役会に報告をしております。

２．効率的職務執行体制に関する運用状況
当社は、執行役員制度を導入しており、経営執行会議を月1 回開催し、業務執行について、機動的な意思決定を行っております。
取締役会は、社外取締役４名を含む取締役９名で構成され、監査役４名（３名が社外監査役）も出席しております。取締役会は、2024年度においては17回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況などを監督し、活発な意見交換がなされております。さらに、昨年に引き続き、取締役および監査役全員を対象としてアンケート（自己評価）を行い、その結果を踏まえ取締役会で実効性についての分析・評価を行いました。この結果、取締役会の構成・運営・付議事項などを含む実効性は充分に確保されていることが確認されました。加えて、社外取締役および監査役は、定期的な会合として意見交換会を実施し、その連携を確保しております。
また、取締役会議事録や稟議書およびその他の書類についても、取締役会規程や情報システム管理規程、文書規則などの社規に従い、記録・作成し、適切な情報の保存および管理を行っております。

３．グループ内部統制に関する運用状況
当社は、職務権限規程に基づき、当社グループ各社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に対する報告事項などを明確にし、その執行状況の監督と当社グループ各社が適切な内部統制システムを構築するよう指導を行い、その体制整備と運用を推進しております。
監査役による監査、法務監査、労務監査、環境・安全監査などによって当社グループ各社の内部監査を実施することにより、当社グループ全体の内部統制の有効性を確認しております。
当社グループ各社の内部統制システムの強化を図ることにより、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制についても適切に対応しております。

４．監査役の監査体制に関する運用状況
監査役会は４名（３名が社外監査役）で構成されております。監査役会は、2024年度においては14回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
また、監査役は、代表取締役 社長執行役員　CEO、取締役、執行役員および当社各部門長ならびに会計監査人と定期的に会合・ヒアリングを実施し、コンプライアンスや内部統制の整備状況について意見交換を行っております。

当社およびグループ各社は、グループのあるべき姿を定めた「DOWA グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」の中で、企業の社会的な責任として、反社会的勢力などによる不正行為を排除することとし、全役職員に自覚し、行動することを求めています。さらに、新入社員研修等の教育、マニュアルなどにより、全役職員にこの規範および関連法規の遵守を徹底するとともに、遵守状況については内部監査によりモニタリングしています。組織的には総務・法務部を対応統括部署に定め、実際に不当要求を受けた場合には、要求を受けた部署が総務・法務部に連絡のうえ、関係部署が協力して対応する体制を整えており、必要により警察・弁護士などの外部専門機関とも連携し組織的に対応することになっています。また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めています。

当社は、買収防衛に関する基本的な考え方として、次の「情報と時間ルール」を定めています。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　情報と時間ルール

当社取締役会は、議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、大規模買付といいます）を受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。その判断にあたっては、当社の事業規模や事業領域に照らして、大規模買付を行おうとする者（以下、大規模買付者といいます）と当社取締役会の双方からの「適切な情報提供」と「十分な検討期間の確保」が必要であると考えます。このような基本的な考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付を認識したときは、大規模買付者に対し、次の情報（以下、大規模買付情報といいます）を他の株主および取締役会に提供することを求めます。

（１） 大規模買付の目的および内容
（２） 買付価格の算定根拠および買付資金の裏付け
（３） 大規模買付完了後に意図する当社経営方針および事業計画
（４） その他株主価値に影響する重要な事項に関する情報
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
当社取締役会は、大規模買付情報を検討したうえで、当該大規模買付に対する評価意見を公表します。その際には、取締役会から独立した第三者により構成される委員会の意見を求めます。また、当社取締役会は、当社株式の取引や異動状況を常に注視し、大規模買付がなされた場合に迅速かつ適切な対応をとり得る社内体制を整備いたします。

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