○添付資料の目次

 

 

１．当四半期決算に関する定性的情報

（１）経営成績に関する説明

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境および企業収益の改善を背景に緩やかな回復基調で推移しました。インバウンド需要は好調に推移していますが、継続的な物価高等の影響から個人消費には持ち直しに足踏みが見られます。先行きにつきましては、米国の通商政策、長期化する不安定な世界情勢、金融資本市場の変動等による海外景気の下振れリスクなど、依然として不透明な状況が続いております。このような経済環境のもと、当社グループにおいては環境変化に機動的に即応し、効率性や採算性を考慮した社内体制の強化・整備を図り、資本コストを意識した利益重視の経営を推進いたしました

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は505億５千７百万円（前年同期比34.0％増）となり、営業利益は73億９千２百万円（前年同期比5.0％減）、経常利益は73億４千５百万円（前年同期比57.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は172億５千９百万円（前年同期比20.5％増）となりました。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

①　セキュリティ機器

セキュリティ機器につきましては、マンション向けの分譲リプレイスや新規賃貸が好調、一般向けについては金融機関や工場などから大型案件を獲得したことにより、売上高は118億４千５百万円（前年同期比5.6％増）、セグメント利益は48億６千７百万円（前年同期比2.8％増）となりました。

②　カード機器及びその他事務用機器

カード機器及びその他の事務用機器につきましては、キャッシュカード即時発行機の大型案件を獲得したことにより、売上高は24億４千３百万円（前年同期比6.5％増）、セグメント利益は７億９百万円（前年同期比19.5％増）となりました。

③　情報機器

情報機器につきましては、業務用カッティングマシンは米国での船荷の遅延は解消し回復したものの、個人向けカッティングマシンでは北米ホビー市場の厳しい冷え込みにより、売上高は101億７千９百万円（前年同期比19.3％減）、セグメント利益は２億６千８百万円（前年同期比78.0％減）となりました。

④　計測機器

計測機器につきましては、グラフテック㈱の計測事業と当期より連結子会社となりました岩崎通信機㈱の電子計測事業により、売上高は39億１千万円（前年同期比154.9％増）、セグメント利益は６億４千７百万円（前年同期比19.7％増）となりました。

⑤　情報通信

情報通信につきましては、当期より連結子会社となりました岩崎通信機㈱のビジネスホン事業により、売上高は89億２千３百万円、セグメント利益は５億２千５百万円となりました。

⑥　設計事業

設計事業につきましては、構造設計を中心に受注が拡大し、売上高は42億５千３百万円（前年同期比5.1％増）、セグメント利益は４億５千４百万円（前年同期比28.7％増）と堅調に推移しました。

 

（２）財政状態に関する説明

当第３四半期連結会計期間における総資産は、前連結会計年度末に比べて387億２千２百万円増加し1,326億２千４百万円となりました。主な要因は流動資産における現金及び預金123億３千４百万円増加、受取手形、売掛金及び契約資産59億５千９百万円増加、原材料及び貯蔵品26億６千４百万円増加、固定資産における建物及び構築物（純額）23億５千４百万円増加、土地183億８千４百万円増加、関係会社株式108億５千１百万円減少等であります。その増減理由としては、岩崎通信機㈱が連結子会社になったことに伴い、資産の受入を行ったことによるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べて129億５千２百万円増加し263億３千９百万円となりました。主な要因は、流動負債における未払法人税等８億３千６百万円増加、その他に含まれる未払金11億７千６百万円増加、固定負債における退職給付に係る負債29億５千万円増加、その他に含まれる繰延税金負債48億４千７百万円増加等であります。その増減理由としては、岩崎通信機㈱が連結子会社になったことに伴い、負債の受入を行ったことによるものです。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて257億７千万円増加し1,062億８千４百万円となりました。主な要因は、岩崎通信機㈱との株式交換に伴い資本剰余金109億５千９百万円増加、及び自己株式30億９千２百万円の減少、親会社株主に帰属する四半期純利益172億５千９百万円の計上、配当金45億２千８百万円の計上等であります。この結果、自己資本比率は79.8％となり、前連結会計年度末の85.2％より減少となりました。

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

連結業績につきましては、2024年10月31日付の「『2024年６月期決算短信〔日本基準〕（連結）』の一部訂正について」にて公表いたしました通期の連結業績予想に変更はありません。

今後、業績予想に関して修正の必要が生じた場合には、速やかに開示してまいります。

２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

 

 

 

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

（第３四半期連結累計期間）

 

（四半期連結包括利益計算書）

（第３四半期連結累計期間）

 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額は、次のとおりであります。

 

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2023年７月１日　至　2024年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、節電・省エネシステムの開発・製造・販売、カードリーダー・自動おしぼり製造機の製造・販売、ソフトウェアの開発・販売、セキュリティ機器・カード機器等の保守サービス、リース及び割賦事業等を行っております。

２．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去△32百万円、各報告セグメントに配分していない全社収益538百万円並びに全社費用△506百万円が含まれております。全社収益は、主に各グループ会社からの経営指導料であり、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

 

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

 

（重要な負ののれん発生益）

第２四半期連結会計期間において、岩崎通信機㈱の株式を取得し持分法を適用したことに伴い、負ののれん相当額について持分法による投資利益として計上しております。

当該事象による持分法による投資利益は営業外収益であるため、セグメント利益には含めておりません。

 

 

 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2024年７月１日　至　2025年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、節電・省エネシステムの開発・製造・販売、カードリーダー・自動おしぼり製造機の製造・販売、ソフトウェアの開発・販売、セキュリティ機器・カード機器等の保守サービス、リース及び割賦事業、コールセンター事業、印刷システム事業、不動産事業等を行っております。

２．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去△242百万円、各報告セグメントに配分していない全社収益595百万円並びに全社費用△582百万円が含まれております。全社収益は、主に各グループ会社からの経営指導料であり、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

２．報告セグメントの区分変更

第２四半期連結会計期間において、株式交換により岩崎通信機及び同社の子会社を連結の範囲に含めたことにより、同社及び同社の子会社の主要事業であるビジネスホン事業を「情報通信」、また電子計測事業をグラフテック㈱の計測事業を含め「計測機器」として報告セグメントを追加しております。

なお、前第３四半期連結会計期間のセグメント情報については、変更後の区分に基づき作成しております。

 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

 

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

 

（重要な負ののれん発生益）

第２四半期連結会計期間において、岩崎通信機を株式交換により連結の範囲に含めたことにより、負ののれん発生益を147億３千３百万円計上しております。

なお、当該事象による負ののれん発生益は特別利益であるため、セグメント利益には含めておりません。

 

 

（企業結合等関係）

(株式交換による完全子会社化)

当社及び当社の持分法適用関連会社である岩崎通信機株式会社（以下「岩崎通信機」といいます。）は、2024年５月31日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、岩崎通信機を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社間で統合契約書及び株式交換契約を締結しました。

本株式交換については、岩崎通信機の2024年６月27日開催の定時株主総会において承認を受け、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、2024年10月１日を効力発生日として本株式交換を行う予定としておりました。

その後、両社の本経営統合に係る協議も想定以上に順調に進んでいることから、2024年７月23日開催の両社の取締役会において、効力発生日を2024年９月１日に変更することを決議し、同日付で両社間で株式交換契約修正覚書を締結しました。

本件株式交換により、この効力発生日(2024年９月１日)をもって、当社は岩崎通信機の完全親会社となり、岩崎通信機の普通株式は2024年８月29日付で上場廃止(最終売買日は2024年８月28日)となりました。

 

１.企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称：岩崎通信機株式会社

事業の内容・情報通信、印刷システム、電子計測分野における機器の開発、製造、販売及びサービスの提供

・不動産の賃貸等

 

（２）本株式交換を行った主な理由

岩崎通信機は、当社の完全子会社となることで、従来以上に本協業施策を迅速に実施するために緊密に連携をし、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるほか、上場会社として必要となる管理部門の維持費用その他の上場維持コストを削減することができるため、本株式交換は岩崎通信機の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。

 

（３）企業結合日

2024年９月１日（株式交換の効力発生日）

2024年７月１日（みなし取得日）

 

（４）本株式交換の法的形式

当社を親会社とし、対象会社を子会社とする簡易株式交換

 

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

 

（６）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　140百万円

 

（７）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　　5,164百万円

 

（８）負ののれん発生益の金額及び発生原因

①負ののれん発生益の金額　　14,733百万円

なお、負ののれん発生益の金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。

 

２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業の業績については３ヶ月遅れで取り込んでおりましたが、第２四半期連結会計期間より、第２四半期連結決算日と一致しております。

なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2024年４月１日から2024年６月30日までの業績は、持分法による投資損失として計上しております。

 

３.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１） 株式の種類別の交換比率

岩崎通信機の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.60株を割り当て交付いたしました。

ただし、当社が保有する岩崎通信機株式 4,900,000 株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。

 

（２） 株式交換比率の算定方法

当社及び岩崎通信機は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び岩崎通信機は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

 

（３） 株式交換により交付した株式数

当社普通株式：5,916,101 株

（後発事象）

（重要な後発事象）

（株式会社ナカヨに対する公開買付けによる子会社化）

当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、株式会社ナカヨ（以下、「対象者」という）の株券等を金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む）に基づく公開買付け（以下、「本公開買付け」という）によって取得することを決議し、本公開買付けを2025年２月17日から2025年４月２日の期間で実施したことにより、2025年４月９日付けで対象者は当社の連結子会社となり、特定子会社に該当することも併せてお知らせいたします。本公開買付けの概要等は、以下の通りであります。

 

１．本公開買付けの目的

当社グループとしては、2024年９月１日付けで株式交換によって完全子会社化した岩崎通信機株式会社と同様のビジネスホン事業を行う対象者を完全子会社とすることにより、開発技術面・生産面・販売面等において幅広い相乗効果を通じて、当社グループのビジネスホン事業をさらに強化することができるとともに、対象者としても、当社グループが有するネットワーク、リソース、知見を活かした施策を実行することで、対象者の事業をさらに強化することが可能になると考えております。

 

２．対象者の概要

 

３．本公開買付けの概要

 

 

４．本公開買付けの結果

(1) 公開買付けの成否

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（2,610,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（3,465,129株）が買付予定数の下限（2,610,700株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行いました。

 

 

なお、本公開買付けの結果を受け、当社は、対象者の株主を当社のみとする手続を実施することを予定しております。