| 最終更新日:2025年4月30日 |
| ダブル・スコープ株式会社 |
| 代表取締役社長 崔 元根 |
| 問合せ先:取締役 大内 秀雄 |
| 証券コード:6619 |
| https://w-scope.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、株主を始めとするステークホルダーにとっての企業価値を極大化し、かつ、継続的に高めていく上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。当社の資本は、独立した複数株主の出資により構成されております。
そのため、コーポレート・ガバナンスに対する意識は以前から強く、経営の透明性、企業倫理の向上を図るべく、以下の体制整備、内部統制を実施しております。
また当社は、今後もコーポレート・ガバナンス経営の重要性を深く認識し、その時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス経営体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【原則3-1.情報開示の充実】
【補充原則3-1-3】
2025年4月23日提出の第20期有価証券報告書にサステナビリティに関する考え方及び最新の事業取組状況を更新しました。また、有価証券報告書を定時株主総会開催日前に開示しましたが、情報開示の充実の観点から来年以降も継続していくこととしています。
【原則4-2.取締役会の役割・責務(2)】
【補充原則4-2-2】
2025年4月23日提出の第20期有価証券報告書のサステナビリティに関する考え方及び取組を公表しました。また、自社のサステナビリティを巡る取組みについて、取締役会にESG委員会を設置して、企業の持続的な成長に資するための経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略が実行されるように監督する仕組みを整備しています。
【原則4-10. 任意の仕組みの活用】
【補充原則4-10-1】
当社は、取締役7名のうち4名が独立社外役員で、そのうち取締役3名を監査等委員としています。取締役会の過半数を独立社外役員としていることから、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置せずとも、取締役会は適切に機能し、説明責任は担保されているものと考えております。
【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、監査等委員でない取締役の員数を9名以内、監査等委員である取締役を5名以内と定めており、現在、取締役は7名を選任し、そのうち4名を独立社外取締役としており、少人数により活発な議論が可能な体制を維持し、当社事業に関する深い知見を備える取締役や、独立の立場から取締役会の適切な意思決定や経営陣に対する監督を期待できる専門知識や経験等を兼ね備えた社外取締役により構成されております。取締役会全体としての実効性については、定期的なアンケートにより評価・分析を実施し、概ね良好な評価をいただいています。
なお、取締役のうち監査等委員である取締役は3名を選任し、全員が社外取締役となっております。特に財務、会計、法務に加え会社経営や監査業務に専門性を有している人物を選任しており、取締役会に参加して議決権を行使することにより、取締役会の実効性確保を図っております。
また、当社の経営課題への対応に必要な資質と多様性を確保する観点から、2024年4月25日に開催した定時株主総会で女性の取締役を1名追加し2名の女性役員とし、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させるよう、役員構成について配慮しています。
【補充原則4-11-1】
取締役については、当社の経営戦略や経営環境を踏まえて、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を考慮して
選任を行っています。なお、取締役のスキルについてスキルマトリックスにより取締役のスキル等の開示を行っています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4. 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておりません。また、今後も中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる場合を除き、政策保有株式を保有しない方針であります。
【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則及び同付議基準を定め、取締役と会社との取引について取締役会の決議を求めています。
【原則2-3. 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
【補充原則2-3-1】
当社は、倫理経営や環境保全を経営理念に掲げ、企業経営を行っています。そのため、現在世界が直面している気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などは、会社経営の根幹となっており、2024年1月に製造拠点に取締役会直下のESG委員会を設置し、サステナビリティー(持続可能性)を巡るこれらの課題に積極的・能動的に取り組んでおります。なお、2024年4月26日提出の第19期有価証券報告書からサステナビリティに関する考え方及び取組について公表して、毎期更新していくこととしています。
【原則2-4.女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
【補充原則2-4-1】
当社は管理職への登用等にあたり、女性・外国人・中途採用者に対して特段の基準は設けておらず、スキルやモチベーションに応じて登用しています。また、そのため、スキルアップにつながる教育や自己啓発についても、社員によって制限する基準等は設けておらず、各社員の自主性を重視して人材育成を行っています。2024年4月26日提出の第19期有価証券報告書のサステナビリティに関する考え方及び取組において、人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略について公表しいています。また、同有価証券報告書の従業員の状況において、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異を公表しています。これらの情報は、今後、有価証券報告書で更新していきます。
【原則2-6. 企業年金のアセットオーナとして機能発揮】
当社は、任意の企業年金制度はありません。
【原則3-1. 情報開示の充実】
1. 経営基本方針、経営戦略及び中期経営計画
当社の経営基本方針及び経営戦略については、当社ホームページ及び決算説明資料にて開示しております。なお、中期経営計画については、欧米各国を中心としたエネルギー関連規制や、各国の政治的な影響から、今後の需要動向の不確実性が高く、中期での需要予測が困難であることから、現在は開示を控えております。
2. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載のとおり、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益が重要であるとの考えに基づき、株主を始めとするステークホルダーにとっての企業価値極大化と継続的向上、経営の透明性、企業倫理向上を基本方針としています。
3. 取締役の報酬決定
当社の取締役の報酬は、月額報酬のみで構成され、その総額については株主総会にて上限を決定し、会社業績と連動性を確保し、職責と成果を反映させた体系としています。役員各人別の報酬額については、この方針に従い、取締役会で配分方法の取り扱いを協議した上で代表取締役が決定しております。なお、取締役報酬の決定方針については、2021年3月1日施行の「会社法施行規則等の一部を改正する省令」に従い見直しを行いました。
4. 取締役候補の選任・指名及び経営陣幹部の解任に関する方針と手続き
取締役候補者については、業務に精通し、人格・見識・実行力に優れた人物で、当社の経営理念にふさわしい候補者を選任することとしています。社外取締役候補者については、業務執行の監督機能を強化する観点から、利益相反を生じる恐れがなく、専門的な経験や見識を有し、公正で客観的に監査を行うことが期待できる人物を独立社外取締役として4名選任しています。なお、監査等委員でない取締役候補者の選任手続きについては、取締役会に先立ち、社外取締役に候補者の説明を行い、適切な助言を得たのち取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。また、監査等委員である取締役候補者の選任手続きについては、監査等委員会での審議のうえ同意を得て取締役会で決議し、株主総会に
付議することとしています。
また、経営陣幹部の解任の方針と手続きについては、経営陣幹部がその機能を発揮していないと認められる場合、取締役会に先立ち社外取締役に解任理由等の説明を行い、適切な助言を得たのち取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
5. 取締役候補の個々の選解任・指名に関する説明
取締役の選解任について、その理由を株主総会の招集通知に記載することとしています。
【補充原則3-1-2】
当社は海外投資家比率が高いことから、英語での情報開示・提供については積極的に対応しており、今後も、英語での開示書類を増やしていく方針です。
【原則4-1. 取締役会の役割・責務(1)】
【補充原則4-1-1】
当社の取締役会において付議又は報告すべき事項は、取締役会規則及び同付議基準により付議又は報告事項を定めています。また、それに関連して職務権限及び稟議の取り扱いについても、社内規程により明確化しており、経営陣が執行できる範囲を明確にしています。
【原則4-8. 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、経営の監督機能の強化とともに、一般株主の目線から監督を担うことができる独立社外取締役を取締役総数7名のうち、4名選任しております。独立社外取締役は取締役会の中で、付議事項や報告事項に対して、一般株主の視点に立ち発言することに加え、豊富な企業経営に対する経験や知識に基づいて適宜助言を行い、経営戦略の高度化及び経営の効率性の向上に貢献しております。
【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役は、東京証券取引所の基準に基づき選任しております。
【4-11. 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、事業分野に精通する業務執行取締役と、企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を有する社外取締役で構成されており、取締役の選定に当たっては、人物・見識・能力ともに優れ、当社の事業の発展に大いに貢献していただけるかという視点で個々の候補者を選んでおります。取締役会の規模については、充分な議論と迅速な意思決定が行えるよう、適切な人数で構成しており、定款により監査等委員でない取締役9名以内、監査等委員である取締役5名以内としております。
【補充原則4-11-2】
当社取締役は、自身の受託責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるように努めています。また、当社は、毎年事業報告書にて各取締役の重要な兼務状況について開示しています。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会において法令等の遵守状況、リスク管理、情報共有など、取締役の職務執行についてチェックを行い、健全で効率的な経営に努めております。
また、取締役会の実効性をさらに高めるために、取締役会の実効性について、自己評価及び取締役会での分析・評価を行い、その分析・評価結果を取締役会の運営に反映しています。
評価は、「取締役会の期間設計」「取締役会の運営」「取締役会の議案内容」「役員へのサポート体制」の各項目について行い、その結果、取締役会の実効性は概ね適切に確保されているとの評価を受けました。特に「取締役会の運営」に関しては、提供されている資料やその審議内容について前回評価より改善しました。なお、今後の課題としては、社外取締役の中に電池業界やメンブレンフィルム業界に精通した専門性を持っているメンバーが不在であることから、社外取締役の専門性強化が今後の課題となっています。
【原則4-14. 取締役・監査役のトレーニング】
【補充原則4-14-2】
当社は、取締役に対するトレーニングとして、社外役員を含む新任取締役に対し、当社工場等主要拠点の見学、説明会及び事業勉強会を実施し、当社に関する知識の習得を支援しております。また、取締役の業務を行うにあたって必要な基本知識を学ぶために、外部教育機関を利用して、取締役としての役割及び責務についての理解を深めるための支援を行っております。
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
【補充原則5-1-1】
社外取締役を含む取締役が面談に臨むことを妨げることはなく、株主の希望や関心事項を踏まえて、合理的な範囲で対応していく方針をとっています。
【補充原則5-1-2】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な向上を目指し、株主の皆様との建設的な対話を促進し当社の経営方針や経営状況をわかりやすく説明し、株主の皆様の理解が得られるよう努めております。
(1)管理部門を株主の皆様との対話を統括する部署としています。
(2)当社は年間2回(中間期、通期)に決算説明会を実施し、年4回の決算短信開示に合わせて決算説明資料をホームページで公表し、情報開示の充実に努めております。なお、昨年から海外渡航制限もなくなったため、今後は経営方針や経営状況への理解を得られるよう、その機会を増やしていく予定です。
(3)社内では、インサイダー情報が発生する際には、インサイダー情報管理台帳に記録し、情報管理の徹底を図っております。
【大株主の状況】

| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 5,351,800 | 9.69 |
崔元根(CHOI WON-KUN) (弁護士法人R&G横浜法律事務所) | 4,862,000 | 8.80 |
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SHINHAN INVESTMENT (シテイバンク、エヌ・エイ東京支店) | 1,505,100 | 2.73 |
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT (香港上海銀行東京支店) | 1,140,000 | 2.06 |
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG (シテイバンク、エヌ・エイ東京支店) | 791,300 | 1.43 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 741,500 | 1.34 |
BNYM SA/NV FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (株式会社三菱UFJ銀行) | 728,440 | 1.32 |
PERSHING SECURITIES LTD CLIENT SAFE CUSTODY ASSET ACCOUNT (シテイバンク、エヌ・エイ東京支店) | 697,200 | 1.26 |
JP MORGAN SECURITIES PLC (JPモルガン証券株式会社) | 584,827 | 1.06 |
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (株式会社みずほ銀行決済営業部) | 483,261 | 0.88 |
3.企業属性
| 東京 プライム |
| 1 月 |
| 電気機器 |
| 100人以上500人未満 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)
| 李 俊範 | 公認会計士 | | | | | | | | | | | |
| 須山 敦子 | 公認会計士 | | | | | | | | | | | |
| 龍田 有理 | 公認会計士 | | | | | | | | | | | |
| 増田 庸司 | 弁護士 | | | | | | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 李 俊範 | | ○ | ――― | 韓国語が堪能であるとともに公認会計士の資 格を有し、会社の成長に携わって来られまし た。また、これまで財務・会計の側面において 専門的で高度な見地から、経営に対して中立 的で的確な意見を述べられています。今後も、 引き続きコーポレートガバナンスの強化に寄与 していただくことが、当社の健全な成長に必要 であると判断したため、社外取締役候補者とい たしました。 |
| 須山 敦子 | ○ | ○ | ――― | 主に金融機関での決算や予算管理の実務経 験があり、公認会計士の資格を有していること から、財務・会計での専門的で高度な見地から 監査等委員として、特に内部統制などの社内 管理体制やガバナンスの強化に寄与していた だけると判断し、社外取締役候補者といたしま した。 |
| 龍田 有理 | ○ | ○ | ――― | 公認会計士の資格を有し、大手監査法人での 監査経験や一般企業で連結決算業務改善やIF RS導入などのプロジェクトに参画され、社外取 締役としての経験もあることから、財務・会計で の専門的で高度な見地から監査等委員として 当社のガバナンス強化に寄与していただけると 判断し、社外取締役候補者といたしました。 |
| 増田 庸司 | ○ | ○ | ――― | 弁護士として企業法務に携わり、監査役として 経験も有していることから、専門的で高度な法 的見地で監査等委員として当社のガバナンス 及びコンプライアンスの強化に寄与していただ けると判断し、社外取締役候補者といたしまし た。 |
委員構成及び議長の属性

現在の体制を採用している理由
監査等委員3名は個々に専門性を有し実務経験が豊富であり、日本の単体組織も小規模であることから、現体制での職務執行で実効性・効率性
が充分に確保できるため。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、会計監査人と期初において、年間計画について打合わせを行い、その監査の状況について随時報告を受けており、四半期毎の監査結果報告時に意見交換を行っております。また、監査等委員は、内部監査人が年2回行う内部監査の情報を共有し監査状況を把握することにしています。その他、監査等委員会は会計監査人とも定期的及び必要に応じて会合を開催し、情報を共有化しております。
内部監査人は、四半期決算時に会計監査人と決算スケジュールやトピックスについての情報共有を行い、資料の提供等を行って円滑に会計監査が実施されるよう協力体制を維持しています。
その他独立役員に関する事項
取締役会の構成メンバー7名のうち過半数である4名が独立役員であり、取締役会の議決権の過半数を独立役員で構成しています。
【インセンティブ関係】
| 業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入 |
該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。
| 社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の執行役、子会社の従業員 |
該当項目に関する補足説明

取締役、従業員については、経営参画意識や業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としており、以前、社外監査役に対しても、適正な監査業務
の遂行によって企業価値の向上に資するとの考えのもと付与しましたが、株式上場後は、社外取締役に対しては、独立性を強化する観点からストックオプションを付与しないこととしています。
該当項目に関する補足説明
取締役報酬は、それぞれ総額での開示を行っております。また、海外子会社との兼務役員で、海外子会社から報酬を受けている取締役については、その旨記載しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
役員報酬額は役位、在職期間における実績、社内バランス、会社の業績等を総合的に勘案し、合理的に決定しております。なお、当社では、2021年5月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりとしています。
a. 基本方針
1) 当社の取締役の報酬は、優秀な人材の確保と維持、業績向上のインセンティブの観点から、それぞれの職責に見合った報酬の体系、水準としております。
2) 報酬の体系、水準については、経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を検証しております。
3) 社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給するものとしております。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と業績連動報酬で構成し、役職、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標である営業利益の達成度に応じ、月例の固定報酬に加算し支給するものとしています。非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上を目的としてストックオプションを採用しており、中長期計画の達成度、当社グループの経営状況等を勘案し支給するものとしております。
d. 基本報酬の額、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、役位別に決定しております。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとしています。その権限の内容は、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内において各取締役の基本報酬額を決定するものとしております。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達は、常勤取締役が適宜行うとともに、管理部門が中心となり、取締役会等を含めた必要な資料及び情報の提供のサポートを行っております。また、社外取締役とその他の取締役や各部門責任者との面談などの場を設けるなど、経営及び業務執行状況について、社外取締役がより詳細な状況を把握できるようにしています。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、株主を始めとするステークホルダーにとっての企業価値を極大化し、かつ、継続的に高めていく上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると考えています。当社の資本は、独立した複数株主の出資により構成されております。そのため、コーポレート・ガバナンスに対する意識は以前から強く、経営の透明性、企業倫理の向上を図るべく、以下の体制整備、内部統制を実施しております。また当社は、今後もコーポレート・ガバナンス経営の重要性を深く認識し、その時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス経営体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。
② 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社として、監査等委員3名(3名全員が社外取締役)で構成された監査等委員会により、取締役の職務の執行および取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督及び監査を行っています。監査等委員会は、原則として月1回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換しております。また、取締役会以外の重要な会議への出席を行い必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員でない取締役との面談、会社財産及び重要書類の閲覧による業務の調査を通じて、監査等委員でない取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。また、会計監査人及び内部監査部門とは、それぞれの監査の計画、進捗及び結果について、定期的に相互に情報及び意見の交換を行う等の連携を図っております。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各事業年度の各監査等委員でない取締役の額については、取締役会より一任された代表取締役崔元根が、役割・貢献度合い・業績等を勘案のうえ決定しております。監査等委員である取締役については、監査等委員の協議により決定しております。
なお、当社では、2021年5月13日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、当該取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりとし、2022年12月期から実施しております。
a. 基本方針
1) 当社の取締役の報酬は、優秀な人材の確保と維持、業績向上のインセンティブの観点から、それぞれの職責に見合った報酬の体系、水準としております。
2) 報酬の体系、水準については、経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を検証しております。
3) 社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給するものとしております。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と業績連動報酬で構成し、役職、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標である営業利益の達成度に応じ、月例の固定報酬に加算し支給するものとしています。非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上を目的としてストックオプションを採用しており、中長期計画の達成度、当社グループの経営状況等を勘案し支給するものとしております。
d. 基本報酬の額、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、役位別に決定しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は監査等委員会設置会社として、監査等委員3名(3名全員が社外取締役)で構成された監査等委員会により、取締役の職務の執行および取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督及び監査を行っています。監査等委員会は、原則として月1回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換しております。また、取締役会以外の重要な会議への出席を行い必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員でない取締役との面談、会社財産及び重要書類の閲覧による業務の調査を通じて、監査等委員でない取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。
また、会計監査人及び内部監査部門とは、それぞれの監査の計画、進捗及び結果について、定期的に相互に情報及び意見の交換を行う等の連携を図っております。
取締役会は代表取締役社長を議長とする取締役7名(うち、社外取締役は4名)で構成され、取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として月1回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特に迅速な決定等が必要な場合においては、テレビ会議システムなどを利用した臨時の取締役会を開催し、機動的な審議と意思決定が行われるようにしています。この体制によって高い透明性と経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確保しています。
また、当社の取締役会は、7名の取締役うち4名の取締役が独立性を確保されている社外取締役であることから、報酬委員会、指名委員会等の委員会を設置していません。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 第20期定時株主総会招集通知書は、開催日の3週間前に発送するとともに、電子提供措置にともない発送日の2日前にホームページに開示しました。また、海外株主への便宜を図る必要があることから、総会開催日の3週間前には開示を行う方針を原則としています。 |
| 当社は前事業年度から1月決算としました。そのため、株主総会は4月下旬に開催することにより、集中日とは異なる日に定時株主総会を開催しております。 |
| 議決権行使にあたり、株主名簿管理人が運営している議決権のインターネット行使を採用しております。第20期定時株主総会においては、行使期間中に行使促進はがきを発送するとともに、株主名簿管理人が企画するインターネット行使を促進するためのキャンペーンにも参加しています。 |
| 株式会社ICJの議決権電子行使プラットフォームを採用することにより、国内外の機関投資家の議決権行使を促進しています。 |
| 海外機関投資家の議決権行使を促進するために、英文の招集通知書を作成し、発送日前に開示しています。 |
2.IRに関する活動状況

| 当社は2021年10月に情報開示規程を新設し、情報開示に関するポリシーを定めています。 | |
2024年から個人投資家向けの事業説明会を再開しました。 この説明会は、個人投資家に対して事業や決算についての理解を深めていただくために、今後も行っていく予定としています。 | なし |
| 当社業容業績等を理解して頂くために、中間期及び通期の決算発表後の年2回、定期的に決算説明会を開催しています。また、年4回の決算発表に合わせて、決算説明資料(日本語及び英語)をホームページで公表しています。それ以外に毎四半期ごとに各証券会社が開催するIRカンファレンスへの参加や個別Mtg.を行っています。 | あり |
| 証券会社等のIRカンファレンスや個別のIR Mtg.など、適宜、投資家からのリクエストに応じて、英語での決算説明資料など使用して、四半期決算ごとに当社の状況を説明しています。 | なし |
当社のホームページ(https://w-scope.co.jp)上にIR情報のコーナーを設け、日 本語と英語により、適時開示資料等を掲載しています。 | |
| 管理部門に担当者を設置し、ホームページから問い合わせフォームにより対応しております。 | |
| 第20期有価証券報告書の提出を定時株主総会開催前に行うことにより、株主総会前の情報提供の充実を図りました。今後も、有価証券報告書の開示を定時株主総会前に行っていけるように対応していく予定です。 | |
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 当社は行動規範において、会社と利害関係をもつすべての者との間で公平・公正かつ透明な関係を維持し、公正な取引を行わなければならないと規定しています。また、経営理念において、企業の発展は社会との共同作業の結果であり、企業は社会への貢献に努めるものとのもと、企業活動を行っております。 |
| まず生産拠点の取締役会内部にESG委員会を設置し、ESG委員会を通じて、当社グループ全体のサステナビリティへの取組みを強化していきます。また、それに合わせ、グループ内でESGに関する啓蒙活動、グループ間での情報共有及び情報発信などを促進していくこととしています。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容のとおり取締役会において決議しております。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であり、当社の役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観に基づいて行動をとるために経営理念及びコンプライアンス規程を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
② コンプライアンス担当役員は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
③ コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
④ 役職員は他の役職員の法令違反行為を知った時は、速やかに管理部に報告しなければならない。
⑤ 役職員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス規程に基づき処分を決定する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築・運用を行う。
② 管理部門において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、内部監査責任者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
② 取締役会は、取締役会規則、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築する。
③ 内部監査責任者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。内部監査責任者及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特徴を踏まえ、内部統制システムを整備する。
② 「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。
③ 取締役は当社及び関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員会は当社及び関係会社の業務執行状況を監査する。
6) 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、管理部門の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な補助を求められた従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
8) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役は、監査等委員が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行う。また、取締役又は使用人は監査等委員会に対して法定の事項に加えて、当社に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生する恐れが認められた場合には、速やかに報告するものとする。
9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
監査等委員会は、取締役会議事録等の業務執行にかかわる記録及び、稟議書等すべての重要な決裁書類を常に確認できることとする。
また、監査法人及び内部監査担当者との間で情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保する。
10) 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、組織全体として毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない体制を整備する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、法令、社内規則及び企業倫理を遵守することを経営の基本方針としています。そのため、反社会的勢力・団体そのものやそれらとの関与が窺えるものとは、直接・間接を問わずいかなる人的・資本的関係及び取引関係など、一切の関係を排除しています。そして、コンプライアンス規程とその運用規則を設けて、反社会的勢力排除に向けた体制を整備し、運用しております。具体的には、各役員のへの禁止事項、通報制度を規定し、違反者には免責制限や懲戒処分を科して、一切の関係を排除できるよう規定等を整備しています。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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