【当社における取組みに関する基本的な方針】
　当社は、豊かな社会づくりに貢献することを基本理念に、企業価値の向上を目指し、新しい価値創造への取組みを強力に推進しております。これを実現する上で、コーポレートガバナンスの整備構築を経営の最重要課題の一つと位置づけ、すべてのステークホルダーに配慮しながら経営の健全性・透明性・効率性の確保という視点から、経営管理体制や組織と仕組みの見直しと改善、さらにコンプライアンスの観点からは、企業倫理観の醸成と体制面の整備に努めております。
　また、当社は今後も迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。

【株主その他のステークホルダーの位置づけに関する考え方】
　株主をはじめすべてのステークホルダーに対する責任、より良い関係づくり及びバランスに配慮することを基本的な考え方として、ステークホルダーからの適正な評価と信頼を獲得することを目標として、業績を上げることはもちろん、IR・情報開示の戦略企画・推進機能の向上を課題としております。

【経営監視機能に関する考え方】
　当社は、監査等委員会設置会社であり、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能をより強化し、コーポレートガバナンスを一層強固なものとすることができるものと考えております。また、東京証券取引所が有価証券上場規程において定める独立役員たる社外取締役を４名選任し、全取締役の３分の１以上とするとともに、４名全員を監査等委員とし、取締役会による監督並びに監査等委員会による監査及び監督の実効性を高めております。

【企業グループ全体における考え方】
　グループ全体の業務の適正確保に関して、当社は事業持株会社として、1) グループ経営方針・計画の策定、2) 戦略事業単位の設定、3) 子会社の経営計画の承認、4) グループ規程の制定、5) 子会社内部監査の実施などを行っております。
　また、原則として、子会社の機関設計は、取締役会及び監査役設置会社とし、親会社による適切なコントロールを可能とするため、取締役や監査役等を派遣しております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使のための環境整備】及び
【補充原則３－１②　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
　当社は、株主総会における議決権の電子行使を可能としておりますが、外国法人等の持株比率が５％未満と低いため、招集通知の英訳その他英語での情報の開示又は提供は、行っておりません。

　当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、下記の当社ウェブサイトに掲載しております。
　　https://www.shinyei.co.jp/ir/governance/

　以下の各原則に基づく開示事項につきましては、上記の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。
　　【原則１－４　政策保有株式】のうち、政策保有に関する方針及び政策保有株式に係る議決権行使基準
　　【原則１－７　関連当事者間の取引】
　　【原則３－１　情報開示の充実】のうち、
　　　　(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）
　　　　(ⅱ)コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　　(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　　(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　　【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　　【補充原則４－11①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　　【補充原則４－14②　取締役に対するトレーニングの方針】
　　【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】

【原則１－４　政策保有株式】
　政策保有株式に関する取締役会における検証の内容につきましては、「第157期有価証券報告書」の「第一部【企業情報】」の「第４【提出会社の状況】」の「４【コーポレート・ガバナンスの状況等】」の「(5)【株式の保有状況】」に記載しております。
　　https://www.shinyei.co.jp/ir/financial/annual_report.html

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループでは、年齢・性別・国籍や障がいの有無などにかかわらず、個人の能力に応じた役割が与えられ、評価されるべく就業規則や人事処遇制度を整備し、人材登用を行っております。（下記に記載の比率は、2025年３月31日現在の人員に基づきます。）
(1) 女性の管理職への登用
　当社グループにおける女性管理職の登用状況につきましては、当社の管理職並びに国内子会社の常勤役員及び管理職（当社の役員が兼務する者を除く）のうち、7.6％が女性となっております。長年続いてきた各業界における慣行・特性などから特に事業部門における登用に苦心しておりますが、①管理職となることへの障害の有無について現状を把握・分析し、必要な施策を検討・実施する、②キャリア教育を実施するとともに、管理職登用や職種転換に向けた動機付けや職域拡大の支援を行う、③女性総合職の採用割合を増やすことにより、女性管理職の比率を2031年３月期末までに20％まで向上させることを目標としております。また、当社グループにおきましては、当社の部長及び子会社の社長が上級管理職に該当しますが、2025年７月以降、女性の上級管理職が２名となる予定であり、引き続き、女性の上級管理職や役員への登用に向けて、取組んでまいります。
(2) 外国人の管理職への登用
　当社グループの海外子会社におきましては、2016年１月に初めて現地採用の外国人を社長に登用し、現在も継続しております。また、海外子会社の常勤役員及び管理職のうち87.0％は現地採用の外国人が担っており、今後とも現行水準を維持し、海外子会社では現地採用の外国人を中心とした運営を継続していく方針です。将来的には、当社グループ内での人事交流により外国人管理職や管理職候補が国内での業務を経験する機会を設けるなど、外国人が幅広く活躍できる環境の整備を行ってまいります。
(3) 中途採用者の管理職への登用
　当社の管理職並びに国内子会社の常勤役員及び管理職（当社の役員が兼務する者を除く）のうち、63.6％が中途採用者となっております。当社グループでは、グループの持続的成長を支えるヒューマンリソースを確保すべく、人員構成のバランスや適所適材の観点から中途採用を新卒採用と同等に重視しており、今後とも積極的な中途採用の活用と能力やキャリアに応じた登用を進め、現行水準での管理職登用を継続していく考えであります。

　また、当社グループにおける多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況につきましては、「第157期有価証券報告書」の「第一部【企業情報】」の「第２【事業の状況】」の「２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」の「(2)人的資本経営に関する取組み」に記載しております。
　　https://www.shinyei.co.jp/ir/financial/annual_report.html

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出年金制度を採用しており、本原則に該当する企業年金制度は有しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】のうち、(ⅰ)
　経営戦略及び経営計画につきましては、2024年５月10日付にて公表の「中期経営計画『神栄チャレンジプロジェクト2026』策定に関するお知らせ」及び「第157期有価証券報告書」の「第一部【企業情報】」の「第２【事業の状況】」の「１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】」に記載しております。
　　https://www.shinyei.co.jp/ir/news/
　　https://www.shinyei.co.jp/ir/financial/annual_report.html

【原則３－１　情報開示の充実】のうち、(ⅴ)
　取締役候補者の選任理由につきましては、「第156回定時株主総会招集ご通知」及び「第157回定時株主総会招集ご通知」（株主総会参考書類）に記載しております。
　　https://www.shinyei.co.jp/ir/financial/shareholder.html
　また、経営陣幹部たる代表取締役の異動理由につきましては、2019年11月20日付にて公表の「代表取締役の異動（社長交代）に関するお知らせ」及び2023年５月12日付にて公表の「代表取締役の異動に関するお知らせ」に記載しております。
　　https://www.shinyei.co.jp/ir/news/

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
　当社グループにおけるサステナビリティについての取組みにつきましては、「第157期有価証券報告書」の「第一部【企業情報】」の「第２【事業の状況】」の「２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」の「(1)サステナビリティ全般に関する取組み」に記載しております。
　　https://www.shinyei.co.jp/ir/financial/annual_report.html

　当社グループにおける人的資本への投資等の取組みにつきましては、「第157期有価証券報告書」の「第一部【企業情報】」の「第２【事業の状況】」の「２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」の「(2)人的資本経営に関する取組み」に記載しております。
　　https://www.shinyei.co.jp/ir/financial/annual_report.html

　当社グループにおける知的財産への投資等の取組みにつきましては、特に独自の技術力を強みとする電子事業において重要性が高いと考えておりますが、設備投資や研究開発などの投資案件については、社内規程に基づく決裁権限者の承認を得て実施することに加え、一定の要件に該当する重要な案件については事後に投資効果の検証等を行うスキームを構築しております。

【補充原則４－11①　取締役の有するスキル等の組み合わせ】
　取締役の有するスキル等の組み合わせにつきましては、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆる「スキル・マトリックス」を「第157回定時株主総会招集ご通知」（株主総会参考書類）に記載しております。
　　https://www.shinyei.co.jp/ir/financial/shareholder.html

【補充原則４－11②　取締役の兼任状況】
　取締役の兼任状況につきましては、「第157回定時株主総会の招集に際しての電子提供措置事項」の「事業報告」の「３．会社役員に関する事項」に記載しております。
　　https://www.shinyei.co.jp/ir/financial/shareholder.html

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性】
　取締役会の構成、機能、運営などの面から取締役全員で意見交換を行い、取締役会の実効性について検証した結果、取締役会全体として適切に機能しており、実効性は確保できているものと評価しております。
　常務会開催後の資料・議事録の共有や監査等委員会における常勤監査等委員による事前説明など、社外取締役に対する事前の情報提供を充実させており、また、すべての監査等委員である取締役（すべての社外取締役を含む）と代表取締役社長や本部長である執行役員との意見交換を定期的に行うことで、社外取締役が事前に十分な情報提供を受け、当社グループの課題に対する認識を深めた上で、取締役会での審議に臨めております。取締役会においては、社外取締役を交えた議論を活発化させるために議長から社外取締役に発言を促すなどの工夫もあり、社外取締役からの積極的な発言や質問があり、社内外役員による自由闊達な意見交換が行えております。
　取締役会の多様性確保の観点からは、社内からの女性役員登用が引き続きの課題であり、2025年７月には女性幹部社員（上級管理職）が２名となりますが、女性の役員・管理職候補となる人材の拡充を喫緊の課題として、経営主導による取組みを今後も進めてまいります。

　当社におきましては、2021年３月期以降、当社が算出した株主資本コストを自己資本利益率（ROE）が上回っており、資本コストを上回る資本収益性を達成できているものと評価しております。複数の不採算事業により一時期において業績が悪化していましたが、2020年３月期以降、事業構造の改善を進めたことに加え、長年利益を圧迫してきた多額の訴訟関連損失（特別損失）についても、米国における民事訴訟がすべて終結できたことで業績へのマイナス要因としては低減しております。これらの取組みに加え、各事業において内外の環境変化にも適切に対処しており、大幅な業績改善を果たしました。
　このような状況を踏まえ、2025年３月期（2024年度）から2027年３月期（2026年度）までの３年間を対象とする中期経営計画「神栄チャレンジプロジェクト2026～創立140周年に向けた新たなアプローチ～」においては、数値目標（連結）として、経常利益に加え、自己資本比率、ROE、配当性向、有利子負債残高及びPERを掲げ、利益目標のみならず、財務体質強化と収益性や株主還元とのバランス、資本コストや株価を意識した指標といたしました。
　１年目となる2025年３月期につきましては、期末自己資本比率が利益計上により31.9％まで伸長した中においても、ROEは16.1％で、中期経営計画で掲げている15％以上を維持しました。一方、中期経営計画や決算説明資料の公表、決算短信における情報の充実、個人投資家向け説明会の開催や質問に対する回答の公表など情報発信に取組んだものの株価は伸び悩み、期末PERは4.96倍となり、その結果、期末PBRは0.72倍にとどまりました。
　今後とも、利益に応じた株主還元に加え、引き続きIRを強化し、決算説明資料やプレスリリースの公表、オンライン形式による個人投資家向け説明会の継続実施、コーポレートサイトやブログ・SNSを含む各種ウェブサイトにおける情報発信など、当社グループの事業や業績、今後の成長性について理解いただくための様々な取組みを継続することで、株式流動性（時価総額や出来高）の向上を図るとともに、政策保有株式の縮減などにより資本効率を向上させてまいります。
　詳細につきましては、2025年５月14日付にて公表の「2025年３月期決算説明資料」の「４．中期経営計画」に記載しております。
　　https://www.shinyei.co.jp/ir/financial/results.html

―――

―――

―――

　監査等委員会の下に監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として兼任の事務局員１名を配置しております。監査等委員会事務局は、取締役会から独立した地位を確保できる体制としており、事務局員は、監査等委員会の命令に従いその職務を行います。また、監査等委員会は、監査等委員会事務局員の人事に関しては、事前に報告を受けるとともに、意見を述べることができます。

　連携状況は次のとおりであります。

【監査等委員会と会計監査人との連携状況について】
　監査等委員会規則において「監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める」と定めております。具体的には、監査等委員会は、１）会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、２）会計監査人から環境整備について通知を受け、３）会計監査人から監査計画を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行い、４）必要に応じて、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めております。

【監査等委員会と内部監査部門との連携状況について】
　監査等委員会規則において「監査等委員会は必要に応じて、内部監査部門等の使用人に対して報告を求める」と定めております。具体的には、監査等委員会は、１）その職務執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、２）内部監査部門に対して、内部統制にかかわる状況とその監査結果の報告を求め、３）必要に応じ、内部監査部門に対して調査を求めております。
　また、定期的会合は、常勤監査等委員と内部監査部門とで毎月１回開催し、それぞれの監査計画、監査結果及び監査予定について意見交換を行っております。また、毎月の定時監査等委員会において、内部監査部門より報告聴取及び意見交換を行っております。

【会計監査人と内部監査部門との連携状況について】
　会計監査人は内部監査部門の監査報告を閲覧し、監査の参考にしております。また、内部監査部門は、会計監査人の監査の結果を踏まえて監査を実施しております。

　当社の取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社の取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する重要事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上５名以内の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。
　現在の委員は、代表取締役社長及びすべての独立社外取締役４名であり、委員長及び議長は代表取締役社長であります。

　2025年３月期において当社は、指名・報酬委員会を概ね３か月に１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
　　赤澤　秀朗　　　開催５回　　　出席５回
　　大森　右策　　　開催２回　　　出席２回
　　渋谷　一秀　　　開催５回　　　出席５回
　　西原　健二　　　開催５回　　　出席５回
　　中尾　一彦　　　開催３回　　　出席３回
　　小島　幸保　　　開催３回　　　出席３回
　2025年３月期においては、取締役及び執行役員の人事、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針及び役員報酬に関する内規の改定や個人別の報酬等についての答申内容の決定、取締役を兼務しない執行役員との意見交換などを行いました。

　独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

　取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　また、コーポレートガバナンスの観点から、当社グループの業績に与える影響を明朗な形で業務執行を担う役員の報酬に反映させ、株主との利害共有をなお一層進めることを目的として、執行役員を兼務する取締役及び代表取締役会長を対象に、連結経常利益に連動する業績連動報酬制度を導入しております。

―――

　2025年３月期に支払った役員報酬は以下の通りです。
　　取締役（監査等委員である取締役を除く）（４名）に支払った報酬額
　　　　133百万円　（うち固定金銭報酬　97百万円、株式報酬　10百万円、業績連動報酬　25百万円）
　　　（うち社外取締役に支払った報酬額　なし）
　　監査等委員である取締役（６名）に支払った報酬額
　　　　38百万円　（固定金銭報酬のみ）
　　　（うち社外取締役（５名）に支払った報酬額　18百万円　（固定金銭報酬のみ））

　当社は、以下のとおり取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。

１．取締役（執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等については、取締役報酬及び執行役員報酬（取締役会長の場合は会長報酬、以下同じ）により構成し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、取締役報酬のみといたします。取締役報酬は基本報酬たる固定金銭報酬のみとし、執行役員報酬は固定金銭報酬及び株式報酬から成る基本報酬と業績連動報酬により構成いたします。

(1) 固定金銭報酬
　取締役報酬及び執行役員報酬の基本報酬のうちの固定金銭報酬の金額は、それぞれの役位（執行役員としての役位を含む、以下同じ）に応じて、従業員の給与水準などを鑑み、役員の経営責任等を総合的に勘案した上で、妥当であると考えられる金額といたします。なお、株式報酬又は業績連動報酬を支給する者については、これらの報酬額も勘案した金額といたします。

(2) 株式報酬
　取締役（執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、それぞれの役位に応じて妥当であると考えられる金額を株式報酬とし、譲渡制限付株式を付与するための報酬として固定金銭報酬とは別に金銭報酬を支給することができます。各取締役はその株式報酬たる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。

(3) 業績連動報酬
　執行役員を兼務する取締役及び代表取締役会長については、中長期的なインセンティブである株式報酬に加え、短期的なインセンティブとしての業績連動報酬を設定いたします。当社グループでは、前中期経営計画において最終年度の連結経常利益が19億円まで伸長したことを踏まえ、さらに一段高い水準である連結経常利益20億円を目指すべきであると考えられることから、業績連動報酬は、前連結会計年度における連結経常利益が20億円の場合を標準である100％とし、連結経常利益が０円以下の場合の０％から30億円以上の場合の150％までの間で連結経常利益の金額に比例して変動させます。なお、標準となる連結経常利益が20億円の場合の金額は、執行役員報酬の基本報酬のうちの固定金銭報酬の金額の30％から70％を目安にそれぞれの役位に応じて設定いたします。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、毎年、指名・報酬委員会における審議を経て、定時株主総会直後に開催する取締役会において、翌定時株主総会終結時までの１年間の職務執行期間に対応する固定金銭報酬の金額、株式報酬に係る金銭報酬債権の金額・交付する当社の普通株式の数及び譲渡制限等の内容、並びに業績連動報酬の金額の算定方法を決議いたします。なお、固定金銭報酬、株式報酬、業績連動報酬の構成比率は、それぞれの役位及び執行役員の兼務の有無に応じて決定いたします。
　固定金銭報酬については当年７月から翌年６月まで毎月支給し、株式報酬については当年６月に付与した金銭報酬債権に基づき当年７月に譲渡制限付株式を交付し、業績連動報酬については翌年６月に支給するものといたします。なお、当該職務執行期間中に退任した取締役については、合理的な調整を行います。
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定金銭報酬及び業績連動報酬の総額（執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む）は、2022年６月28日開催の第154回定時株主総会において決議された年額200百万円（うち社外取締役20百万円）の範囲内といたします。また、取締役（執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の株式報酬の総額（執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む）は、同株主総会において決議された年額40百万円の範囲内とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内といたします。なお、同株主総会決議に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち社外取締役１名）であります。

２．監査等委員である取締役の報酬等については、固定金銭報酬のみとし、上記１．の取締役報酬及び執行役員報酬の基本報酬たる固定金銭報酬に準じ、毎年、指名・報酬委員会における審議を経て、定時株主総会直後に開催する監査等委員会において、翌定時株主総会終結時までの１年間の職務執行期間に対応する報酬の金額を協議により決定し、当年７月から翌年６月まで毎月支給するものといたします。なお、当該職務執行期間中に退任した監査等委員である取締役については、合理的な調整を行います。
　監査等委員である取締役の固定金銭報酬の総額は、2022年６月28日開催の第154回定時株主総会において決議された年額48百万円の範囲内といたします。なお、同株主総会決議に係る監査等委員である取締役の員数は４名であります。

　社外取締役は全員監査等委員であり、監査等委員会において、常勤監査等委員からの取締役会案件を含む各種説明、内部監査部門や子会社監査役等からの報告を受けるとともに、往査を含む監査を通じて、情報収集を行うとともに、監査等委員会事務局を設置して、監査等委員会の職務を補助すべき使用人が監査等委員である社外取締役も補佐しております。

【現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要】
　当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は、毎月１回及び定時株主総会後に開催する定時取締役会、並びに必要に応じて随時開催する臨時取締役会において、法令、定款及び株主総会決議に定める権限に基づき、事業持株会社として、グループ全体の業務執行に関する意思決定を行うとともに、業務執行に関する監督を行っております。取締役会の構成員は、すべての取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及びすべての監査等委員である取締役（社外取締役４名を含む）５名であり、議長は代表取締役社長であります。2025年３月期において当社は、毎月１回及び定時株主総会後に開催する定時取締役会が13回、必要に応じて随時開催する臨時取締役会が４回の計17回取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
　　赤澤　秀朗　　　開催17回　　　出席17回
　　中川　太郎　　　開催17回　　　出席17回
　　長尾　謙一　　　開催17回　　　出席17回
　　小西　則一　　　開催17回　　　出席17回
　　山水　教賢　　　開催17回　　　出席17回
　　大森　右策　　　開催４回 　　　出席４回
　　渋谷　一秀　　　開催17回　　　出席17回
　　西原　健二　　　開催17回　　　出席17回
　　中尾　一彦　　　開催13回　　　出席13回
　　小島　幸保　　　開催13回　　　出席13回
　2025年３月期においては、次年度経営計画その他重要な方針の制定・改定、株主総会の招集、代表取締役及び役付取締役の選定、執行役員の選任その他の重要な人事、重要な規程の改定、役員報酬及び株式報酬のための自己株式の処分、自己株式の取得、役員等賠償責任保険契約の更新、責任限定契約の締結、決算関係書類及び重要な情報開示、財務報告に係る内部統制の評価、資金調達、政策保有株式に係る検証、重要な契約の締結などについて決議するとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況についての報告を行いました。

　また、より迅速な業務執行及び透明性のある意思決定を行うため、経営会議（常務会）を原則として毎週１回開催しております。常務会の構成員は、すべての取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）４名及び取締役を兼務しない執行役員のうち代表取締役社長が指名する２名であり、議長は代表取締役社長でありますが、業務執行の適正性を図るため、常勤監査等委員である取締役１名が出席し、牽制体制を維持しております。常務会においては、業務執行に関する重要事項の協議及び報告、監査及び監督の方法等、重要案件の審議を行っており、取締役会に付議する議案についても内容を事前に審議することによって問題の所在等を的確に把握することで、取締役会における審議を実効的なものとすることが可能となっております。

　なお、当社は、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、会社業務の執行に関する事項の報告と情報の共有を行うため、原則として毎月１回及び定時株主総会後に執行役員会を開催しております。執行役員会の構成員は、すべての取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）４名及びすべての取締役を兼務しない執行役員５名であり、議長は代表取締役社長でありますが、常勤監査等委員である取締役１名が出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。

　当社は、監査機能を果たす部門として、監査等委員会、内部監査部門、会計監査人を擁し、相互に密接な連携を図って経営に対する監視を行っております。監査等委員会の構成員は、すべての監査等委員である取締役（社外取締役４名を含む）５名であり、委員長及び議長は常勤監査等委員であります。

　また、取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する重要事項について審議する取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立役員たる社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。詳細は、「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の委員会】をご参照ください。

　さらに、全グループ横断的な組織として内部統制委員会、安全保障貿易管理委員会及びサステナビリティ推進委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社グループの内部統制システムの構築・運用・見直し・再評価を行い、事業リスクの軽減を図っております。安全保障貿易管理委員会は、当社グループにおける安全保障貿易管理関連業務の適正かつ円滑な実施を図っております。サステナビリティ推進委員会は、当社グループにおけるサステナビリティに関する取組みの推進を図っております。これらの委員会の構成員は、すべての取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）４名及びすべての取締役を兼務しない執行役員５名並びにすべての当社の部長及び子会社社長（執行役員が兼務する者を除く）10名であり、委員長は代表取締役社長でありますが、オブザーバーとして、常勤監査等委員である取締役１名及びすべての社外取締役４名も出席いたします。また、当社グループにおける人的資本経営に関する取組みの推進を図るための全グループ横断的な組織として、人的資本経営推進委員会を設置しております。同委員会の構成員は、すべての取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）４名及び取締役を兼務しない執行役員のうち本部長である１名及び事業統括室長である１名並びに当社の経営企画室長及び人事部長であり、委員長は代表取締役社長であります。

【取締役候補者の指名】
　取締役の候補者については、社内外における豊富な経験、これに基づく高い見識、当社グループの事業に対する深い理解と熱意、法令、財務・会計等に関する高度の専門性、コンプライアンス精神や高い倫理観、当社グループの持続的成長や企業価値向上に対する強い意欲といった経営者に求められる資質を総合的に勘案し、社長が推薦いたします。取締役（監査等委員である取締役を除く）については、この推薦に基づき指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて、監査等委員である取締役については、この推薦に基づき指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて、監査等委員会の同意を得た後、いずれも取締役会において審議の上、それぞれ候補者を指名し、株主総会において選任いたします。

【監査等委員会による監査の状況】
　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役４名で構成するとともに、監査等委員会事務局を設置し、その職務を遂行するにつき当社の取締役会から独立した地位にある使用人１名が監査等委員会の職務を補助しております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、期初に監査方針・監査計画を策定するとともに、各監査等委員の業務分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。また、監査等委員の職責と心構え、監査体制、監査環境整備、業務監査、会計監査、監査の方法、内部統制監査及び監査報告等について監査基準及び行動指針を決議しております。
　各監査等委員は、監査基準に準拠し、監査方針に従い、監査計画等に沿って、取締役等の業務執行を監視するため、取締役会や重要会議への出席、取締役、執行役員及び使用人からの報告聴取、意見交換及び実地調査を行い、また、内部統制の整備状況等の業務監査を実施しております。さらに、会計監査人の監査環境を検証するとともに、内部監査部門や子会社監査役及び会計監査人との連携を通じ、監査の精度と実効性を高めております。

【内部監査の状況】
　当社の内部監査部門である監査部は、部長１名及び部員２名（2025年７月１日以降は３名）で組織し、神栄グループ内部監査規則に基づき、期初に監査方針・監査計画を策定した上で、全部門・子会社を対象に業務監査を計画的に実施し、内部管理体制のチェックと業務執行の適切性を総合的・客観的に評価しております。個別の内部監査実施前には、代表取締役社長、監査等委員会それぞれとの間で、追加監査項目や監査方法、監査の視点等について質疑応答と意見交換を行い、その結果を実際の監査に反映しております。監査結果については、都度、代表取締役社長及びその他の取締役（常勤監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く）等に報告しております。さらに、監査部長は、毎月１回監査等委員会に出席して監査結果を報告するとともに、年に２回常務会、年に１回取締役会に出席して監査結果等の総括を報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。また、会計監査人とも連携し、実効性のある監査に努めております。

【会計監査の状況】
　2025年３月期に係る会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく監査は、仰星監査法人が行いました。継続監査期間は、２年間であります。
　2025年３月期の監査業務を執行した公認会計士は、西田直樹及び立石浩将の２名であります。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

【監査等委員会の機能強化に向けた取組み】
　当社の監査等委員は、５名中４名が社外取締役であり、業務特性に通じた常勤監査等委員と日常的に密接な連携を保つことにより、経営から一定の距離のある独立の立場で、経営に対して実効的な監査が十分可能となっております。また、監査等委員　西原健二は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その他の監査等委員についても、法令、財務・会計等に優れた知見を有する者が就任しており、それぞれの職歴、広範な経験と知識に裏打ちされた客観性の高い監査が可能であります。
　その他については、「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】及び【監査等委員会】をご参照ください。

【責任免除の内容】
　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。
　なお、2022年６月28日開催の第154回定時株主総会の終結の時までに監査役であった者の会社法第423条第１項の損害賠償責任についても、同法第426条第１項の規定により、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款の附則において定めております。

【責任限定契約の内容】
　当社は、当社の定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

【役員等賠償責任保険契約の内容】
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担する争訟費用や損害賠償金等の経済的な損失を填補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損失は填補されない等の一定の免責事由が定められております。なお、保険料は会社が全額負担しております。

　取締役による監督並びに監査等委員会による監査及び監督は、監視機能が働いており、また独立役員たる社外取締役を全取締役の３分の１以上となる４名選任し、かつ１名は女性としてガバナンス体制をより強化しております。コンプライアンスの徹底を機軸とし、経営の法適合性とより高い企業パフォーマンスの実現を追求するために、上記のとおり独立役員たる社外取締役を含む取締役による経営に対する監視機能を高めており、十分に有効なガバナンス体制が整っているものと判断しております。
　なお、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能をより強化し、コーポレートガバナンスを一層強固なものとすることができるものと考え、監査等委員会設置会社としております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方
　当社は、「内部統制システム」の意義を「事業経営の有効性・効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業経営に関わる法令・企業倫理の遵守の徹底を図る目的で、当社及び当社グループ内部に設置し、運用する仕組み」であるとの基本的理解に立っています。
　このような考え方に基づき、内部統制システムの構築に努めてまいりましたが、今後もさらにこの取組みを推し進めてまいります。

２．内部統制システムの整備状況
(1) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの経営理念に則り制定された「神栄グループ倫理憲章」、「神栄グループ企業行動基準」の精神を、繰り返し当社グループの役員及び使用人に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の根底に据えることを周知徹底しております。
・法令及び社会倫理の遵守のための体制を整備し、コンプライアンス上の問題点を把握するため、当社グループ横断的な常設の内部統制委員会を設置し、当社の代表取締役をコンプライアンスにおける総責任者として定めております。また、当社の企画管理部門担当役員が所管する法務担当部門において、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントシステムの運営・企画を行っております。
・法務担当部門と内部監査部門は、当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を発見し、又は検討課題を見いだした場合は、内部統制委員会又は担当部門で審議し、当社の取締役会に報告いたします。当社の取締役会は、報告内容に対し、適切な改善措置を講じるとともに、定期的にコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
・コンプライアンスやリスクに関連する問題について、職制を通じた報告伝達経路以外に当社グループの従業員が直接当社に報告することを可能とするため、内部通報制度（神栄ヘルプライン）を設置し、運営しております。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、当社グループにおける良好な統制環境の保持を行い、内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、金融商品取引法（第24条の４の４）に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの整備、運用、評価を継続的に行い、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係諸法令等の適合性を確保する体制を整備しております。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力と関わりのある企業、団体、個人とは取引関係その他一切の関係を持たない方針を貫く体制を整備しております。

2) 当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役及び執行役員の職務の執行並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、それぞれの分野において担当する当社の取締役又は執行役員を総責任者として定めております。総責任者は、「神栄グループ文書管理規則」に従い、職務執行に係る情報の文書又は電磁的媒体への記録、整理・保存を所管しております。
・当社の監査等委員会及び内部監査部門は「神栄グループ文書管理規則」に則り、適正に情報の保存及び管理がされているかについて監査しております。
・業務管理機能を有する基幹システムをはじめとするICT（情報通信技術）環境の適切な整備、業務プロセスのICT化を通じて、ICTの適切な管理・統制を実現することにより、経営計画の達成に必要な情報を確保する体制を構築しております。

3) 当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「神栄グループリスクマネジメント規則」に基づき、当社グループの事業の遂行上、想定し得る重要な個別リスクに関し、各個別リスクごとにリスク管理に対する体制を整備しております。これらの個別リスク管理は、当社グループ横断的に設置する常設の内部統制委員会が行っております。管理対象とすべき新たなリスクが生じた場合は、速やかに、当該リスクに対する施策を講じます。
・内部統制委員会は、事業分野ごと、又はリスクカテゴリーごとのリスク管理の状況を調査し、その結果を当社の取締役会に報告し、当社の取締役会は、改善すべき点があれば、改善策を審議・決定いたします。

4) 当社の取締役及び執行役員の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、当社の取締役会が定める経営機構に基づき、代表取締役及び執行役員をして、業務の執行を行わせております。
・当社の取締役会は、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び社長が指名する執行役員を構成員とする経営会議を設置し、業務運営に当たらせております。
・当社の取締役会は、当社グループの中期経営計画を策定し、中期経営計画に基づく事業分野ごとの業績目標・予算を設定しております。さらに、その達成に向けて当社の執行役員に職務を遂行させ、その結果を管理・評価しております。
・企画管理部門において、子会社の業務執行を管理し、統括しております。また、子会社の監査役は、当社所属の使用人を充てております。

5) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の業績及び財務状況、コンプライアンスやリスクに関連する問題その他重要な事項については、当社への報告を義務付けております。
・当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社及び子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告しております。

6) その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループにおける職務分掌、決裁権限に関する基準その他の管理規程を定め、子会社にも適用させております。
・子会社の機関設計について、原則として、取締役会及び監査役設置会社としております。
・子会社の代表取締役は、当社グループ全体の内部統制を確立するため、当該子会社における内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有するものとしております。

(2) 当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査等委員会の下に監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しております。
・監査等委員会事務局は、当社の取締役会から独立した地位を確保できる体制としております。
・監査等委員会事務局員は、当社の監査等委員会の命令に従いその職務を行っております。
・当社の監査等委員会は、監査等委員会事務局員の人事に関しては、事前に報告を受けるとともに、意見を述べることができます。

2) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当社の子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の代表取締役及び社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の取締役会においてその担当する業務の執行状況の報告をしております。また、当社の監査等委員に対し、経営会議その他の重要な会議及び各種委員会に出席を求めるとともに、当社の取締役及び執行役員の職務の執行並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な文書を閲覧に供しております。
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人並びに子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社の監査等委員会に直ちに報告いたします。
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、定期報告及びその他必要事項について当社の監査等委員会に随時報告を行っております。
・当社は、当社の監査等委員会に報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人に対する不利な取扱いを禁止しております。また、子会社に対し、当社の監査等委員会に報告を行った子会社の役員及び使用人に対する不利な取扱いの禁止を徹底させております。

3) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の代表取締役は、当社の監査等委員会と必要に応じて会合を開催しております。
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及びその職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員会との意思疎通、情報の収集・意見交換の機会を確保しております。
・内部監査部門及び子会社の監査役は、当社の監査等委員会に監査状況及び業務状況を報告するほか、当社の監査等委員会との事務連絡会を開催し、緊密な連携を保っております。
・内部監査部門は、監査実施前に当社の監査等委員会との情報及び意見の交換を行うとともに、監査の結果を監査等委員会に報告しております。
・当社の監査等委員会は、内部監査部門が実施する監査に対して、必要な指揮命令を行うことができます。この場合において、監査等委員会が特に命じた事項に関しては、監査等委員会の指揮命令が社長の指揮命令に優先いたします。
・当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務については、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所管部署において迅速に処理を行っております。当社の監査等委員会が弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家の活用を求めた場合は、当社がその費用を負担いたします。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループでは、「神栄グループ倫理憲章」において、「反社会的勢力との関係は排除する」旨を規定するとともに、内部統制システム構築の基本方針において、「当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の中に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力と関わりのある企業、団体、個人とは取引関係その他一切の関係を持たない方針を貫く体制を整備する」旨を規定しております。

２．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
　当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況は以下のとおりです。
(1) 統轄部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　総務部を当社グループにおける統轄部署とし、事案により各関係部署、各事業所、各関係会社と協議の上対応できる体制としております。

(2) 外部の専門機関との連携状況
　反社会的勢力に関する専門家を顧問としており、平素から、日常的に指導を受け、連絡を密にしているほか、顧問弁護士等の外部専門機関との相談・連携体制を整備しております。

(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理体制
　当社は公安関係組織などから反社会的勢力に関する情報を収集しており、また、収集した情報は担当部署にて一元的に管理、活用しております。

(4) 対応マニュアルの整備状況
　具体的な対応方法を実践的に記載・指導した「反社会勢力による被害を防止するための対応マニュアル」を作成しており、イントラネットに掲示し
て周知させております。

(5) 研修活動の実施状況
　役職員を対象に、外部講師による「反社会的勢力対応に関する研修会」やビデオ研修会を開催しているほか、外部機関による講習会等に積極的に参加し、対応能力の向上に努めております。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　しかしながら、株式の大規模買付行為や買収提案の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しているものもあります。
　以上のことから、当社株式の大規模買付行為や買収提案に対しては、株主共同の利益確保の観点から、必要に応じて適切な対応を行ってまいります。

―――