当社は「従業員満足度と顧客満足度を高めて日本と世界をより良くする会社を創る」ことを経営理念に掲げ、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼と期待に応えることで持続的な企業価値の向上を目指しております。 そのためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しており、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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当社は、支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、当該取引を行う場合には、当社経営の健全性や少数株主の利益を損なうことが無いよう、取引理由や取引条件等の合理性及び妥当性に関して、取締役会において十分な審議を行った上で意思決定を行う方針としております。

記載事項はありません。

監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的に会議を開いて相互に協力し、監査役と会計監査人は会計監査の品質向上を図り、監査役と内部監査室は、経営または業務全般の監査の品質向上を図っております。
3者は定期的な会議で意見交換を行っております。会計監査人は監査手続や監査計画について説明し、監査役は四半期毎に会計監査人が実施した監査手続及びその結果について聴取し、意見交換を行っております。また、監査役は、監査計画ならびに監査結果について報告し、指摘事項や発見されたリスク等について意見交換を行っております。さらに、内部監査室は、監査計画ならびに監査結果について報告し、指摘事項や発見されたリスク等について意見交換を行っております。

当社は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、独立役員に指定することを基本方針としております。
村嶌宏之監査役は独立役員の要件を満たしておりますが、常勤監査役として当社から主な経済的収入を得ていることから、独立役員に選任しない方針としております。
また、山口敬之監査役は、独立役員の要件を満たしておりますが、同氏が取締役を務める株式会社スタジオアタオと当社が将来取引を行う可能性があるため、同氏を独立役員に選任しない方針としております。

取締役の業績向上に対するインセンティブを高めるとともに、当社の企業価値向上に資することを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的にストックオプション制度を導入しております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別情報の開示は行っておりません。
取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額で開示しています。

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会で決定しております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは経営企画部が行っております。取締役会での活発な議論や意見交換を促すために資料の事前配布を実施するなどして、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保し、当社の情報把握や情報共有ができる体制としております。

①取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役4名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。

②監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役3名（うち社外監査役3名）で構成され、原則として毎月開催される監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務の執行状況の監査を行っております。
　なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③会計監査人
当社はESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第211条第6項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じた監査を実施しております。

④内部監査室
　当社は代表取締役直轄の内部監査室が内部監査計画に従い、当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査室を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換をおこなっており、効率的な監査に努めております。

⑤経営会議
　当社は年4回経営会議を開催し、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。

⑥リスク・コンプライアンス委員会
　当社は持続的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

当社の取締役会は、取締役4名（うち、社外取締役1名）で構成されており、経営に関する意思決定や事業運営上の重要事項について意思決定を行っております。また、監査役会は、豊富な業界経験や会計・税務についての幅広い見識を有する監査役3名（うち、社外監査役3名）で構成されており、取締役会等の重要会議への出席を通じて取締役の業務執行を監査しております。
現体制によって当社の経営上の迅速な意思決定や決定機関の機動性、並びに中立的な監視により経営の健全性を堅持するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。
・監査役会を設置し、取締役の職務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性と透明性の維持並びに一層の向上を図る。
・内部監査部門は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、代表取締役にその結果を報告する。
・不祥事件等の発生について、社内の報告、調査制度を整備し、それらの事件への対処、是正、届出、再発防止等必要な措置を適切に行う。
・「反社会的勢力対策規程」を定めて「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨明記し、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察等外部関係機関と連携を図り、毅然としてこれに対応する。
・違法行為等の発生について、それらを未然に防止し又は早期に発見するため、内部通報制度を設置する。また、内部通報を行った者に対して、通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁止する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書（電磁的な記録を含む、以下同様とする。）は、法令、定款及び「文書保管管理規程」に基づき、適正に作成、保存、管理（廃棄を含む。）する。
・情報の管理については、個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適正に管理する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク・コンプライアンス規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。
・内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、その結果を代表取締役、監査役に報告する。
・事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、代表取締役を長とする対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。
・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図る。
・取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備する。
・定例の取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の業務を補助する。

(f)使用人の取締役からの独立性に関する事項
・補助使用人は、監査役が指示をした補助業務については、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。
・補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。

(g)監査役がその職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
・補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加する。
・取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、随時、株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書を閲覧させるようにする。

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
　監査役会の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査役及び監査役会に報告する。
・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき
・取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき
・その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき
・上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき

(i)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　報告（内部通報を含む）を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

(j)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他のその職務の執行について生ずる費用又は債務の負担の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務が、監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれを支払う。

(k)監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、社内の重要課題を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
・取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

a　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

ｂ　反社会的勢力排除に向けた整備状況
（a）　社内規程の整備状況
当社は、当社の役員及び従業員が、反社会的勢力に関与し又は利益を供与することを防止するため、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。

（b）　対応管轄部署及び責任者
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を経営企画部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する責任者を経営企画部管掌執行役員としております。
また、反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力対策マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定しております。

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